股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-006

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  二○一一年度股东周年大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2012年06月19日(星期二)上午09：00时召开2011年度股东周年大会(“股东大会”)，现将有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

●会议召集人：本公司董事会

●会议方式：现场方式

●会议地点：南京市马群大道6号1号楼3楼会议室

●会议时间：2012年06月19日09：00

●会议出席对象：

1、2012年05月18日下午收市后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或华泰证券股份有限公司草场门营业部（原江苏证券登记公司）的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权参加股东大会；

2、上述股东授权委托代理人；

3、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等。

二、会议审议事项

以下议案将以普通决议案方式审议：

1、批准本公司截至2011年12月31日止年度的董事会报告书；

2、批准本公司截至2011年12月31日止年度的监事会报告书；

3、批准本公司2011年度财务决算报告；

4、批准本公司截至2011年12月31日止期间的财务报表及审计报告；

5、确定2011度末期利润分配预案：本公司拟决定2011年度每十股分配现金红利人民币3.6元（含税）；

6、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计师，批准其薪酬不超过人民币210万元/年；

7、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币68万元/年；

8、董事换届选举

1）提议杨根林先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杨先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；

2）提议张杨女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；

3）提议陈祥辉先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；

4）提议杜文毅先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杜先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；

5）提议钱永祥先生担任本公司执行董事，并批准本公司与钱先生签订执行董事委聘合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；

6）提议郑张永珍女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后）；

7）提议方铿先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与方先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后）；

8）提议许长新先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与许先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后）；

9）提议高波先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与高先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后）；

10）提议陈冬华先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后）；

11）提议张二震先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后）；

9、监事换届选举

1）提议常青先生担任本公司监事，并批准本公司与常先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；

2）提议孙宏宁先生担任本公司监事，并批准本公司与孙先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；

3）提议胡煜女士担任本公司监事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；

10、批准本公司附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司对江苏沿江高速公路有限公司长期股权投资，确认参与沿江高速增资扩股的方案。确认增资扩股参考沿江高速公司现有实收资本人民币2,100,000,000元和评估沿江高速截止2011年12月31日资产价值计算，按1：1.4662的比率，广靖锡澄高速出资人民币146,620万元，进入注册资本人民币100,000万元，占沿江高速公司扩大后注册资本32.26%，进入资本公积人民币46,620万元；

11、批准本公司发行规模不超过人民币20亿元的短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜,周年股东大会批准日起一年内发行；

以下议案将以特别决议案方式审议：

12、将《公司章程》中原9.6（五）本公司召开股东大会的地点为：中国南京市马群街238号；

现修改为9.6（五）本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点。

有关上述议案的详情，请参阅本公司2012年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.jsexpressway.com。

另一份本公司按照香港联合交易所证券上市规则编制的通函，将寄发给本公司H股股东，并在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.jsexpressway.com。

三、出席会议登记办法

(1)凡持有本公司股份，并于2012年05月18日下午收市后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或华泰证券股份有限公司草场门营业部（原江苏证券登记公司）的本公司股东，均有权参加股东大会，但应填写本公司之回执并于2012年05月28日前，将此回执寄回本公司，详见回执。

(2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后，股东(或其代理人)可出席股东大会，并可于会上投票。股东(或其代理人)参加会议时请将股东帐户号码带来，若是仍未更换股东帐户的法人股股东，请将股权确认书带来。

(3)股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前24小时交回本次大会秘书处方为有效。

四、其他事项

(1)大会会期半天，股东往返及食宿费自理。

(2)联系地址：南京马群大道6号董事会秘书室

邮政编码：210049

电 话：025－84362700转301835、301836、301837

传 真：025－84466643，84207788

(3)所有决议以投票方式表决。

附件：

1、授权委托书

2、回执

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二零一二年四月二十三日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏宁沪高速公路股份有限公司2011年度股东周年大会，并代为行使表决权。

（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

附件2：

江苏宁沪高速公路股份有限公司

参加2011年度股东周年大会回执

根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司（[本公司]）股东周年大会的本公司股东，需填写以下确认表：

姓 名		持股情况	股
身份证号码		电话号码
地 址

日期： 股东签名：

附注：

1、本公司股东登记日定为2012年05月18日，于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东周年大会。

2、请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

3、请提供身份证复印件。

4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于2012年05月28日前送达本公司。

6、（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

中华人民共和国

南京马群大道6号 邮政编码：210049

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会秘书室

（2）如此表采用传真形式，请传至：

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会秘书室

传真号码：(86-25)84466643，84207788