证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-019

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2012年4月15日召开，会议做出了关于召开2011年年度股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开年度股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：2012年5月16日（星期三）上午十时

（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室

（三）会议召开方式：现场会议。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：2012年5月11日（星期五）

（六） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（七）会议出席对象：

1、2012年5月11日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次年度股东大会审议事项

议案一《关于2011年度董事会工作报告的议案》；

议案二《关于2011年度监事会工作报告的议案》；

议案三《关于2011年度年度报告及其摘要的议案》；

议案四《关于2011年度财务决算报告的议案》；

议案五《关于2011年度利润分配方案的议案》；

议案六《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年度审计机构的议案》。

根据公司章程，上述第五项议案需经股东大会特别决议通过。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告》和《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告》。

三、本次年度股东大会登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2012年5月14日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司董事会秘书办公室。

四、本次年度股东大会其他事项

1、本次年度股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层

电话：0351—7212033

传真：0351—7212031

邮编：030006

联系人：董事会秘书 高翔

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2011年年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

议案	赞成	反对	弃权
议案一《关于2011年度董事会工作报告的议案》
议案二《关于2011年度监事会工作报告的议案》
议案三《关于2011年度年度报告及其摘要的议案》
议案四《关于2011年度财务决算报告的议案》
议案五《关于2011年度利润分配方案的议案》
议案六《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年度审计机构的议案》

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

2、同一议案表决意见重复无效；

附件二

回 执

截至2012年5月11日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-020

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于南宁全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票1,667万股，发行价格为25.8元/股，共募集资金430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后，实际募集资金净额为401,659,630.92元。上述募集资金情况经中喜会计师事务所有限责任公司验证，并出具中喜验字[2011]第01059号《验资报告》。

公司于 2011 年12月26日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对南宁百圆裤业有限公司进行增资。上述注册资本实收情况经广西汇力会计师事务所有限公司审验，并由其出具了汇力验字[2012]第436号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在中信银行股份有限公司南宁分行（以下统称"开户银行"）开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及保荐机构光大证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为7291510182200005413，截止 2012 年4月16日，专户余额为 2200万元。该专户仅用于甲方营销网络建设项目的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方如以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄永华、丁筱云可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2013年12月31日）后失效。

四、备查文件

（一）《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》。

（二）公司、开户银行、保荐机构《募集资金三方监管协议》。

（三）广西汇力会计师事务所有限公司汇力验字[2012]第436号《验资报告》。

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日