证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 31

  长航凤凰股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：信永中和会计师事务所对公司2011年报出具了无保留加强调事项段意见的审计报告，我们提醒投资者注意投资风险。

  长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2012年4月12日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2012年4月23日在武汉市江汉区民权路39号汇江大厦公司十楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名。董事龚道平因公出差委托董事刘毅彬代理投票，本次会议实际有效表决票9票。监事和非董事高管人员列席了会议。董事长朱宁主持本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2011年财务决算报告和2012年财务预算报告》

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所审计，2011年度公司合并口径实现利润总额-881,385,818.43元，实现净利润-882,849,554.93元，加年初未分配利润-122,555,949.30元，本年度可供股东分配利润为-1,005,405,504.23元。

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》；

  《长航凤凰股份有限公司2011年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司2011年年度报告摘要》详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司机关机构设置及定员编制的议案》

  长航凤凰总部机关设七部，即行政管理部、党群工作部、财务管理部、人力资源部、安全运营部、科技发展部、董事会工作部（暨审计部）。定编79人。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《公司2012年日常关联交易预计的议案》（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：

  公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  我们同意公司提交的公司2012年日常关联交易事项。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《公司2012年度向金融机构申请融资授信的议案》

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于2011年度审计费用和聘任2012年度审计机构的议案》

  公司董事会同意聘任具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所担任公司2012年度的财务审计机构，聘期一年同时确定其2011年度的审计费用为95万元。

  本公司与独立董事事前进行了沟通，独立董事发表了独立意见并一致同意聘任信永中和会计师事务所为本公司2012年度财务审计机构。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《公司2012年第一季度季度报告》

  《长航凤凰股份有限公司2012年第一季度季度报告》详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于拟处置长交319等23艘辅助船及长江22037等3艘运输船舶的议案》

  根据长江轮驳资产退出和公司目前生产经营的现状，公司决定处置与上述资产配套的长交319等23艘辅助船舶和原计划留用的长江22037等3艘运输船舶，并授权经营层，根据市场情况，按照《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，择机在产权交易所挂牌方式对外出售。

  由于此项工作正在筹划当中，存在不确定性，公司将根据进度情况及时披露有关信息。

  截止2012年2月底，该批船舶原值2266万元，净值555万元。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于拟注销重庆长航凤凰航运有限公司的议案》

  公司已设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及相关业务，为精减机构并规范管理，公司决定注销重庆长航凤凰航运有限公司。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于拟收购宁波长航船舶货运代理有限公司100%股权的议案》

  （具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：

  拟收购的宁波长航财务状况较好，盈利能力较强，有利于减少关联交易和公司盈利能力的提高，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。（下转B162版）