（上接B161版）
我们同意收购宁波长航船舶货运代理有限公司100%股权事项。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》
公司定于2012年5月17日召开，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于对公司2011年度非标审计报告进行审议的议案》
信永中和会计师事务所对公司2011年报出具了无保留加强调事项段意见的审计报告，强调事项段如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，受航运市场持续低迷影响，企业经营困难，截至2011年12月31日，长航凤凰公司累计净亏损100,540.55万元，流动负债高于流动资产318,572.62万元。这些情况表明存在可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
公司董事会认为，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反应了公司经营状况等相关信息。根据目前实际经营情况，为保证资金正常周转，将采取以下措施来维持公司的持续经营：
1.机构改革，公司组织结构由“事业管理型”改革为“市场发展效益型”，同时增加市场人员占比，加大营销力度；
2.处置低效拖驳船，航运危机形势下运力过剩、运价下滑，部分拖驳船效益低、费用高，公司逐步开展老旧拖驳退出工作，以更先进、运载量更大、所需船员更少的自航船代替，同时出售老旧拖驳回笼资金。
3.人员分流，随着轮驳搭配运输方式的退出、运力结构调整的变化、与之配套的辅助基地撤并、管理机构和管理人员的精简，富余员工较多，公司决定与部分员工进行协商解除劳动合同，减轻公司负担。
4.调整资产结构，降低负债总额；调整负债结构，缓解资金支付压力。
独立董事意见：我们注意到航运市场低迷对公司的影响，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反应了公司目前的经营状况，也是下步董事会和管理层着力要改进和努力的方向，我们将持续关注董事会和管理层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、七、十项议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年4月25日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-32
长航凤凰股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：信永中和会计师事务所对公司2011年报出具了无保留加强调事项段意见的审计报告，我们提醒投资者注意投资风险。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2012年4月12日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2012年4月23日在武汉市江汉区民权路39号汇江大厦公司十楼会议室召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，会议应参加监事5人，实际参加5人。监事会主席姜涛主持会议，全体与会监事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》
该议案还需提交股东大会进行审议。
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2011年财务决算报告和2012年财务预算报告》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》；
监事会认为该报告全文及摘要客观、真实、准确地反映了公司2011年的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司机关机构设置及定员编制的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2012年日常关联交易预计的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2012年度向金融机构申请融资授信的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2011年度审计费用和聘任2012年度审计机构的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2012年第一季度季度报告》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于拟处置长交319等23艘辅助船及长江22037等3艘运输船舶的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于拟注销重庆长航凤凰航运有限公司的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于拟收购宁波长航船舶货运代理有限公司100%股权的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于对2011年度非标审计报告和董事会专项说明进行审议的议案》
公司聘请的信永中和会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具了无保留加强调事项段意见的审计报告。公司监事会认为,该报告是客观的,对该审计意见及报告无异议,公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实,符合公司的实际情况,同意董事会对信永中和会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。
该议案同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案内容详见当日董事会决议公告。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2012年4月25日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2012-34
长航凤凰股份有限公司
2012年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2012年，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的日常关联交易总额预计为98,909万元。2011年实绩83,038万元。
2012年4月23日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了该议案，关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避表决，三名独立董事一致同意上述议案。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，此项关联交易议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）年初至2012年3月31日，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间关联交易实际发生额为：采购货物15001万元；接受劳务146万元；提供劳务万元；资产租入222万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况
1、中国外运长航集团有限公司
中国外运长航集团有限公司由原中国对外贸易运输（集团）总公司和中国长江航运（集团）总公司重组而成，于2009年初在国家工商总局登记注册。法人代表人：刘锡汉，公司注册资本为人民币639,057万元，注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座。经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船舶集装箱运输；国际船舶代理；无船承运业务；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程、基础设施的投资管理、建设及运营；进出口业务等。
2、中国长江航运（集团）总公司，成立于1950年，是国务院国资委直接管理的中央企业之一，是我国最大的内河航运企业。法定代表人朱宁，注册资本443,482.25万元人民币，主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务，为公司控股股东。
3、中石化长江燃料有限公司，成立于1997年，法定代表人邹晓瑜，注册资本 38,000 万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。
（二）关联方关系
中国长江航运（集团）总公司持有公司26. 72%的股份，是本公司控股股东；中国外运长航集团有限公司持有中国长江航运（集团）总公司100%的股权，是公司实际控制人；中国长江航运（集团）总公司持有中石化长江燃料有限公司50%的股份,与本公司同受中国长江航运（集团）总公司直接控制，属关联法人。
（三）履约能力分析
以上关联公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
本公司与关联方的交易将遵循市场公允原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，市场化运作。
（二）关联交易协议签署情况
目前，公司与上述关联方就2012年日常关联交易预计达成了初步意向，待股东大会审议通过后，公司将根据经营中具体情形与各关联方签署具体的业务合同。
公司本年度日常关联交易合同尚未签订，本公告公布前日常关联交易均按本公告原则执行。公司2011年度日常关联交易实际执行情况参见2011年年度报告全文第九节重要事项之公司重大关联交易事项。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东长江航运(集团)总公司、实际控制人中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营所需，利用关联方船舶修理、建造及后勤保障系统等资源，有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益，避免同业竞争，确保本公司的经营独立性。
本公司对关联交易将遵循平等、自愿、公正、公平、公开的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与上述关联方的交易不会损害上市公司的利益。
本公司与上述关联方的交易不会形成对上述关联方的依赖，不影响上市公司的独立性运作。
五、独立董事意见
公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的公司2012年日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年4月25日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2012-38
长航凤凰股份有限公司
关于拟收购宁波长航船舶货运代理
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司拟收购中国长江航运有限责任公司（以下简称“长航有限”）所持有的宁波长航船舶货运代理有限公司（以下简称“宁波长航”）100%股权，收购价格有待评估结果和进场公开竞价后确定。目前宁波长航由本公司代管。
中国长江航运（集团）总公司持有中国长江航运有限责任公司100%的股份，同时持有公司26. 72%的股份,是本公司的控股股东，基于上述关系,此次收购股权构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交公司董事会。
本次交易已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。 其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决，独立董事邓明然、茅宁、马勇参与表决并一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对象介绍
交易对方名称：中国长江航运有限责任公司
注册资本：4200000000元
注册地：武汉市江汉区沿江大道69号
法定代表人：刘锡汉
经营范围：对水路运输业和旅游业的投资;长江干线及其支流普通客船（含车客渡船）、涉外旅游船、载货汽车运输；国内沿海、内河普通货船、原游船、化学品船、液化气船运输，集装箱内支线班轮运输。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的：宁波长航船舶货运代理有限公司100%股权。
宁波长航成立于1997年，注册资本为人民币105万元，由中国长江航运有限责任公司持有100%股权。
经营范围为：国内船舶代理、国内水路货物运输代理（许可经营项目）。贷运代理、商务代理、水系物料供应及相应服务；机电设备、金属材料、建筑材料、化工原料、纺织原料及产品、百货、五金的批发（一般经营项目）。
2011年度，该公司期末资产总额1130.29万元，负债合计813.78万元，应收款项总额46.82万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产316.51万元，实现营业收入636.32万元、营业利润113.41万元、净利润89.93万元和经营活动产生的现金流量净额308.81万元（以上数据已经审计，审计报告编号为天职汉SJ[2012] 192号）。
2012年1-3月，该公司期末资产总额1396.34万元，负债总额1031.46万元，应收款项总额497.65万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产364.89万元，实现营业收入148.38万元、营业利润64.50万元、净利润48.37万元、经营活动产生的现金流量净额-192.19万元（以上数据未经审计）。
四、交易协议的主要内容
目前，公司尚未与长航有限签订股权收购合同，收购价格有待评估结果和进场公开竞价后确定。
五、独董意见
拟收购的宁波长航财务状况较好，盈利能力较强，有利于减少关联交易和公司盈利能力的提高，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意收购宁波长航船舶货运代理有限公司100%股权事项。
六、本年年初自披露日与长航有限累计发生的关联交易额
本年本公司未与长航有限发生过关联交易。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
交易目的：本次股权收购是对公司产业链的延伸和整合，将减少关联交易和同业竞争，有利于提高公司的效益。
对公司的影响：本次收购后，有利于发挥协同、互补效应，有利于长航凤凰做强沿海，提升市场竞争力，有利于宁波长航依靠长航凤凰海运主业经营实力与自有的优势和资源，进一步提高盈利能力，但对公司的经营状况和效益无重大影响。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年4月25日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-39
长航凤凰股份有限公司关于召开
2011年年度股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第四次会议决定召开2011年年度股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：2012年5月17日上午9：00时
4、召开方式：现场记名投票
5、会议出席对象：
（1）截止2012年5月14日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室
二、会议审议事项：
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
（1）审议《公司2011年度董事会工作报告》
（2）审议《公司2011年度监事会工作报告》
（3）审议《公司2011年财务决算报告和2012年财务预算报告》
（4）审议《公司2011年度利润分配预案》
（5）审议《公司2011年年度报告全文及摘要》
（6）审议《公司2012年日常关联交易预计的议案》
（7）审议《公司2011年度审计费用和聘任2012年度审计机构的议案》
上述议案已经公司2012年4月23日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，并刊登在2012年4月25日的《上海证券报》上。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2012年5月16日09：00至16：00时。
3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会工作部
四、其他事项：
会议半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦
邮政编码：430021
联系电话：027-82763901
公司传真：027-82763929
联系人：程志胜
五、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
2、长航凤凰股份有限公司第六届监事会第四次会议决议
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年4月25日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2011年年度股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 持股数：
委托日期：
2012年 月 日
注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。