§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人杜成城、主管会计工作负责人杨奇清及会计机构负责人(会计主管人员)邱诗斗声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 资产总额 （元） | 1,973,720,154.56 | 1,607,429,249.58 | 22.79% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元） | 1,365,030,460.92 | 1,345,712,138.25 | 1.44% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.2347 | 3.1889 | 1.44% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 39,554,573.62 | 1,999.86% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0937 | 952.81% | |
| 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 144,750,534.72 | 141,974,530.97 | 1.96% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 19,318,322.67 | 19,161,956.75 | 0.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0458 | 0.0454 | 0.88% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0458 | 0.0454 | 0.88% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.43% | 1.46% | -0.03% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.41% | 1.40% | 0.01% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 221,700.00 | |
| 所得税影响额 | -33,255.00 | |
| 合计 | 188,445.00 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,746 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 肖镇金 | 11,256,200 | 人民币普通股 |
| 李伟明 | 8,400,000 | 人民币普通股 |
| 郑静和 | 4,102,900 | 人民币普通股 |
| 黄敏玉 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 周前文 | 3,900,000 | 人民币普通股 |
| 蔡懿然 | 3,900,000 | 人民币普通股 |
| 吴英妹 | 3,090,494 | 人民币普通股 |
| 创强实业（深圳）有限公司 | 2,277,393 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 1,926,148 | 人民币普通股 |
| 林少蕙 | 1,710,639 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 杜成城 | 216,000,000 | 0 | 0 | 216,000,000 | 首发承诺、高管锁定 | 首发承诺将于2013年2月26日解除限售，后进入高管锁定 |
| 杜端凤 | 27,600,000 | 0 | 0 | 27,600,000 | 首发承诺 | 2013年2月26日 |
| 蔡懿然 | 11,700,000 | 0 | 0 | 11,700,000 | 高管锁定 | 现为高管锁定 |
| 周前文 | 11,700,000 | 0 | 0 | 11,700,000 | 高管锁定 | 现为高管锁定 |
| 韩啸 | 4,500,000 | 600,000 | 0 | 3,900,000 | 高管锁定 | 现为高管锁定 |
| 合计 | 271,500,000 | 600,000 | 0 | 270,900,000 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1、报告期内，货币资金同比增长34.12%，主要是由于本期向银行贷款资金到位及加强对销售回款的管理,及时收回信用期货款所致
2、报告期内，预付款项同比增长34.44%，主要是由于是预付募投项目的工程、设备工程款所致。
3、报告期内，应收利息同比降低90.54%，主要是将原定期存款转为活期存款所致。
4、报告期内，其他应收款同比降低86.01%，主要是由于本期收回保证金所致。
5、报告期内，存货同比增长51.73%，主要原因是公司为完成客户订单，增加库存储备所致。
6、报告期内，应付账款同比增长65.65%，主要原因是期末存在部份大宗采购款项尚在信用付款期内所致。
7、报告期内，预收账款同比降低80.38%，主要原因是由于期末完成预收货款的订单交付产品结算减少所致。
8、报告期内，应交税费同比降低234.43%，主要原因是本期采购原材料的增加相应应交增值税的进项税额也随之增加，形成期末未抵进项税款的增加所致。
9、报告期内，长期借款同比增长100.00%，主要原因是本期为支付并购交易对价而向中行融资增加借款所致。
二、利润表项目
1、报告期内，销售费用同比降低31.05%，主要原因是本期因产品销售区域的变化导致运输费用的减少所致。
2、报告期内，资产减值准备同比降低153.98%，主要原因是本期及时收回销售货款，减少坏帐准备的计提所致。
3、报告期内，营业外收入同比降低77.92%，主要原因是上期获得上市扶持专项资金较多而本期获得较少所致。
4、报告期内，营业外支出同比降低100%，主要原因是上期存在处置固定资产损失而本期没有所致
三、现金流量表项目
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长1999.86%，主要原因是本期加强对销售回款的管理,及时收回信用期货款增加现金所致。
2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少65.87%，主要原因是本期上海亚洲因本次交易产生的交易对价款，公司按法律、法规需要履行代扣代缴的税费3,987.25万元增加投资支出所致
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增长100%，主要原因是本期向银行融资用于储备支付并购重组资金所致。
4、报告期内，汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加461.32%，主要原因是期末进口信用证保证金增加从而增加汇兑损益所致。
5、报告期内，现金及现金等价物净增加额同比增加889.88%，主要原因是本期向银行贷款资金到位及加强对销售回款的管理,及时收回信用期货款增加现金所致。
四、主要财务指标
1、存货周转率同比下降45.12%，主要原因是公司为完成客户订单，增加库存储备所致。
2、每股经营活动产生的现金流量净额同比增长952.81%，主要原因是本期加强对销售回款的管理,及时收回信用期货款增加现金所致。
3.2 业务回顾和展望
2012年第一季度，公司销售额及利润总额基本维持稳定，销售量有所增长，主要原因是公司履行高光玻璃卡纸重大协议，本期高光玻璃卡纸销售量大增，但该产品销售单价较低和公司产能限制，影响了公司整体的销售总额。随着募投项目逐步达产，上述情况将得以改善。报告期内，公司实现营业收入144,750,534.72元 ，比上年同期增长1.96%；利润总额为22,954,605.37元，比上年同期增长1.44%；净利润为19,318,322.67元，比上年同期增长0.82%。
2012年第一季度，公司主要围绕以下几个方面开展经营管理工作：
1、中高档包装材料业务方面
报告期内，公司在继续深化产品结构调整、业务流程优化的同时，不断加强营销公关、加大研发力度，为公司的可持续发展夯实了基础。
报告期内，公司继续加强募投项目监管、严把工程质量关，时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，积极推进项目实施。目前，募投项目各项工作正在有序地推进当中。
期后事项说明：
2012年4月，公司全资子公司河南万顺正式投产。
河南万顺地处中原腹地、交通便利，可方便公司及时服务中部、东部、北部和西部的客户，并就近开拓市场，更可大幅度降低公司的采购成本和运输成本。河南万顺的正式投产，增大了公司现有的产能，提高了公司抵御市场竞争风险的能力。
2、铝箔包装业务方面
报告期内，公司重大资产重组获得中国证监会核准，并获得商务主管部门换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、完成了工商变更登记手续。
期后事项说明：
2012年4月9日，公司从共管账户将应支付的交易对价款71,012.75万元（交易对价75,000万元扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由公司履行代扣代缴的税费3,987.25万元）汇至上海亚洲指定的账户，支付完成。
至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕，公司以人民币75,000万元收购上海亚洲所持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权的重大资产重组成功实施完成。
3、导电膜业务方面
报告期内，公司投资生产导电膜项目进入了最后的冲刺阶段，为确保项目成功实施，公司加强监管、严把工程质量关，持续推进厂房改造工程，积极做好主生产设备的安装调试工作，截止2012年3月31日，公司导电膜项目主生产设备正在安装调试当中，公司将在项目成功投产后及时履行信息披露义务，切实维护广大股东的合法权益。
目前，公司打造以中高档包装材料、铝箔包装、导电膜为“三驾马车”的发展战略已经明确，形成了以汕头为大本营，以江苏中基、江阴中基、河南万顺为战略节点，呈鼎足之势遥相呼应的全国性战略布局，进入了一个跨越式大发展的历史新纪元。
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 杜成城 | （一）关于业绩补偿承诺；（二）关于修订《公司章程》有关利润分配条款的承诺。 | 报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。 |
| 发行时所作承诺 | 杜成城、杜端凤 | （一）公司股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（杜成城、杜端凤）；（二）避免同业竞争承诺（杜成城）；（三）关于住房公积金承诺（杜成城）；（四）关于可能补缴个人所得税情况承诺（杜成城、杜端凤）；（五）关于追缴所得税可能作出承诺（杜成城）。 | 报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 94,185.75 | 本季度投入募集资金总额 | 1,479.07 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 30,090.73 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 环保生态型包装材料生产线扩建项目 | 否 | 37,567.00 | 37,567.00 | 1,479.07 | 18,850.73 | 50.18% | 2013年01月01日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 37,567.00 | 37,567.00 | 1,479.07 | 18,850.73 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 9,040.00 | 0.00% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,200.00 | 0.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 11,240.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 37,567.00 | 37,567.00 | 1,479.07 | 30,090.73 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 公司超募资金为人民币566,187,506.56元，2010年用于归还银行贷款90,400,000.00元，用于补充日常经营流动资金22,000,000.00元，其中余下的超募资金中450,000,000.00元计划用于收购江苏中基和江阴中基各75%的股权。 期后事项说明：2012年4月9日，上海亚洲从共管账户将应支付的交易对价款71,012.75万元（交易对价75,000万元扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由公司履行代扣代缴的税费3,987.25万元）汇至上海亚洲指定的账户，支付完成。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 经公司2010年3月20日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，同意公司以募集资金49,215,580.98 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务有限公司审核并出具大信专审字（2010）第4-0001号审核报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
鉴于公司收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权的重大资产重组已于2012年4月实施完毕，公司与江苏中基、江阴中基将于2012年4月1日起并表，同时，河南万顺包装材料有限公司于2012年4月开始投产、销售。因此，公司预测2012年半年度公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长50%-80%。
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2012-019
汕头万顺包装材料股份有限公司
2012年第一季度报告