附件2
2010年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 85,077.38 | 本年度投入募集资金总额 | 28,658.80 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 35,317.58 | 已累计投入募集资金总额 | 46,098.91 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,317.58 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 41.51% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 内饰件总成东北生产基地项目 | 是 | 39,113.30 | 15,916.30 | 2,273.12 | 2,724.63 | 17.12 | 2011.04 | 80.84 | 否 | 是 |
| 海外收购项目 | 23,197.00 | 8,497.50 | 8,497.50 | 36.63 | 2013.01 | |||||
| 轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目 | 否 | 18,843.50 | 18,843.50 | 13,594.92 | 15,583.51 | 82.70 | 2011.04 | 45.45 | 否 | 否 |
| 轿车座椅头枕、坐垫项目 | 是 | 12,120.58 | ||||||||
| 年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目 | 12,120.58 | 4,293.26 | 4,293.26 | 35.42 | 2012.10 | |||||
| 偿还银行贷款 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |||||
| 补充公司流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.01 | 100.00 | |||||
| 合计 | － | 85,077.38 | 85,077.38 | 28,658.80 | 46,098.91 | － | － | 126.29 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2. 轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目： 2010年8月，该项目调整为本公司增资子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司来实施，由于调整，项目完工延后至2011年11月，预计2012年能达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 原项目因“落水槽”、“后门内护板”等产品的量产，已实现销售并取得了一定的收益，若“中央通道”及“仪表板”产品订单一旦获得且批量供货日期确定，公司将使用本次变更后剩余募集资金13,692.69万元，根据产能情况分批实施原项目，资金不足部分由公司自筹解决。 为了保证变更后项目的预期效益，公司审慎研究了未来两三年国内外汽车行业的发展趋势以及公司收购国外公司需要的整合周期，公司使用募集资金出资2,730万欧元收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权，后续使用自筹资金投入不超过3,750万欧元进行整合和技改。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附件3
变更2006年募集资金投资项目情况表
2011年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | 增资辽宁陆平机器股份有限公司项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | 100.00 | 2008.09 | 2,147.89 | 是 | 否 | |
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 12,380.00 | 1,005.32 | 12,380.00 | 100.00 | 2008.09 | 5,203.89 | 是 | 否 | |
| 补充公司流动资金569万 | 569.00 | 569.00 | 100.00 | 2007.09 | |||||
| 年产15万套轿车门内饰板总成项目 | 轿车顶棚总成技改项目 | 5,380.00 | 435.70 | 5,380.00 | 100.00 | 2010.08 | 258.89 | 否 | 否 |
| 合计 | － | 21,858.00 | 1,441.02 | 21,858.00 | － | － | 7,610.67 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 经本公司第三届董事会第二十一次会议讨论决定，并经2009年第三次临时股东大会审议通过，将“轿车顶棚技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”。 以上事项业经公司监事会、独立董事同意，并于2009年7月在深圳交易所公告 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产15万套轿车门内饰板总成项目：因为项目配套车型推迟上市，使项目于2011年8月才投入完成，目前已达产并产生效益，预计2012年能达到计划效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||
附件4
变更2010年募集资金投资项目情况表
2011年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 内饰件总成东北生产基地项目 | 内饰件总成东北生产基地项目 | 15,916.30 | 2,273.12 | 2,724.63 | 17.12 | 2011.04 | 80.84 | 否 | 否 |
| 海外收购项目 | 23,197.00 | 8,497.50 | 8,497.50 | 36.63 | 2013.01 | 否 | |||
| 年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目 | 轿车座椅头枕、坐垫项目 | 12,120.58 | 4,293.26 | 4,293.26 | 35.42 | 2012.10 | 否 | ||
| 合计 | － | 51,233.88 | 15,063.88 | 15,515.39 | － | － | 80.84 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据第四届董事会第十一次会议决，公司2010年非公开发行股票募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”（以下简称“原投资项目”或“座椅项目”），拟投入募集资金12,120.58万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的14.25%。原投资项目生产的产品为轿车座椅配套，公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，已为某款新车型开始送样，但座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，离批量供货还需一定时期，而原项目的募集资金已闲置较长时间，何时启动尚不确定，为提高该部分募集资金的使用效率，将原投资项目变更为年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目，胡桃木项目拟通过由发行人增资全资子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（以下称“宁波玛克特”）的方式，运用公司在浙江省象山县象西工业区已建厂房，由宁波玛克特负责建设两条年产15万套汽车高档复合内饰件生产线。 以上事项业经公司监事会、独立董事、公司保荐机构东莞证券有限责任公司同意，并经2011年第三次临时股东大会决议通过，于2011年10月在深圳交易所公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 内饰件总成东北生产基地项目： 原计划达产后主要成品——“中央通道”及“仪表板”总成零件虽然已为多款车型送样，但尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定部分变更该项目。原项目因“落水槽”、“后门内护板”等产品的量产，已实现销售并取得了一定的收益，若“中央通道”及“仪表板”产品订单一旦获得且批量供货日期确定，公司将使用本次变更后剩余募集资金，根据产能情况分批实施原项目，资金不足部分由公司自筹解决。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2012-021
宁波华翔电子股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 担保情况概述
NBHX Trim GmbH是宁波华翔收购德国SELLNER，完成交割后的新公司，NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“NBHX AUTOMOTIVE”）是其全资控股母公司，为了保证NBHX Trim GmbH日常生产运营对流动资金的需求，上述两家企业计划向德国Commerzbank Ansbach Branch申请1,000万欧元的银行借款，公司为上述借款向德国Commerzbank Ansbach Branch国内机构——德国商业银行股份有限公司上海分行提供总额不超过2,000万欧元的保证担保。
公司第四届董事会第十九次会议于2012年04月23日审议通过了上述担保事项，本次担保后，公司累计对NBHX AUTOMOTIVE和NBHX Trim GmbH提供担保4,000万欧元（约合33,060万元人民币），占公司2012年12月31日经审计净资产的12.29%。
二、 被担保人基本情况
NBHX Trim GmbH是和NBHX AUTOMOTIVE的基本情况如下表：
| 序号 | 项目 | 被担保人一 | 被担保人二 |
| 1 | 被担保人名称 | NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH | NBHX Trim GmbH |
| 2 | 注册地址 | Der Sitz der Gesellschaft ist Gruber Strasse 48, 85586 Poing, Germany | Gutenbergstr.30，91560海尔斯布隆，德国 |
| 3 | 法定代表 | Harald Stuck | Clemens Stefan |
| 4 | 注册资本 | 25,000欧元 | 500万欧元 |
| 5 | 经营范围 | 参股投资以及设立、购买和出售任何形式的企业，尤其是汽车配件供应方面的工业企业以及向关联企业提供服务 | 经营轻金属铸造厂以及木材和塑料加工，制造和精加工塑料制品及承担工业代理 |
| 6 | 与宁波华翔关系 | 为宁波华翔全资子公司 | 为宁波华翔全资孙公司 |
| 7 | （截止2012年3月31日） 单位：万欧元 | 总负债：2,823.92 净资产：2,382.91 | 总负债：2,103.36 净资产：2,359.33 |
三、 担保合同的主要内容
1、 担保方式：连带责任担保
2、 担保期限：2年
3、 担保金额：2,000万欧元
四、 董事会意见
1、本次为全资公司——NBHX AUTOMOTIVE和NBHX Trim GmbH提供担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《重大事项处置权限暂行办法》的规定。被担保对象为公司全资子公司和孙公司，因此，公司第四届十九次董事会认为上述担保不会损害公司利益。同意本公司为上述两家企业提供担保。
2、截止2011年12月31日，NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为54.23%、NBHX Trim GmbH负债率为47.13%；本次为NBHX AUTOMOTIVE担保的2,000万欧元不超过宁波华翔净资产的10%；连续12个月内本公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累计对控股子公司担保金额为2,000万欧元，在上述担保合同下,发生的借款金额累计为300万欧元和300万美元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保不需要提交股东大会审议。
3、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告之日，公司累计对控股子公司担保金额为人民币2,000万欧元,占公司净资产的6.15%，目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。
六、 备查文件
1、 公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、 独立董事意见。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2012年4月25日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2012-022
宁波华翔电子股份有限公司
关于收购长春华翔轿车消声器有限责任公司
4.48%股份暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
本公司监事——杨军持有长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春华翔”）4.48%的股份。2012年4月23日，本公司与杨军签署了《关于长春华翔轿车消声器有限责任公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 本公司持有长春华翔股份将增加至97.60%。
本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所对长春华翔会计报表进行了审计，出具的天健审〔2012〕2640号审计报告，聘请了具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对长春华翔股权权益进行了评估，出具的坤元评报〔2012〕103号《资产评估报告》。
鉴于持有长春华翔4.48%股权（转让前）的杨军，同时也是本公司监事，根据《上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。2012年4月23日，本公司第四届董事会第十九会议以现场表决的方式，审议通过了《关于受让“长春华翔”4.48%股份的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔受让长春华翔轿车消声器有限责任公司4.48%股份暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易将提交公司股东大会审议。
依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。
自2012年1月1日起至本公告披露日，本公司与杨军先生没有发生过关联交易。
二、关联关系说明及关联方介绍
本次资产收购的股份出让方——杨军，是本公司监事，根据《上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。
杨军情况介绍
1、简介
性别：男
职务：宁波华翔第四届监事会监事
国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码：330225197410195813
住所：浙江省宁波市象山县丹城镇后塘街21号
通讯地址：上海市浦东新区白杨路1160号
联系电话：021–68949998
2、杨军先生除担任宁波华翔监事外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。
3、截止本公告日, 杨军先生最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是杨军持有的长春华翔4.48%股份。
1、 长春华翔轿车消声器有限责任公司概况
长春华翔是在收购长春消声器厂的基础上组建，注册资本为人民币12,169万元，公司占出资比例的93.12%。注册地长春市工业经济开发区育民路2088号，法定代表人周晓峰。主营经营范围：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成等。主要产品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、一汽轿车进行配套，该公司主要股东及各自持股比例如下：
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万人民币） | 持股比例（%） | 出资额（万人民币） | 持股比例（%） | |
| 宁波华翔 | 113,318,986 | 93.12% | 118,769,411 | 97.60% |
| 杨军 | 5,450,425 | 4.48% | 0 | 0% |
| 郝淑杰 | 851,830 | 0.70% | 851,830 | 0.70% |
| 秦焕英 | 1,216,900 | 1.00% | 1,216,900 | 1.00% |
| 王炳祥 | 851,830 | 0.70% | 851,830 | 0.70% |
| 合 计 | 121,689,971 | 100.00% | 121,689,971 | 100.00% |
长春华翔最近两年主要财务指标(经审计)如下表： 单位：万元
| 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | |
| 资产总额（元） | 73,148.13 | 80,292.25 |
| 负债总额（元） | 22,243.53 | 31,216.82 |
| 应收帐款总额(元) | 2,541.71 | 9,938.46 |
| 股东权益（元） | 50,904.59 | 49,075.43 |
| 营业总收入（元） | 85,649.05 | 82,468.52 |
| 营业利润（元） | 18,112.04 | 17,974.55 |
| 利润总额（元） | 18,142.21 | 18,016.78 |
| 净利润（元） | 16,960.71 | 16,816.55 |
| 资产负债率（%） | 30.41% | 38.88% |
| 净资产收益率（%，全面摊薄） | 33.32% | 34.27% |
2、或有事项
无需要说明的重大或有事项。
3、交易标的审计和评估情况
（1）具有证券从业资格的天健会计师事务所以2011年12月31日为截止日，对长春华翔最近一年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天审[2012]2640号审计报告。
（2）具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日，对长春华翔股权权益进行了评估，出具了坤元评报〔2012〕103 号《资产评估报告》。
4、评估选用收益法的说明
1、资产基础法评估结果
按资产基础法评估“长春华翔”的股东全部权益的结果为：
单位:元
| 科目 | 资产账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 | |
| 1 | 资产 | 733,457,498.80 | 1,557,261,505.35 | 823,804,006.55 | 112.32% |
| 2 | 负债 | 220,119,646.38 | 220,119,646.38 | ||
| 3 | 股东权益 | 513,337,852.42 | 1,337,141,858.97 | 823,804,006.55 | 160.48% |
2、收益法评估结果
按收益法评估“长春华翔”股东全部权益价值的结果为1,695,670,000元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
“长春华翔”股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,337,141,858.97元，收益法的评估结果为1,695,670,000元，两者相差358,528,141.03元，差异率为26.81%。
以企业资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的资质、客户资源、人力资源和管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,695,670,000元作为“长春华翔”股东全部权益价值的评估值。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕103号《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，采用收益法评估 “长春华翔消声器”全部股东权益价值为169,567万元，长春华翔4.48%股权对应的价值为7,596.60万元，以此为依据经交易双方协商同意，转让款为人民币7,600万元。
（二）支付方式
1、股权转让款的支付
交易双方签订本协议后10日内，宁波华翔向杨军支付转让款的50%计3,800万元；2012年6月30日前，宁波华翔向杨军支付转让款的另外50%计3,800万元。
（三）《股份转让协议》的生效条件
协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经宁波华翔股东大会通过之日起生效。
（四）股份交割方式和时间
双方同意,协议生效日作为股权交割日。宁波华翔从股权交割日的次日起拥有长春华翔4.48%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,股权转让双方的授权代表依法办理长春华翔股权的过户手续。
（五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理
自2012年1月1日至股权交割日,标的股权对应的长春华翔所发生的亏损或盈利均由杨军承担或享有。
自2012年1月1日至股权交割日,宁波华翔对长春华翔因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。
五、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次资产收购完成后，长春华翔仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。
（二）资产收购资金的来源
公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金，贷款不超过转让款的30%。公司本次收购不动用公司发行股票所募集的资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）、本次交易的目的
长春华翔是宁波华翔唯一从事金属类汽车零部件业务的控股子公司，近三年发展良好，业绩稳步增长。基于看好金属类汽车零部件行业未来较好的发展机遇和良好的盈利能力，宁波华翔近期调整了企业发展战略，把“轿车消声器”、“金属冲压件”产品纳入重点发展的产品范围内，此次增持长春华翔的股权，正是根据战略调整，适时加大对金属业务的投入。
（二）、对上市公司的影响
宁波华翔一直以橡塑类汽车内饰件为主，无论战略规划和资源配置都以此为重点，近几年长春华翔金属类零部件业务发展良好，无论是市场份额和盈利能力都实现稳步增长，为此公司重新审视了金属类零部件产品发展趋势，适时调整了公司产品发展战略，本次交易正是依据这种调整，进一步加大了对金属类零部件的投入，使其与橡塑类内饰件业务同步发展,这将有利于公司成为全方位汽车零部件供应商，同时将进一步增强公司的盈利能力。
七、独立董事的独立意见
独立董事於树立先生、李旦生先生、张立人先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下称“长春华翔”）是宁波华翔持股93.12%的公司，主要产品为轿车消声器、金属冲压件，2011年营业总收入85,649.05万元，净利润16,960.71万元。基于看好金属件零部件业务未来良好发展空间及较强的盈利能力，宁波华翔出资收购长春华翔4.48%的股权。
通过本次交易，宁波将加大对金属件业务的投入，使其与内饰件业务同步发展,有利于公司成为全方位汽车零部件供应商，符合公司战略发展的需要，并将进一步增强公司盈利能力。本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易将提交公司股东大会审议。
本次关联交易以经评估的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，双方对评估基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了事先约定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。我们同意本次交易。
八、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
3、天健会计师事务所[2012]2640号审计报告《长春华翔轿车消声器有限责任公司审计报告》
4、坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕103号《资产评估报告》
5、宁波华翔与杨军签订的《关于长春华翔轿车消声器有限责任公司股份转让协议》
特此公告.
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2012年4月25日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2012-023
宁波华翔电子股份有限公司
日常关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2012年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
（一）采购商品和接受劳务的关联交易
1、与长春佛吉亚排气系统有限公司（以下称“长春佛吉亚”）发生采购货物的关联交易
与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下称“长春华翔消声器”）向其参股子公司长春弗吉亚采购半成品零部件所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 采购商品 | 长春佛吉亚 | 18,000 | <10.00 | 13,212.03 |
2、与宁波华乐特汽车装饰有限公司（以下称“华乐特”）发生采购商品的关联交易
与华乐特发生采购商品的关联交易，是宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司（以下称“公主岭安通林华翔”）向华乐特发生采购原材料交易所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 采购商品 | 宁波华乐特 | 4000 | <2.00 | 3,168.62 |
3、与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下称“江铃华翔”）发生采购商品的关联交易
与江铃华翔发生采购商品的关联交易，是宁波井上华翔汽车零部件有限公司向江铃华翔发生采购汽车零部件交易所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 采购商品 | 江铃华翔 | 500 | <1.00 | 246.69 |
4、与宁波华众塑料制品有限公司（以下称“宁波华众”）发生采购货物关联交易
与宁波华众发生的采购商品关联交易，是本公司控股子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（以下称“玛克特”）、宁波华翔汽车饰件限公司（以下称“宁波饰件”）向宁波华众采购相关半成品零部件所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 采购商品 | 宁波华众 | 500 | <1.00 | 0.00 |
5、与宁波劳伦斯汽车饰件有限公司（以下称“劳伦斯”）发生采购关联交易
与劳伦斯发生的采购商品关联交易，是“玛克特”、“华翔饰件”向劳伦斯委托加工采购半成品所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 采购商品 | 劳伦斯 | 500 | <1.00 | 0.00 |
6、与长春市华腾汽车塑料件制造有限公司（以下称“长春华腾”）发生采购商品的关联交易
与长春华腾发生采购商品的关联交易，是公主岭华翔汽车零部件有限公司（简称“公主岭华翔”）向长春华腾发生采购原材料交易所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 采购商品 | 长春华腾 | 200 | <1.00 | 30.22 |
7、与宁波华翔进出口有限公司（以下称“进出口公司”）发生采购商品的关联交易
与进出口公司发生采购商品的关联交易，是公司及下属子公司向进出口公司采购进口商品交易所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 采购商品 | 进出口公司 | 10,000 | <1.00 | 0.00 |
注：上述交易金额主要为进口商品价款，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。
（二）销售商品和提供劳务的关联交易
1、与长春佛吉亚发生销售货物的关联交易
与长春佛吉亚发生销售货物的关联交易，是长春华翔消声器与长春佛吉亚发生销售汽车零部件所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 销售商品 | 长春佛吉亚 | 22,000 | <10.00 | 19,464.40 |
2、 与宁波华众发生销售商品的关联交易
与宁波华众发生的销售商品关联交易，是本公司控股子公司“华翔饰件”、“玛克特“、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“诗兰姆”）向宁波华众销售电镀件、真木、汽车饰条等产品。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 销售商品 | 宁波华众 | 1,200 | <1.00 | 817.45 |
3、与上海智轩汽车附件有限公司（以下称“上海智轩”）发生销售商品的关联交易
与上海智轩发生的销售商品关联交易，是公司及下属子公司向上海智轩销售零部件产品所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 销售商品 | 上海智轩 | 600 | <1.00 | 428.55 |
4、与江铃华翔发生的销售关联交易
与江铃华翔发生的销售商品的关联交易，是公司及控股子公司向江铃华翔销售模具及零部件产品所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 销售商品 | 江铃华翔 | 1,000 | <1.00 | 0.00 |
5、与劳伦斯发生销售商品的关联交易
与劳伦斯发生的销售商品关联交易，是“玛克特”、“华翔饰件”向宁波劳伦斯销售产品所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 销售商品 | 劳伦斯 | 200 | <1.00 | 71.69 |
6、与长春市华腾汽车塑料件制造有限公司（以下称“长春华腾”）发生销售商品的关联交易
与长春华腾发生销售商品的关联交易，是长春华腾向公主岭华翔销售模具交易所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 销售商品 | 长春华腾 | 200 | <1.00 | 12.72 |
7、与宁波华翔进出口有限公司（以下称“进出口公司”）发生销售商品的关联交易
与进出口公司发生销售商品的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司进行出口销售商品交易所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 销售商品 | 进出口公司 | 2,000 | <1.00 | 0.00 |
注：上述交易金额主要为出口商品价款，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。
（三）其他关联交易
1、与象山华翔国际酒店有限公司（以下称“华翔酒店”）发生其他关联交易
与华翔酒店发生的关联交易，是本公司及下属子公司因商务活动在象山西周华翔酒店产生餐饮住宿费用所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 其他关联交易 | 华翔酒店 | 250 | <1.00 | 131.85 |
2、与上海华翔拓新电子有限公司（以下称“拓新电子“）发生其他关联交易
与拓新电子发生的关联交易，是公司及下属子公司在上海办公场所产生的租赁费、水电费委托其代付所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 其他关联交易 | 拓新电子 | 200 | <1.00 | 129.91 |
3、与成都华众发生的关联关联交易
与成都华众汽车零部件有限公司（以下称成都华众）发生其他关联交易，是成都华众与成都华翔汽车零部件有限公司发生厂房租赁费用所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 其他关联交易 | 成都华众 | 300 | <1.00 | 0.00 |
4、与长春弗吉亚发生其他关联关联交易
与长春弗吉亚发生其他关联交易，是长春弗吉亚给本公司提供计息借款以及该公司在长春华翔消声器办公地产生厂房租赁费用所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 其他关联交易 | 长春弗吉亚 | 6,100 | <2.00 | 3,073.44 |
5、与江铃华翔发生其他关联关联交易
与江铃华翔发生其他关联交易，是本公司与江铃集团公司给江铃华翔提供不计息借款所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 去年的总金额（万元） |
| 其他关联交易 | 江铃华翔 | 5,000 | <2.00 | 2,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）宁波华众塑料制品有限公司
1、基本情况
该公司为中外合资企业，成立于1993年9月，注册资本500 万美元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料造粒及塑料制品制造，汽车模具等，主要产品为轿车内饰件，主要客户是一汽集团、江铃汽车等。截止2011年12月31日，总资产为122,882万元，净资产为16,623.78万元，2011年主营业务收入108,189万元,净利润为2,404万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁波华众与本公司、本公司的控股子公司进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
宁波华众信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，本公司下属子公司诗兰姆、华翔饰件、玛克特与该公司之间销售商品的交易额1,200万元，采购货物交易额500万元。
（二）长春佛吉亚排气系统有限公司
1、基本情况
该公司注册地址为长春市长春工业经济开发区育民路2088号，法定代表人周辞美。合资公司注册资本3,470.00万元，佛吉亚持有51%的股权，长春华翔消声器有限公司持有49％的股权。经普华永道会计事务所审计:截止2011年12月31日，总资产为97,873.94万元，净资产为50,136.71万元，2011年主营业务收入190,357.65万元,净利润19,840.91万元。
2、与上市公司的关联关系
长春佛吉亚是本公司持股93.12%控股子公司长春华翔消声器的参股公司。本公司董事林福青先生、金良凯先生、监事杨军先生为长春佛吉亚董事，该公司法定代表人周辞美先生为宁波华翔关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春佛吉亚与本公司、长春华翔进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
长春佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，长春华翔与该公司销售商品的交易额22,000万元，采购货物交易额18,000 万元，厂房租赁费用100万，该公司给本公司提供不计息借款预计6000万。
（三）宁波华乐特汽车装饰布有限公司
1、基本情况
该公司为中外合资企业，成立于2004年3月，注册资本150万欧元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：高档织物面料的设计和开发；高档织物面料的织造及后整理加工；汽车零部件制造。截止2011年12月31日，总资产为8,699万元，净资产为5,754万元，2011年主营业务收入11,440万元,净利润为2,170万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华乐特与本公司、本公司的控股子公司进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
华乐特信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，本公司下属子公司宁波安通林、公主岭安通林向该公司采购货物交易额4,000 万元。
（四）宁波劳伦斯汽车装饰件有限公司
1、基本情况
该公司为中外合资企业，成立于2004年2月，注册资本180万美元，注册地浙江省象山县西周镇工业园区，法定代表人周辞美。主营经营范围：汽车车身、汽车零部件、复合材料制品制造。截止2011年12月31日，总资产为82,478.35万元，净资产为35,347.20万元，2011年主营业务收入27,193.18万元,净利润为681.41万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
2009年12月,公司股东——华翔集团股份有限公司以增资扩股的方式控股劳伦斯，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，劳伦斯与本公司及控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
劳伦斯信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，本公司下属子公司玛克特、华翔饰件与该公司销售商品的交易额200万元，采购货物交易额500万元。
（五）上海智轩汽车附件有限公司
1、基本情况
该公司成立于2008年12月，注册资本人民币400万，注册地：上海浦东新区1160号2幢A区，法定代表人张秀龙。主营经营范围：汽车附件、摩托车附件产品及其模具的设计、制造加工销售。截止2011年12月31日，总资产为1,052.47万元，净资产为356.99万元，2011年主营业务收入2,291.41万元,净利润为165.15万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海智轩与本公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
上海智轩信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，公司及下属子公司向该公司销售货物交易额600 万元。
（六）象山华翔国际酒店有限公司
1、基本情况
该公司由华翔集团股份有限公司（股权90%）与赖彩绒（股权10%）共同投资建造的度假休闲酒店，公司成立于2008年2月，注册资本：50万元，注册地：浙江省象山县西周镇镇安路104号，法定代表人：赖彩绒。主营经营范围：餐饮、住宿等。截止2011年12月31日，总资产为860.86万元，净资产为-461.56万元，2011年主营业务收入1,711.42万元,净利润为-1.91万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司为股东华翔集团控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔酒店与本公司及控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
象山华翔国际酒店有限公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，本公司及下属子公司向该公司提供服务涉及交易金额为250万元。
（七）上海华翔拓新电子有限公司
1、基本情况
上海华翔拓新电子有限公司成立于2001年3月21日，注册资本人民币1200万元，注册地：浦东花木镇白杨路93号，法人代表周海云，主营业务范围：汽车配件，摩托车零配件，电子产品，仪表，仪器，五金件加工，模具设计，开发，制造等。截止2011年12月31日，总资产为1,052.89万元，净资产为360.05万元，2011年主营业务收入173.01万元,净利润为-2.94万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔拓新电子与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
上海华翔拓新电子有限公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，公司及下属子公司在上海的办公场发生租赁费、及所委托其代付水电费约为200万元。
（八）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司
1、基本情况
该公司成立于2003年1月，注册资本人民币4000万，注册地南昌市昌南工业园区，法定代表人林福青。主营经营范围：汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造、销售。截止2011年12月31日，总资产为19,924.59万元，净资产为7,268.43万元，2011年主营业务收入22,063.98万元,净利润为1,343.72万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司为宁波华翔电子股份有限公司参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铃华翔与本公司及公司的控股子公司进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
南昌江铃华翔汽车零部件有限公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，本公司及下属子公司与该公司发生采购货物500万,销售商品1,000万，本公司向该公司提供不计息借款预计5,000万。
（九）长春市华腾汽车零部件有限公司
1、基本情况
该公司成立于2000年6月，注册资本人民币1500万，注册地长春市经济技术开发区乙二十一路东，法定代表人周敏峰。主营经营范围：汽车零部件、塑料造粒、塑料制品、模具的制造。截止2011年12月31日，总资产为31,596.90万元，净资产为31,596.90万元，2011年主营业务收入13,695万元,净利润为2,784万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司法定代表人周敏峰为公司关联，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与公主岭华翔进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
长春华腾信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，本公司及下属子公司与该公司发生采购货物交易金额为200万元，销售商品交易金额为200万元。
(十) 成都华众汽车零部件有限公司
1、基本情况
该公司成立于2009年10月，注册资本人民币2000万，注册地：成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙安路399号，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料造粒及塑料制品制造；汽车、摩托车模具、夹具设计、制造；汽车制动器总成，组合仪表制造，装饰面料制造。截止2011年12月31日，总资产为3,364.91万元，净资产为1,990.95万元，2011年主营业务收入905万元,净利润为-3万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司法定代表人周敏峰为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，成都华众与成都华翔进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
成都华众汽车零部件有限公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，本公司及下属子公司与该公司发生厂房租赁费用300万元。
（十一）宁波华翔进出口有限公司
1、基本情况
该公司成立于1984年6月，注册地：浙江省象山县西周镇镇安路，法定代表人郑才玉。注册资本人民币500万，鉴于华翔集团近期受让进出口公司30%的股权，且本公司关联自然人周辞美先生将出任该公司法定代表人，因此依据相关规定，进出口公司与本公司及子公司的交易将构成关联交易。股权转让后，华翔集团占进出口公司30%的出资额，郑才玉为70%。进出口公司主营经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口、机械设备租赁，是象山县唯一一家进出口“双便”企业，暨享有绿色通道（优先通关，优先退税），也是宁波市“政关”重点扶持50家进出口企业之一。
截止2011年12月31日，总资产为26,023.59万元，净资产为1,803.42万元，2011年主营业务收入37,069.60万元,净利润为58.15万元（经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司参股股东华翔集团为公司关联法人、董事及法人代表周辞美先生是本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与进出口公司进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
宁波华翔进出口有限公司公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2012年，本公司及下属子公司与该公司发生采购商品交易金额10,000万元，销售商品交易金额为2,000万元。
三、定价政策和定价依据
长春佛吉亚与长春华翔；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；宁波华众与公司及玛克特、诗兰姆、华翔饰件；劳伦斯与玛克特、华翔饰件；长春华腾与公主岭华翔；成都华众与成都华翔之间的采购商品关联交易以协议价格进行。公司及下属子公司与进出口公司之间采购商品关联交易金额主要为进口商品价款和佣金，依照惯例，进出口公司将收取8％。的佣金。
长春弗吉亚与长春华翔；宁波华众与公司及玛克特、诗兰姆、华翔饰件；上海智轩与本公司下属子公司；江铃华翔与公司及下属子公司；华翔酒店与玛克特、诗兰姆、华翔饰件、胜维德赫；南昌江铃与本公司；劳伦斯与玛克特、华翔饰件；长春华腾与公主岭华翔之间的销售货物关联交易均以产品的市场价格进行。公司及下属子公司与进出口公司之间的销售商品关联交易金额主要为出口商品和佣金，依照惯例，进出口公司将收取8％。的佣金。
公司及下属子公司与华翔酒店；公司与拓新电子发生关联交易以产品市场价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
长春佛吉亚与长春华翔；宁波华众与本公司及玛克特、华翔饰件；上海智轩与本公司下属子公司；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；劳伦斯与玛克特、华翔饰件；成都华众与成都华翔；长春华腾与公主岭华翔、长春华翔；华翔酒店与公司及下属子公司；江铃华翔与本公司之间的日常关联交易；进出口公司与公司及下属子公司之间的日常关联交易均以产品的市场价格进行的关联交易，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序：
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第十九次会议审议通过本议案以6票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事周晓峰先生、 林福青先生、金良凯先生回避了该项表决。
2、独立董事意见：
公司控股子公司长春华翔与其参股子公司长春弗吉亚发生的日常关联交易是长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，厂房租赁费用以协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司玛克特与宁波华众发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及公司控股子公司玛克特、华翔饰件与劳伦斯，公主岭安通林与宁波华乐特公司发生的日常交易主要是材料买卖为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及公司控股子公司与上海智轩发生的日常交易主要是配件产品出售, 交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公主岭华翔与长春华腾发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件销售，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
成都华翔与成都华众发生的日常交易主要是厂房租赁费用产生，交易以协议价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。
公司向华翔拓新电子支付发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，按照惯例，进出口公司向委托单位收取8％。的佣金，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
六、公司与控股子公司及子公司之间交易情况
公司目前纳入合并报表范围的控股子公司有16家，分别是宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、上海华翔汽车部件设计有限责任公司、宁波米勒模具制造有限公司、上海大众联翔汽车零部件有限公司、宁波玛克特汽车饰件限公司、宁波华翔汽车饰件有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司、长春华翔消声器有限公司、公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司、宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司、宁波安通林华翔汽车零部件有限公司、宁波华翔汽车零部件研发有限公司、上海华翔汽车零部件有限公司、成都华翔汽车零部件有限公司、公主岭华翔汽车零部件有限公司、扬州安通林华翔汽车零部件有限公司、德国华翔汽车零部件系统公司。
因为公司内部生产组织和工序流程的需要，存在母公司与上述子公司之间、各子公司之间相互提供半成品的情况，所以母公司与上述子公司及子公司之间存在销售商品或者采购货物的交易。董事会授权公司经营层根据生产经营中的实际需要参照相关产品的市场价格决定进行。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、独立董事意见
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2012 年4 月25 日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2012-024
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2012年5月22日（星期二）下午14:30；
网络投票时间为：2012年5月21日——2012年5月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年5月22日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年5月21日15：00至2012年5月22日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2012年5月17日（星期四）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席对象：
（1）凡2012年5月17日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
8、其他事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
二、会议审议事项
1、 审议《公司2011年年度报告及其摘要 》
2、 审议《公司2011年度董事会工作报告》
3、 审议《公司2011年度监事会工作报告》
4、 审议《公司2011年度财务决算报告》
5、 审议《公司2011年度利润分配预案》
6、 审议《关于聘任2012年度审计机构的议案》
7、 审议《关于公司2012年日常关联交易的议案》
8、 审议《关于受让长春华翔消声器4.48%股权暨关联交易的议案》
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2012年5月18日、2012年5月21日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2012年5月22日8：30—11：00、13：30—14：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
上海市浦东新区花木白杨路1160号
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：201204
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询：联系人：林迎君、严一丹；联系电话：021-68949998-8061
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月22日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投资者投票代码：362048；投票简称均为：华翔投票。
3、股东投票的具体流程
（1） 买卖方向为买入；
（2） 在“委托价格”项下1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 《公司2011年年度报告及其摘要 》 | 1.00 |
| 2 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 4 | 《公司2011年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 5 | 《公司2011年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于聘任2012年度审计机构的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司2012年日常关联交易的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于受让长春华翔消声器4.48%股权暨关联交易的议案》 | 8.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，
对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（3）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
(二)采用互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1） 申请服务密码的流程
登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
通过深交所互联网投票系统投票时间为：2012年5月21日15：00至交2012年5月22日15：00。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2012年4月25日
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2011年年度报告及其摘要 》 | |||
| 2 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2011年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于聘任2012年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2012年日常关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于受让长春华翔消声器4.48%股权暨关联交易的议案》 | |||
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2012年 月 日
附注：
1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2012-025
宁波华翔电子股份有限公司
关于举行2011年年度报告网上说明会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司将于2012年5月10日(星期四) 下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2011年年度报告网上说明会，本次年度报告会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告会的人员有：公司董事、总经理林福青先生、公司董事、董事会秘书杜坤勇先生、公司董事、财务总监金良凯先生、独立董事於树立先生、保荐代表人崔勇先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此通知。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2012年4月25日