关于召开2011年年度股东大会的通知
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-010
北海银河高科技产业股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年5月18日上午9:30
2、召开地点：北海市银河软件科技园综合办公楼会议室
3、召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十一次会议审议通过了关于召开公司2011年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
（1）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请人员；
（2）截止2012年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托人（即本次股东大会股权登记日为2012年5月10日）。
二、会议审议事项
■
议案一、三、四、五、六、七已经公司七届十一次董事会会议通过，董事会决议公告刊登于2012年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
议案二已经公司七届八次监事会会议通过，监事会决议公告刊登于2012年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、现场股东大会会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记时间：2012年5月15日上午9：00-11：00，下午3：00-5：00
3、登记地点：银河科技董事会秘书处
四、其它事项
1.会议联系方式：
地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼，北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：536000
联系电话：0779-3202636
传 真：0779-3926916
联 系 人：卢安军、邓丽芳
2、会议费用：
本次会议预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
五、授权委托书样式
兹全权委托 先生（女士），代表本人／本单位出席北海银河高科技产业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
本人/本单位（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
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注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格标识，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
六、备查文件
1、北海银河高科技产业股份有限公司董事会第七届十一次会议决议；
2、公司第七届监事会八次会议决议；
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月二十四日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-011
北海银河高科技产业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”)第七届董事会第十一次会议通知于2012年4月13日以书面和传真方式发出， 2012年4月24日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林主持。会议符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度董事会工作报告》。
本议案尚须经2011年度股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度财务决算报告》。
本议案尚须经2011年度股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年年度报告全文及摘要》。
本议案尚须经2011年度股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经中磊会计师事务所审计，本公司2011年度利润总额为-191,102,260.96元，归属于母公司所有者的净利润-178,375,048.08元，当期可供股东分配利润-178,375,048.08元，累计可供股东分配利润-390,065,427.46元。
因公司2011年度经营业绩出现亏损，董事会提出本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。
本议案尚须经2011年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
2012年度，拟继续聘中磊会计师事务所为本公司提供审计服务，期限为一年，审计费用拟定为人民币40万元（不含差旅）。
本议案尚须经2011年度股东大会审议。
六、以6票同意（因本公司董事唐新林同时担任长征电气的董事，故存在关联关系，本公司董事唐新林已回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计公司2012年日常关联交易的议案》。
贵州长征电气股份有限公司（简称“长征电气”）为本公司的关联方。2012年，本公司向长征电气控股子公司北海银河开关设备有限公司、广西银河迪康电气有限公司提供办公场所及代收代付水电费用；本公司向长征电气控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办公场所、生产建设场地及代收代付水电费用；本公司向长征电气出售相关配套产品，并向长征电器采购变压器开关等产品。预计2012年全年关联交易金额合计1800万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用600万元/年（水电费用由本公司代收代付），采购货物1200万元。
根据有关要求，公司三位独立董事张志浩、陈丽花、梁峰对该议案的审议事前经得认可，并在会议上发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。（详见“关于预计公司2012年日常关联交易的公告”）
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于会计差错更正的议案》。（内容详见“关于会计差错更正的公告”）
公司董事会发表意见：公司本次根据有关会计准则和制度的规定进行更正，恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事发表意见认为：根据中磊会计师事务所关于对银河科技前期差错更正的专项说明（[2012]中磊专审A字第0190号），公司就相关事项进行会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意公司董事会对公司会计差错更正事项的意见。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。今后公司仍将根据发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。
独立董事对《公司内部控制自我评价报告》发表了意见，认为：公司上述内部控制自我评价，真实反映了本公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施。在报告期内，现有的内控制度比较符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好的控制与防范风险的作用。公司内控制度的建设是一个长期持续提升的过程，希望公司根据日常经营管理中出现的新情况，新问题，结合国家的相关法律法规，不断予以修订、改进和完善，提高公司治理水平。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》
1、召开时间：2012年5月18日上午9：30
2、召开地点：公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
本次股东大会的内容详见《关于召开2011年年度股东大会的通知》。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2012年第一季度报告正文及全文的议案》
十、备查文件
第七届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十四日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-012
北海银河高科技产业股份有限公司
关于公司股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司2010年、 2011年连续两年亏损， 根据深圳证券交易所 《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始
日。
1、股票种类：A 股；
2、股票简称由“银河科技”变更为“*ST银河”；
3、股票代码仍为“000806”；
4、实行退市风险警示的起始日：公司股票将于2012年4月25日停牌一天，4月26日起实行“退市风险警示”特别处理；
5、实行退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5％。
二、实行退市风险警示特别处理的主要原因
公司2010年度、2011年度连续两年经审计的年度净利润为负数，
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2012年4月26日将被实行“退市风险警示”特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，尽快经营业绩扭亏为盈，公司将采取以下措施：
１、加大营销力度，努力开拓新市场，提高市场份额。在保证原有整流变压器市场份额的前提下，进一步加大对电力变压器市场的营销工作力度，提高产品中标率，同时努力开拓新能源等新兴行业市场，形成新的利润增长点；
２、加强对下属公司的预算管理和成本控制。实施全面的预算管理，切实提高预算管理的操作性，强化完善考核体系，同时严格控制成本，节流开源，提公司盈利水平；
3、注重技术研发，提升公司产品市场竞争力。公司将积极推进新技术和新产品的研发工作，提高公司产品技术含量和产品档次，增加产品附加值，提高公司核心竞争能力；
4、盘活存量资产，适时寻找新产业开发项目，提高资产利用效率，增强公司的发展后劲；
5、采取一切可行的办法（包括出售部分资产）实现公司扭亏为盈。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
根据深圳证券交易所 《股票上市规则》 的相关规定， 如果公司2012 年度继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
联系人：卢安军、邓丽芳
联系地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼
邮政编码：536000
联系电话：0779-3202636
联系传真：0779-3926916
电子信箱：yhtech@yinhetech.com
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年四月二十五日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-013
北海银河高科技产业股份有限公司
关于会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年度报告的通知》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，经公司董事会审议，同意对公司会计报表有关会计差错更正事项说明如下：
一、会计差错更正的原因及说明
根据中国证监会广西监管局下发的《关于对北海银河高科技产业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【广西证监局行政监管措施决定书[2011]3号】，本公司在对应收款项债权转移时账龄划分不正确以及子公司江西变压器科技股份有限公司将发票时间为2010年运输费676.39万元确认不及时的事项进行了调整，致使公司已报出的前期财务报表存在会计差错。
二、会计差错更正事项对公司财务状况及经营成果的影响
公司在编制2011年度财务报表时，已按相关规定对上述会计差错事项进行了追溯重述，更正前后的主要会计数据对比列示如下：
1、追溯重述后受影响的2009年财务报表项目前后变动情况如下：
（1）合并财务报表
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（2）母公司财务报表
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2、追溯重述后受影响的2010年财务报表项目前后变动情况如下：
（1）合并财务报表
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（2）母公司财务报表
■
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三、聘请会计师事务所做的审计和专项说明情况
中磊会计师事务所有限公司根据相关规定，对公司会计差错更正实施了有关的审计程序，并对以上会计报表差错更正发表了专项说明，详见同日披露在巨潮资讯网的《关于银河科技前期差错更正事项的专项说明》。
四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明
公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事项出具了书面报告。
1、公司董事会意见：公司本次根据有关会计准则和制度的规定进行更正，恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
2、公司独立董事意见：作为公司的独立董事，我们参加了公司第七届董事会第十一次会议，会议审议了《关于公司会计差错更正的议案》，我们听取了公司董事会对公司会计差错更正事项的详细情况说明，基于独立判断立场，本着独立性、客观性、公正性的原则，发表如下意见：根据中磊会计师事务所关于对银河科技前期差错更正的专项说明（[2012]中磊专审A字第0190号），公司就相关事项进行会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意公司董事会对公司会计差错更正事项的意见。
3、公司监事会认为：公司董事会对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护股东的权益。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十四日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-014
北海银河高科技产业股份有限公司
关于预计2012年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2012年，本公司与贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”）会发生购买、销售相关产品及提供经营场所、生产建设场地租赁等交易事项，预计全年将发生日常关联交易金额为1800万元。
因本公司与长征电气同为受广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）控制的子公司，本公司与长征电气存在关联关系，本次交易构成关联交易。2011年度，本公司与关联方长征电气实际发生日常关联交易金额为1079.04万元。
公司于2012年4月24日召开了第七届董事会第十一次会议，应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名（因本公司董事唐新林同时担任长征电气的董事，故存在关联关系，本公司董事唐新林已回避表决），部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于预计2012年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意该议案的意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，此项交易不须获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
贵州长征电气股份有限公司 注册资本为424,337,372元；企业法人营业执照注册号：520000000037463，住所:贵州省遵义市上海路100号；法定代表人:李勇；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发，咨询及服务；精密模具、机械加工。主要股东为广西银河集团有限公司。
长征电气近三年经营业绩持续增长，截至2011年9月30日的总资产为181269.72万元，净资产为109536.82万元，主营业务收入为13496.50万元，实现净利润为4409.95万元（未经审计）。根据其财务状况和资信状况，该关联人生产经营正常，其经济效益和财务状况较好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
该公司与本公司同为受银河集团控制的子公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第二款规定，本公司与长征电气存在关联关系。
三、关联交易的基本情况
本公司向长征电气控股子公司北海银河开关设备有限公司、广西银河迪康电气有限公司提供办公场所及代收代付水电费用；本公司向长征电气控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办公场所、生产建设场地及代收代付水电费用；本公司向长征电气出售相关配套产品，并向长征电器采购变压器开关等产品。预计2012年全年关联交易金额合计1800万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用600万元/年（水电费用由本公司代收代付），采购货物1200万元。预计全年日常关联交易的情况如下：
■
注：其中水电费由本公司代收后支付给相关水电管理部门。
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，经双方协商，上述交易产品以市场定价为依据，该定价依据不会损害上市公司的利益。
五、关联交易协议情况
上述预计的关联交易，经双方履行完审批程序后，公司将尽快与关联方及其下属公司签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
从目前公司的经营状况看，上述日常关联交易将持续发生，基于公司及控股子公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原材料来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方出租的办公场所、生产厂房提高了公司资产的使用效率；在代收代付水电费方面，也有利于公司的园区统一管理。
该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
七、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易的相关议案材料在公司第七届董事第十一次会议召开前已提交公司独立董事陈丽花、梁峰、张志浩认可，三位独立董事在董事会会议上就此发表意见，认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
本年年初公告披露日，本公司与长征电气发生各类关联交易总金额为240万元。
特此公告。
备查文件
1、银河科技第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十四日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-015
北海银河高科技产业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北海银河高科技产业股份有限公司第七届监事会第八次会议于2012年4月24日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘琛如主持，与会监事经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，审议通过以下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
公司监事会通过一系列检查、监督、审核活动，形成下列独立意见：
1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据《公司法》和《公司章程》对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况。公司2011年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。
3、募集资金使用情况。报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募
集资金的使用延续到本报告期的情形。
4、审阅公司内部控制自我评价报告的情况。监事会已经审阅了2011年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司的内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在问题以及整改措施等几个方面的内容作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。
5、公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
6、报告期内发生的关联交易公平，未损害公司利益。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度报告全文及摘要》。
公司监事会认为：公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反有关规定的行为。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度财务决算报告》。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计差错更正的议案》。（内容详见“关于会计差错更正的公告”）。
公司监事会认为：公司董事会对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护股东的权益。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《2012年第一季度报告正文及全文》。
会议认为：公司2012年第一季度财务报告真实、完整地反映了报告期的财务状况和经营成果。
上述第一至第四项议案均需提交股东大会审议。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
监 事 会
二○一二年四月二十四日