第六届董事会第三十七次会议决议公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-006
浙大网新科技股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2012年4月23日在公司会议室召开。本次会议的通知已于4月13日向各位董事、监事及高管人员发出。应到董事11人,实到董事7人，独立董事刘俊因出差在外无法出席会议，委托独立董事张仁寿进行表决，董事郁强、潘丽春因出差在外无法出席会议，委托董事史烈进行表决，董事陈锐因出差在外无法出席会议，委托董事陈健进行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了2011年度董事会工作报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
二、审议通过了2011年度总裁工作报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
三、审议通过了公司2011年度报告全文及摘要的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
四、审议关于公司2011年度财务决算报告及2012年财务预算报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
五、审议通过了公司2011年度利润分配预案的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：母公司2011年度实现净利润61,827,241.66元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金6,182,724.17元，加上年初未分配利润212,202,873.31元，减派发上年度股利8,130,434.95元，年末实际可供分配的利润为259,716,955.85元。
现拟以2011年末股份总数842,008,495股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金 8,420,084.95 元，剩余可分配利润251,296,870.9元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
本议案须经2011年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度财务审计费用人民币160万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。 此议案中关于续聘会计师事务所事项须经2011年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过了关于公司董事长及高管薪酬的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意2012年度董事长与公司高管的薪酬如下：
■
此议案中关于董事长年薪的事项须经2011年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。
八、审议通过了公司2012年度日常关联交易的议案
议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票
关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避本议案的表决。
公司独立董事就公司2012年日常关联交易出具独立董事意见，认为：2012年日常关联交易金额的预计是基于2011年日常关联交易实际发生额所作出的。所预计交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决。
九、审议通过了审议关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的议案
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
关联董事潘丽春回避本议案表决。
同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计，所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过1年的银行贷款，担保方式为等额连带责任保证。授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
被担保人基本情况：
1、公司名称：浙江众合机电股份有限公司
2、注册资本：301,338,108元
3、注册地点：杭州高新区之江科技工业园2号路5号楼
4、法定代表人： 陈均
5、经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。主要产品或提供的劳务：单晶硅及其制品、烟气脱硫机电工程、烟气脱硫特许经营权和轨道交通机电工程。
6、经营状况：6、经营状况：截至2011年12月31日，众合机电的总资产为285,381.46万元,净资产为102,546.21万元,负债总额为182,571.40万元,资产负债率为63.97%。2011年度,实现主营业务收入137,381.81万元,净利润2,978.11万元。
7、关联关系：众合机电与公司为同一实际控制人控制的企业，本次担保构成关联交易，本议案须经2011年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。
截止至2011年12月31日,众合机电对外累计担保余额为51,850.26万元，对子公司累计担保余额为35,876.31万元，无逾期担保。
截止至2011年12月31日，我公司对外累计担保余额为16000万元，对子公司累计担保余额为31040万元，无逾期担保。
8、独立董事意见：
本次与关联企业的互保是为了支持双方业务的发展需要，考虑到众合机电作为公司重要的参股子公司，2011年主营业务收入及盈利能力均稳步提升，与我公司互保期间未发生贷款及担保逾期的情况。鉴于众合机电目前总体经营及现金流情况尚可，同意与之建立互保关系。
上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法。
十、审议通过了关于以众合机电股份质押物为公司流动资金贷款提供质押担保的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
关联董事潘丽春回避本议案表决。
同意公司以所持有的850万股浙江众合机电股份有限公司股票为质押物，为公司在中国银行股份有限公司浙江省分行的人民币3700万元流动资金贷款提供质押担保。
十一、审议通过了关于以房地产为抵押物为公司贷款提供担保的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意将座落在杭州市天目山路226号中融大厦9-10层的房产作为抵押物，为公司在中国银行股份有限公司浙江省分行的人民币借款1200万元提供抵押担保，期限壹年。
十二、关于董事会换届的议案
由于公司第六届董事会即将任期届满，特提名第七届董事会候选人如下：
同意提名陈纯先生担任公司第七届董事会董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名史烈先生担任公司第七届董事会董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名陈锐先生担任公司第七届董事会董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名陈健先生担任公司第七届董事会董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名郁强先生担任公司第七届董事会董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名赵建先生担任公司第七届董事会董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名潘丽春女士担任公司第七届董事会董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名施继兴先生担任公司第七届董事会独立董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名刘俊先生担任公司第七届董事会独立董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名张驰先生担任公司第七届董事会独立董事候选人；
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
提名张国煊先生担任公司第七届董事会独立董事候选人；
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
独立董事对本届董事会董事候选人的个人简历、任职资格进行了综合考量，认为：本次董事候选人符合董事的任职资格，独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案无异议。本议案须经2011年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。
十三、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
十四、审议通过了关于公司审计委员会履职报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
十五、审议通过了公司2011年度内部控制制度自我评价报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十六、审议通过了公司2011年度社会责任报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十三日
附件：被提名董事候选人的简历
陈纯：1955年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生导师。 1984年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。2001年任公司总裁，2002年至2010年4月任公司董事长，现任公司名誉董事长。
史烈：1964年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理、总裁，2002年8月至2010年4月历任公司总裁、副董事长，现任公司董事长。
陈锐：1963年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985年起，先后就职于电子部十二所、联大自动化学院。1993年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技有限公司总经理，公司副总裁、董事，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司副董事长。
陈健：1962年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。1991年至2001年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，公司副总裁，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司董事长，公司董事、总裁。
郁强：1966年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991年起历任浙江大学快威科技产业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事、副总裁。
赵建：1966年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。2001年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司董事长,公司董事。
潘丽春：1968年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司执行总裁，公司董事。
施继兴：1942年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代通信技术研究与创新创业实践，1988年至2003年一直担任东方通信股份有限公司及其前身企业掌门人，在中国率先开创并引领移动通信产业，取得非凡成就，现任东方通信总顾问，杭州神信通新科技有限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省企业家联合会和企业家协会副会长。
刘俊：1960年出生，美国斯坦福大学理论物理博士后，金融学博士，教育部长江学者。1999年起在加州大学洛城分校从事金融学研究与教学，2005年9月起成为加州大学终身副教授，2006年起任西南财经大学金融学院院长，2007年起任长江商学院教授，2011起任上海交大上海高级金融学院教授。
张驰：1958年出生，华东政法大学法律学士，现为华东政法大学民商法教授，民商法硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事。
张国煊：1945年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970年至1978年任清华大学计算机系教师，1981年起任杭州电子科技大学教师、教授，兼浙江省计算机学会副理事长，2003年5月至2009年6月任公司第四届、第五届独立董事。
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-007
浙大网新科技股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2012年4月23在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知已于4月13日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议一致通过如下议案：
一、审议通过了公司2011监事会工作报告的议案；
二、审议通过了公司2011报告摘要及其全文；
经审核，我们认为公司2011报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2011年度摘要及全文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了公司2012年日常关联交易的议案；
经讨论，我们认为公司预计的2012年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。
特此公告
浙大网新科技股份有限公司监事会
二0一二年四月二十三日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-008
浙大网新科技股份有限公司
关于2012年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2012 年度日常关联交易的基本情况
（单位： 人民币 万元）
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2011年公司销售商品和提供劳务关联交易预计总金额9176.73万元，实际发生额为6068.65万元；购买商品和接受劳务的关联易额预计535万元，实际发生额570.64万元
2012年销售商品和提供劳务关联交易预计总金额6225万元，购买商品和接受劳务的关联易额预计 582万元。
二、关联方基本情况与关联关系
1、浙江大学 ：综合类大学，非盈利事业法人，公司的实际控制人。
2、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）
（1）注册资本：2亿元人民币；
（2）法定代表人：林毅
（3）主营业务范围：轨道交通工程的设计、施工、咨询
（4）关联关系：众合轨道为公司实际控制人网新集团控制下的企业
（5）履约能力: 至2011年12月31日，众合轨道的总资产为103118.84万元，资产负债率为59.65%，净资产为41605.54万元，实现主营业务收入50,706.61万元，实现净利润3,066.68万元。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
2、主要内容
1）公司与浙江大学的关联交易主要如下：
公司将在“信息无障碍服务核心支撑平台”及应用研发（二期）上与浙江大学开展合作。此项目预计2012年将委托浙江大学进行技术开发。
同时，公司全资子公司浙江汇信科技科技有限公司将委托浙江大学进行数字图书馆项目的建设和服务。另外公司控股子公司美国网新也将委托浙江大学进行“医院医疗场所互联网接入能力调研”项目的建设和服务。
2）与网新众合轨道的关联交易主要是公司控股子公司快威科技集团有限公司向网新众合轨道销售思科产品、IBM产品和华三产品，用于众合轨道地铁等项目。
四、关联交易对上市公司的影响
上述预计的2012年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，上述关联方均与公司有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，同意提交董事会审议，并发表如下意见：2012年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。
上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决。
特此公告
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十三日