第五届十九次董事会决议公告
（下转B119版）
证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2012-010
华芳纺织股份有限公司
第五届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2012年4月23日在华芳纺织股份有限公司会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长戴云达先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次年度董事会。本次董事会的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《华芳纺织2011年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《华芳纺织2011年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《华芳纺织2011年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《华芳纺织2011年度利润分配议案》；
报告期末，母公司实际可供股东分配的利润约为-59,381,567.63 元, 公司2011年度拟不进行利润分配。不进行资本公积转增股本。公司独立董事一致认为：公司董事会拟定的2011年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，符合公司目前的实际经营状况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东的利益行为。我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过了《华芳纺织2011年度报告全文与摘要》：
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《华芳纺织股份有限公司关于对2011年度担保履行情况以及2012年度对外担保预计（含控股股东华芳集团及关联方提供长期相互担保)的议案》。
截止2011年12月31日，公司对外担保履行情况如下：
1、公司为控股股东华芳集团及关联方提供担保余额合计为2.55亿元。
2、控股股东华芳集团及关联方为我公司提供担保余额合计为5.12亿元。
3、 公司为其全资子公司（华芳夏津纺织有限公司）提供担保余额合计为7700万元，公司董事长个人名义为其公司全资子公司（华芳夏津棉业有限公司）提供的担保金额合计为3千万元，公司全资子公司之间（华芳夏津纺织公司与华芳夏津棉业公司）相互担保余额合计为1亿元。
公司拟在2012年度延续公司历年来的经营模式，仍涉及对外担保事宜，拟将为公司下属控股子公司（含全资子公司）提供担保、为公司控股股东华芳集团及关联方提供长期相互担保如下：
1、 公司为其下属控股子公司（含全资子公司）的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证提供担保，履行担保义务的总额不超过3.7亿元（即在每一个时点，在保金额累计不超过3.7亿元）。
2、 公司为华芳集团及关联方公司的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证提供担保，履行担保义务的总额不超过6亿元（即在每一个时点，在保金额累计不超过6亿元）
华芳集团为本公司及下属控股公司的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证提供担保，履行担保义务的总额不超过8亿元（即在每一个时点，在保金额累计不超过8亿元）。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：公司为控股子公司、与控股股东及关联方之间的互担保行为，一方面为了满足公司控股子公司经营和发展需要，另一方面在一定程度上能缓解公司的财务压力，有利于公司优化资产结构，符合公司发展规划，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
关联董事秦大乾、肖景尧、戴卫清先生回避。对外担保的具体内容详见《公司2012年对外担保预计的公告》。
该议案表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票。
七、审议关于《2012年度公司向银行申请授信额度的议案》
公司拟向银行申请授信额度不超过10亿元人民币的银行业务，授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。公司授权经理层全权办理授信业务的具体事宜。并根据金融市场的变化，以及公司对融资品种需求的变化，在上述授信额度内进行融资数额的调整。
独立董事一致认为：公司根据公司2012年度经营发展需要，依据财务部门资金预算及融资计划，遵循金融市场融资规则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，确保在额度范围内开展必要的融资业务。有利于公司的财务杠杆发挥作用并高效运营。控制好财务风险与财务成本的权衡度。并请董事会将上述议案提交年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度预计日常关联交易情况》的议案；
公司2011年日常关联交易累计发生额为2.23亿元。2012年公司预计日常关联交易金额为2.89亿元。
鉴于本次交易行为属于上市公司关联交易，独立董事高允斌、陈健、郭静娟在事前对该议案都进行核查，同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：公司按照与关联方的协议，遵循公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，预计交易情况客观公允，有利于公司优化资产结构，降低经营成本，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
关联董事秦大乾、肖景尧、戴卫清回避表决。关联交易的具体内容详见《公司2012年日常关联交易预计的公告》。
该议案表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《华芳纺织2012年度生产经营计划》；
1、华芳夏津纺织有限公司关于政府补贴款的分摊事宜
鉴于华芳夏津纺织工业园二期厂房和设备的购建，夏津县人民政府给予华芳夏津纺织有限公司5280万元政府补助（详见2012-004号公告）。公司董事会根据会计准则要求，拟按政府补助相对应固定资产的剩余可使用年限，确认该政府补助的分摊年限。从2012年度开始执行。
2、关于华芳纺织股份公司下属事业部织染一厂设备资产处置事宜
由于运营成本偏高，需要淘汰低效率高消耗，质量不能提升及优化的的织布机设备。 公司拟在2012年对该事业部生产线资产以公开招投标方式进行资产处置，资产账面净值合计人民币约3千万元。以投标报价最高者为中标方模式进行。该事宜授权公司经理层予以执行。
3、华芳纺织股份公司下属事业部染整厂采取经营租赁
该事业部由于日趋处于亏损状态，且高成本运营，同时考虑到公司未来发展战略及政府土地规划涉及到搬迁等因素，拟将该事业部资产整体以经营租赁方式承包给不存在关联关系的第三方经营，该方式运营模式为了规避连年业务亏损对企业所带来的经营风险。公司与受租方签署经营租赁合同以收取固定经营回报为240万元/年。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了关于《独立董事年度述职报告》的议案
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于支付年度审计费用及聘用2012年度审计机构的议案》；
独立董事一致认为：上海上会会计师事务所在担任本公司2011年度财务报表的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意继续聘任上海上会会计师事务所为公司2012年度审计机构。并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的通知议案》；
股东大会的通知内容详见《公司2011年度股东大会会议通知》的公告。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审计通过了《华芳纺织2012年第一季度报告全文与正文》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述第二、三、四、五、六、七、八、十、十一项事宜，共九项议案尚需提请公司2011年度股东大会审议批准。
特此公告
华芳纺织股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十三日
证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2012-011
华芳纺织股份有限公司
第五届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华芳纺织股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2012年4月12日以书面方式发出，会议于2012年4月23日在华芳纺织股份有限公司会议室召开，应到监事3名，实到会监事3名，公司部分董事、高管人员列席了会议，会议由监事会主席朱海亚女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《华芳纺织2011年度监事会工作报告》；
该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《华芳纺织2011年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《华芳纺织2011年度利润分配议案》；
报告期末，母公司实际可供股东分配的利润约为-59,381,567.63 元, 公司2011年度拟不进行利润分配。不进行资本公积转增股本。公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了《华芳纺织2011年度报告全文与摘要》：
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。
该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了华芳纺织股份有限公司关于《对2011年度担保履行情况以及2012年度对外担保预计（含控股股东华芳集团及关联方提供长期相互担保)的议案》。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。关联董事秦大乾、肖景尧、戴卫清先生回避。对外担保的具体内容详见《公司2012年对外担保预计的公告》。
该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
六、审议关于《2012年度公司向银行申请授信额度的议案》
公司拟向银行申请授信额度不超过10亿元人民币的银行业务。公司授权经理层全权办理授信业务的具体事宜。独立董事对此发表了独立意见。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度预计日常关联交易情况》的议案；
鉴于本次交易行为属于上市公司关联交易，独立董事高允斌、陈健、郭静娟在事前对该议案都进行核查，同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见 。关联董事秦大乾、肖景尧、戴卫清回避表决。关联交易的具体内容详见《公司2012年日常关联交易预计的公告》。
该议案表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于更换公司职工监事的议案》；
鉴于公司职工监事李洪峰先生因其工作调整，调离本公司，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需更换职工监事一名，根据华芳纺织职工代表大会民主选举产生孙敏先生拟为公司第五届职工监事。
孙敏先生，1965年3月8日出生，汉族，中共党员，大专学历。历任华芳妙桥分公司配棉员、生产科长、副厂长；华芳杨舍分公司副总经理；华芳妙桥分公司副总经理；2005年2月至2008年10月华芳金田一公司总经理；2008年11月至2011年6月华芳杨园公司厂长；2011年6月至今任华芳纺织股份有限公司棉纺厂厂长。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
九、审议通过了《公司2012年第一季度报告全文及正文》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；