证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-004

广东群兴玩具股份有限公司

第一届董事会第十二次

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）于2012年4月21日上午9:30在公司会议室以现场会议的形式召开第一届董事会第十二次会议。会议通知已于2012年4月11日以直接送达、传真和电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应出席董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2011年度总经理工作报告》。

（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2011年度董事会工作报告》。

《2011年度董事会工作报告》内容详见《公司2011年年度报告》中“董事会报告”。

《公司2011年年度报告》和《公司独立董事2011年度述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2011年度财务决算报告》。

《2011年度财务决算报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2011年年度报告及摘要》。

《2011年年度报告》与审计机构出具的《2011年年度审计报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2011年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本报告须提请公司2011年年度股东大会审议。

（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2011年度利润分配预案》。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）根据经立信会计师事务所审计的公司2011年度财务报表，公司2011年度法定财务报表实现净利润52,372,653.58元，依照公司章程规定，按2011 年度母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金5,238,651.56元，加上年初未分配利润49,368,451.24元，截至2011 年12 月31 日止，公司可供分配利润为96,502,453.26元。

本次年终分配拟以2011 年12 月31 日总股本13,380万股为基数，每10 股派发现金股利1元（含税），共计13,380,000元，剩余未分配利润83,122,453.26元结转下年。本次分配不进行资本公积金转增股本。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。

公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见。

《公司内部控制自我评价报告》、公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》。

《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司审计机构对《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，公司保荐机构发表了专项核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2011年担任本公司审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2012年度的审计机构。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。

《重大信息内部报告制度》具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<重大合同法律审查制度>的议案》。

《重大合同法律审查制度》具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》。

《财务管理制度》具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》。

《对外捐赠管理制度》具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）的议案》。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。

《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经参会董事签字的第一届董事会第十二次会议决议

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2012年4月24日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-005

广东群兴玩具股份有限公司

第一届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第七次会议于2012年4月21日下午2：30在公司会议室召开。会议通知于2012年4月11日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的监事3名，实到3名，会议由监事会主席林桐波主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经参会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2011年度监事会工作报告》。

《2011年度监事会工作报告》内容详见《公司2011年年度报告》中“监事会报告”。

《公司2011年年度报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告须提请公司 2011年年度股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2011年度财务决算报告》。

监事会认为：《2011年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2011年年度报告及摘要》

根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《2011年年度报告》进行审核并提出审核意见：

公司《2011年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2011年度利润分配预案》。

监事会认为：2011年度利润分配预案符合公司生产经营的实际情况，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。2011年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控制度。《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确。

三、备查文件

经参会监事签字的第一届监事会第七次会议决议

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2012年4月24日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-006

广东群兴玩具股份有限公司

关于举行2011年

年度报告网上说明会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《2011年年度报告及摘要》经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，详见2012年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2011年年度报告及摘要》。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板投资者权益保护指引》的相关规定，公司将于2012年5月7日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会。

本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次网上说明会的人员：董事长林伟章先生、董事会秘书郑昕先生、财务总监乔新睿先生、独立董事蔡友杰和保荐代表人吕佳。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2012-007

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开公司

2011年年度股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》第一届董事会第十二次会议审议通过了，公司决定于2012年5月15日上午10：00召开公司2011年年度股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2012年5月15日上午10：00

2、会议召集人：董事会

3、会议主持人：董事长林伟章先生

4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室

5、股权登记日：2012年5月9日

6、召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

7、会议出席对象

（1）截至2012年5月9日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《2011年度董事会工作报告》

2、审议《2011年度监事会工作报告》

3、审议《2011年度财务决算报告》

4、审议《2011年度利润分配方案》

5、审议《2011年年度报告及摘要》

6、审议《关于续聘鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》

7、审议《公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》

8、审议《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）的议案》

上述议案的具体内容，已分别于2012年4月25日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、本次股东大会的现场会议登记办法

1、登记时间：2012年5月10日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2011年年度股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年5月10日下午4：30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：郑昕

联系电话：0754-85505187- 380

联系传真：0754-85504287

邮 编：515800

四、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

五、备查文件

1、广东群兴玩具股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议

2、广东群兴玩具股份有限公司第一届监事会第七次会议决议

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2012年4月24日

广东群兴玩具股份有限公司

2011年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2011年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《2011年度董事会工作报告》
2	《2011年度监事会工作报告》
3	《2011年度财务决算报告》
4	《2011年度利润分配方案》
5	《2011年年度报告及摘要》
6	《关于续聘鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》
7	《公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会关于募集资金2011年度

存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]486号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意群兴玩具于2011年4月14日向社会公众公开发行不超过人民币普通股（A股）3,380万股，股票面值为人民币1.00元，股票发行价为每股人民币20.00元，共计募集人民币676,000,000.00元。截至2011年4月19日止，群兴玩具共计募集资金人民币676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币62,502,248.88元，群兴玩具实际募集资金净额为人民币613,497,751.12元。上述注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具立信大华验字[2011]134号验资报告验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2011年度募集资金使用情况及期末余额

截至2011年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收入扣除手续费净额	以前年度已使用金额	本年使用			期末余额
			直接投入募投项目资金	本期补充流动资金金额	偿还银行借款
613,497,751.12	2,388,426.28	-	87,762,260.61	69,999,500	100,500,000	357,624,416.79

截至2011年12月31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金87,762,260.61元(含本年置换募集资金到位前公司用自筹资金投入募投项目的金额14,815,500.00元)，利用超募资金偿还银行借款100,500,000.00元，补充流动资金69,999,500元，累计已使用募集资金258,261,760.61元，加上扣除手续费后累计利息收入净额2,388,426.28元，剩余募集资金余额357,624,416.79元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2010年6月8日召开的2009年度股东大会上审议通过，并于公司首次公开发行股票并上市后实施。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、中国民生银行深圳分行营业部开设公司募集资金的存放专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与上述四家募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》，详见公司于2011年6月3日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2011年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为357,624,416.79元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	帐号	存款方式	余额（人民币）
交通银行汕头澄海支行	487030810018010016980	活期	28,996,207.74
	487030810608510000675	定期	100,000,000.00
建设银行汕头澄海支行	44001650101059002575-0001	活期	550,752.58
	44001650101059002575-0002	定期	85,963,366.20
	44001650101059002575-0003	通知存款	2,014,751.12
民生银行深圳分行营业部	1801014170042146	活期	8,732.66
	1801014280003047	定期	20,000,000.00
	1801014280003055	定期	20,000,000.00
	1801014280003063	定期	10,000,000.00
	1801014270001949	定期	10,152,500.00
	1801014270001957	定期	5,076,250.00
	1801014270001965	定期	5,070,000.00
民生银行广州滨江东支行	0324014170003072	活期	883.99
	0324014280000124	定期	20,000,000.00
	0324014280000132	定期	20,000,000.00
	0324014280000149	定期	10,000,000.00
	0324014270000090	定期	10,152,500.00
	0324014270000104	定期	4,558,472.50
	0324014270000112	定期	5,080,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额				61,349.78			本年度投入募集资金总额	25,826.18
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额	25,826.18
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1. 新建电子电动塑料玩具生产基地项目	否	21,548.30		21,548.30	8,776.23	8,776.23	40.73%	2013年6月30日	-	不适用	否
2. 研发检测中心建设项目	否	4,050.00		4,050.00	-	-	-	2013年6月30日	-	不适用	否
承诺投资项目小计		25,598.30		25,598.30	8,776.23	8,776.23	34.28%		-	不适用	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	10,050.00		10,050.00	10,050.00	10,050.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	7,000.00		7,000.00	6,999.95	6,999.95	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计		17,050.00		17,050.00	17,049.95	17,049.95	100.00%	-	-	-	-
合计		42,648.30		42,648.30	25,826.18	25,826.18	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	因经营环境变化、市场竞争环境变化等原因，研发检测中心建设项目的进度落后于原定计划，但未完成项目不会对项目收益产生重大影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金金额为35,751.47万元。报告期内，经2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议，公司使用超募资金人民币10,050.00万元偿还银行贷款，使用人民币7,000.00万元补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内，经公司2011 年10月26日召开第一届董事会第十一次会议审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,481.55万元，立信会计师事务所有限公司已出具信会师报字【2011】90051号《鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构均对此发表了明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、中国民生银行深圳分行营业部开设的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月26日召开公司第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金14,815,500.00元。

截至2011年12月31日止，自筹资金实际投资额14,815,500.00元。具体情况如下：

项目名称	项目投资金额（万元）	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元）
新建电子电动塑料玩具生产基地	21,548.30	14,815,500.00

审计机构立信会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“信会师报字【2011】90051号”鉴证报告。保荐机构平安证券有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金臵换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

四、超募资金使用情况

2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,050.00万元偿还银行贷款，使用人民币7,000.00万元补充公司流动资金。公司全体独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。截止2011年12月31日，该超募资金已全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2012年4月21日