董事会第六次董事会议决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-005
露笑科技股份有限公司第二届
董事会第六次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会会议于2012年04月23日上午9时整在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会会议通知及相关文件已于2012年04月12日以电子邮件形式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《关于2011 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
公司独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《公司2011年度独立董事述职报告》，并将在公司 2011年度股东大会上述职。
《公司2011年度董事会工作报告》和《公司2011 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2011年度报告》第八节“董事会报告”。
3. 审议通过《关于公司2011 年度财务决算报告的议案》
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011 年度实现营业收入287,067.11万元，比上年同期增长6.48%（其中：主营业务收入 286,296.66万元，比上年同期增长6.29%）；实现利润总额 6,478.37万元，比上年同期增长-6.78%；实现净利润（归属于母公司股东）5,292.93 万元，比上年同期增长-9.07%。
本报告需提交公司 2011年度股东大会审议。《公司2011 年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2011年度实现净利润36,056,758.28元，加年初未分配利润 80,233,701.00元，减去2011年度提取的法定公积金3,605,675.83元，截止2011年12月31日可供分配的利润 112,684,783.45元，资本公积金余额574,324,051.16元。同意2011年度利润分配预案为：
（1）、按10%提取法定盈余公积金3,605,675.83元；
（2）、扣除1 项后本期未分配利润为32,451,082.45元，加上年初未分配利润80,233,701.00元， 2011 年12 月31 日实际可供股东分配的利润为112,684,783.45元。
（3）、2011 年度利润分配预案为：以2011 年12 月31 日总股本120,000,000.00股为基数，每10 股派发现金红利1元(含税)，剩余未分配利润100,684,783.45元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定。
独立董事对《关于公司2011年度利润分配的预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本预案需提交公司 2011年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本报告需提交公司 2011年度股东大会审议。
《公司2011 年年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》
表决结果：以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
关联董事鲁小均实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》相关规定，此议案无需股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2011年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《公司2011年度内部控制评价报告》分别发表了独立意见和核查意见，《公司2011年度内部控制自我评价报告》和独立董事及保荐机构核查所告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司2012年度审计机构的议案》
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2012年度的财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2011年度股东大会审议。
10、审议通过《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
公司于2011年11月11日召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用20,000.00万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月，该笔募集资金将于2012年5月11日到期。
公司确保在2012年5月11日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为充分提高募集资金使用效益,在2012年5月11日归还后，同意公司继续将20,000.00万元募集资金用于临时性补充流动资金,使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
独立董事发表了独立意见。
本议案需保荐机构东兴证券股份有限公司发表募集资金临时性补充流动资已归还至募集资金专项账户的核查意见，并需提交公司 2011年度股东大会审议。独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于年产15,000吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
同意《关于年产15,000吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》。《年产15,000吨铝芯电磁线项目》项目总投资 28,920.00 万元，包括：建设投资23,420.00万元（其中：建筑工程3,216.00万元，设备购置15,283.00万元，安装工程436.00万元，工程其他费用3,269.00万元，预备费1,216.00 万元）以及铺底流动资金5,500.00 万元。项目完成后预期销售营业收入97,089.00万元，利润6,008.71万元，净利润4,506.53万元。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
因2011年下半年以来国际、国内经济环境发生了较大的变化，出于市场需求，为更有利于公司产品适应市场，提高募集资金使用效率，丰富和增加公司铝线高端产品品种，增强市场竞争力。公司将原募投项目之一的《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000吨铝芯电磁线项目》，因项目内容变更后原有土地已不够项目建设，需新增加建设土地，经公司努力浙江省诸暨市有关部门已同意在原项目用地附近新给予项目建设用地的规划，具体需按国家规定办理国有土地使用权出让手续，为此，也需对《年产15,000吨铝芯电磁线项目》、《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》二个项目进行实施地点变更。变更募投项目后与原项目总投资额的差额将由公司自有资金补充。
独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于竞买国有土地使用权的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
同意由公司的全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（“以下简称“电子线材”）使用募集资金竞买募投项目土地使用权。最高竞买价不超每平方米750元（总价不超过5000万元），具体竞价事宜授权公司董事长根据竞买情况相机决定。
14、审议通过《公司2012年第一季度报告》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
《公司2012年第一季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
公司决定于2012 年 05月16 日网络投票和现场投票表决相结合的方式召开露笑科技股份有限公司2011年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
三、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会议决议
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
2012 年04月25日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-006
露笑科技股份有限公司第二届
监事会第五次监事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况：
露笑科技股份有限公司第二届监事会第五次监事会会议于2012年04月23日下午2时正在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室举行，本次监事会会议通知及相关文件已于2012年04月12日以电子邮件形式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉主持。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、会议以 3 票通过、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司2011 年度财务决算报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011 年度实现营业收入287,067.11万元，比上年同期 269,606.77万元增长6.48%（其中：主营业务收入 286,296.66万元，比上年同期269,341.63 万元增长6.29%）；实现利润总额 6,478.37万元，比上年同期6,948.61万元增长-6.78%；实现净利润（归属于母公司股东）5,292.93 万元，比上年同期5,820.87增长-9.07%。
本议案需提交股东大会审议。
3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的预案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2011年度实现净利润36,056,758.28元，加年初未分配利润 80,233,701.00元，减去2011年度提取的法定公积金3,605,675.83元，截止2011年12月31日可供分配的利润 112,684,783.45元，资本公积金余额574,324,051.16元。
同意2011年度利润分配预案为：
（1）、按10%提取法定盈余公积金3,605,675.83元；
（2）、扣除1 项后本期未分配利润为32,451,082.45元，加上年初未分配利润80,233,701.00元， 2011 年12 月31 日实际可供股东分配的利润为112,684,783.45元。
（3）、2011 年度利润分配预案为：以2011 年12 月31 日总股本120,000,000.00股为基数，每10 股派发现金红利1元(含税)，剩余未分配利润100,684,783.45元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
本预案需提交公司 2011年度股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核的公司 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司 2011年度股东大会审议。
5、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司2011年度内部控制评价报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
监事会对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公
司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家
相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和
控制作用。董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制的建设及运行情况。
6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
监事会认为，公司董事会编制的2011年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了露笑公司募集资金2011年度实际存放与实际使用情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司2012年度审计机构的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
本议案需提交公司 2011年度股东大会审议。
8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。
本议案需保荐机构东兴证券股份有限公司发表募集资金临时性补充流动资已归还至募集资金专项账户的核查意见，并需提交公司 2011年度股东大会审议。
9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。
监事会认为，本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，程序合法有效，没有损害公司及中小投资者利益的情形。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议
三、公司备查文件
1、公司第二届监事会第六次监事会议决议
特此公告
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十五日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-008
露笑科技股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用的专项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《中小企业上市公司规范运作指引》及有关法律法规和规范性文件的要求，将公司募集资金2011年度存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，本公司于2011年9月8日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元，共募集资金人民币540,000,000.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费32,750,000.00元后，于2011年9月14日存入本公司募集资金专用账户507,250,000.00元，另扣减其余发行费用11,309,117.03元后，实际募集资金净额为495,940,882.97元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于2011年9月14日审验并出具信会师报字[2011]第90038号《验资报告》。
2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用290,084,782.97元，其中用于永久性补充流动资金90,084,782.97元，临时性补充流动资金200,000,000.00元。
截止2011年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为207,176,092.89元，募集资金余额应为205,856,100.00元，差异1,319,992.89元系利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。
公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2011年12 月31 日，公司共设5个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
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根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2011年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2011年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
4、募投项目先期投入及置换情况
公司2011年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年10月25日公司第二届董事会第三次董事会议和2011年11月11日第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司将200,000,000.00元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的40.33%，具体期限自股东大会决议通过之日起至2012年5月11日止，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
6、节余募集资金使用情况
公司2011年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
7、超募资金使用情况
2011年10月7日公司第二届董事会第二次董事会议和2011年10月7日第二届监事会第二次监事会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将90,084,782.97元募集资金永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用超募资金永久性补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用超募资金永久性补充流动资金。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2011年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
9、募集资金使用的其他情况
公司2011年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2011年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2011年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年4月23日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
露笑科技股份有限公司董事会
2012年4月25日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：露笑科技股份有限公司 2011年度 单位：人民币万元
■
注：公司募集资金投资项目预计发生变更，故2011年度承诺募集资金投资项目无募集资金投入。
（下转B138版）