证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2012-010

  万向德农股份有限公司2011年度股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  ●本次会议没有新提案

  一、会议召开和出席情况

  万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012年4月24日10:00在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室召开。本次会议通知已于2012年3月30日在上海证券交易所网站、《上海证券报》上刊登了公告。参加本次股东大会的股东及股东代表2人，代表股份104,349,116股，占公司股本总额的61.20%。会议由公司董事会召集，会议由管大源先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。公司聘请黑龙江国安律师事务所周长喜律师、殷宏律师出席会议，并出具了法律意见书。

  二、提案审议情况

  大会以记名投票表决的方式通过如下决议事项：

  1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》的议案

  会议以104，349，116股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》的议案

  会议以104，349，116股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》的议案

  会议以104，349，116股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  4、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》的议案

  会议以104，349，116股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  5、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》的议案

  会议以104，349，116股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  经众环海华会计师事务所有限公司审计确认，公司2011年度实现净利润80,037,687.55元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金5,394,437.04元，加上年初未分配利润140,999,526.86元，减去上年度对股东的分配34,100,000.00元，累计未分配利润为181,542,777.37元（其中母公司未分配利润为67,124,714.75元）。

  为兼顾公司长远发展和股东权益，本次利润分配方案为：本次利润分配以2011年末总股本170,500,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利5115万元（含税）,剩余利润结转下一年度。

  截止2011年12月31日，母公司共有资本公积22,090,280.74元，本年度公司不进行资本公积金转增股本，剩余利润结转下一年度。

  6、审议通过了《续聘公司2012年度审计机构》的议案

  会议以104，349，116股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  7、审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

  因万向财务有限公司与公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。公司大股东万向三农有限公司是与本项关联交易有关利害关系的关联人，故放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  会议以3000股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  8、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2012年度银行授信及贷款相关业务》的议案

  会议以104，349，116股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  9、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2012年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

  会议以104，349，116股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  10、审议通过了关于《补选公司第六届董事会独立董事》的议案

  会议以104，349，116股获选票数，选举高子程先生为第六届董事会独立董事。

  三、律师对本次股东大会的法律见证意见

  公司聘请黑龙江国安律师事务所周长喜律师、殷宏律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《黑龙江国安律师事务所关于万向德农股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》，意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《万向德农股份有限公司2011年度股东大会决议》合法、有效。

  四、备查文件

  1、万向德农股份有限公司2011年度股东大会决议。

  2、黑龙江国安律师事务所关于万向德农股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2012年4月24日