详式权益变动报告书
杭州天目山药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST天目
股票代码：600671
信息披露义务人1：深圳诚汇投资企业（有限合伙）
信息披露义务人2：深圳长汇投资企业（有限合伙）
信息披露义务人3：深圳城汇投资企业（有限合伙）
信息披露义务人4：天津长汇投资管理合伙企业(有限合伙)
股份变动性质：新增
详式权益变动报告书签署日期：2012年4月23日
声 明
1、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做了任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人1：指深圳诚汇投资企业（有限合伙）
信息披露义务人2：指深圳长汇投资企业（有限合伙）
信息披露义务人3：指深圳城汇投资企业（有限合伙）
信息披露义务人4：指天津长汇投资管理合伙企业(有限合伙)
上市公司、*ST天目：专指杭州天目山药业股份有限公司
证券交易所：指上海证券交易所
本报告书：指杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人名称
披露义务人1：企业名称：深圳诚汇投资企业（有限合伙）
披露义务人2: 企业名称：深圳长汇投资企业（有限合伙）
披露义务人3: 企业名称：深圳城汇投资企业（有限合伙）
披露义务人4：企业名称：天津长汇投资管理合伙企业(有限合伙)
二、信息披露义务人最近五年内受处罚及重大民事诉讼或者仲裁事项
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近五年内未有严重的证券市场失信行为。
三、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过 5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、未来12个月内继续增持股份的计划
信息披露义务人持有上市公司股份的目的是为了满足自身发展需要。信息披露义务人在未来12 个月内不排除继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人未来12个月内，除面向控股股东、实际控制人外，不对外转让所持上市公司股份。
第三节 权益变动方式
天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）于2012年4月22日与沈素英签署股权转让协议，按9.91元/股的价格受让沈素英持有的上市公司500万股股份，占上市公司总股本的4.11%。
深圳城汇投资企业（有限合伙）于2012年4月22日与沈素英签署股权转让协议，按9.91元/股的价格受让沈素英持有的上市公司378万股股份，占上市公司总股本的3.1%。
收购完成后，信息披露义务人合计在上市公司持有的股份总数为28,688,953股，占上市公司总股本的23.56%。为上市公司第一大股东，但截止本报告签署日，信息披露义务人对上市公司尚无控制权。
第四节 信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自2012年4月20日提交权益变动报告书至今，未通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股份。
第五节 资金来源
一、股份收购所需资金
天津长汇投资合伙企业（有限合伙）收购上市公司股份需支付股权转让款人民币4955万元，深圳城汇投资企业（有限合伙）收购上市公司股份需支付股权转让款人民币3746万元。合计收购总金额为人民币8701万元。
二、本次收购资金来源及承诺
信息披露义务人收购所需的人民币8701万元全部来自于信息披露义务人的自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在受到上市公司直接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。
第六节 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人计划在未来十二个月内对上市公司主营业务进行恢复和加强。
二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除对上市公司进行重大资产重组的可能性，具体方案将根据实际情况确定。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据上市公司实际需要对企业董事会成员、高级管理人员进行适度调整，调整人员名单尚未确定。除此之外，截至本报告签署日信息披露义务人尚无未来十二个月内对高管人员及结构进行重大调整的计划。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》做重大修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除前述可能进行的重大资产重组计划外，信息披露义务人尚无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其它计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。 本次权益变动后，上市公司的融资能力将得到提升，产能利用率得到提升，持续而稳定的经营能力大幅提高，有利于提升上市公司的经营效益。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争情况。信息披露义务人及其关联方与上市公司之间也不会因本次权益变动形成同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺其及其控制下的其他企业，除与上市公司合作外： 1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。 4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。 5、若违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间发生关联交易。为规范未来的可能存在的与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：
本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，除通过合法途径行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预，在股东大会涉及关联交易表决时，严格履行回避表决义务，同时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告日前24 个月内，信息披露义务人（包括股东、实际控制人）及其董事、高级管理人员没有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的具体情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了信息披露义务人2010年12月31日、2011年12月31日、2012年3月31日的财务状况以及2010年、2011年、2012年1-3月经营成果和现金流量。该数据未经审计。
财务报表如下：
深圳诚汇投资企业（有限合伙）资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 67,128.27 | 67,578.82 |
| 交易性金融资产 | 84,026,166.00 | 75,697,954.00 |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 1,879,100.00 | 1,879,100.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 85,972,394.27 | 77,644,632.82 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | - | - |
| 资产总计 | 85,972,394.27 | 77,644,632.82 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | ||
| 应交税费 | ||
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | - | - |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 长期应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | - | - |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | ||
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | ||
| 未分配利润 | （14,027,605.73） | （22,355,367.18） |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 85,972,394.27 | 77,644,632.82 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 85,972,394.27 | 77,644,632.82 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
深圳诚汇投资企业（有限合伙）利润表
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 营业税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 311,550.30 | |
| 财务费用 | 450.55 | （133,474.35） |
| 资产减值损失 | ||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 8,328,212.00 | （23,008,768.00） |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 831,476.77 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 8,327,761.45 | （22,355,367.18） |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 8,327,761.45 | （22,355,367.18） |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 8,327,761.45 | （22,355,367.18） |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
深圳诚汇投资企业（有限合伙）现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 58,441.70 | |
| 经营活动现金流入小计 | - | 58,441.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ||
| 支付的各项税费 | 50,000.00 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 540.00 | 200,740.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 540.00 | 250,740.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | （540.00） | （192,298.30） |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 843,345.58 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 89.45 | 135,122.35 |
| 投资活动现金流入小计 | 89.45 | 978,467.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 98,718,590.81 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | - | 98,718,590.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 89.45 | （97,740,122.88） |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 98,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | - | 98,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 98,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | （450.55） | 67,578.82 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 67,578.82 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 67,128.27 | 67,578.82 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
深圳长汇投资企业（有限合伙）资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 48,105.74 | 3,663,613.06 | 90,006,511.20 |
| 交易性金融资产 | 62,104,168.94 | 56,056,720.02 | |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 3,188,477.90 | 1,300,877.40 | |
| 一年内到期的 非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 65,340,752.58 | 61,021,210.48 | 90,006,511.20 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 商誉 | |||
| 长摊待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | - | - | - |
| 资产总计 | 65,340,752.58 | 61,021,210.48 | 90,006,511.20 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | |||
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 20,695.20 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | - | - | 20,695.20 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | - | - | 20,695.20 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | （24,659,247.42 ） | （28,978,789.52 ） | （14,184.00 ） |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 65,340,752.58 | 61,021,210.48 | 89,985,816.00 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 65,340,752.58 | 61,021,210.48 | 90,006,511.20 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
深圳长汇投资企业（有限合伙）利润表
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年 | 2010年 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 营业税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 182,399.50 | 567,049.80 | 20,308.00 |
| 财务费用 | （443.01） | （96,349.57） | （6,124.00） |
| 资产减值损失 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,552,770.96 | （28,279,022.52） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | （51,272.37） | （214,882.77） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,319,542.10 | （28,964,605.52） | （14,184.00） |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,319,542.10 | （28,964,605.52 ） | （14,184.00 ） |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,319,542.10 | （28,964,605.52 ） | （14,184.00 ） |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
深圳长汇投资企业（有限合伙）现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年 | 2010年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 376,077.60 | 7.20 | |
| 经营活动现金流入小计 | - | 376,077.60 | 7.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | 45,000.00 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,070,165.00 | 2,221,303.75 | 6.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,070,165.00 | 2,266,303.75 | 6.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | （2,070,165.00） | （1,890,226.15） | 1.20 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 18,692,373.12 | 11,433,432.16 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 17,228.76 | 2,119,220.35 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 608.01 | 97,953.32 | 6,510.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 18,710,209.89 | 13,650,605.83 | 6,510.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 20,255,552.21 | 95,957,904.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,145,373.82 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 20,255,552.21 | 98,103,277.82 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | （1,545,342.32） | （84,452,671.99） | 6,510.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 90,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 90,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 90,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | （3,615,507.32） | （86,342,898.14） | 90,006,511.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,663,613.06 | 90,006,511.20 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 48,105.74 | 3,663,613.06 | 90,006,511.20 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
深圳城汇投资企业（有限合伙）资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,661.31 | 2,637.99 |
| 交易性金融资产 | 3,297,896.73 | 3,297,896.73 |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 3,300,558.04 | 3,300,534.72 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | - | - |
| 资产总计 | 3,300,558.04 | 3,300,534.72 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | ||
| 应交税费 | ||
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 45,215.90 | 43,215.90 |
| 一年内到期的非流动负债 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 45,215.90 | 43,215.90 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 45,215.90 | 43,215.90 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 3,300,000.00 | 3,300,000.00 |
| 资本公积 | ||
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | ||
| 未分配利润 | （44,657.86） | （42,681.18） |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,255,342.14 | 3,257,318.82 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,300,558.04 | 3,300,534.72 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
深圳城汇投资企业（有限合伙）利润表
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 营业税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 1,650.00 | 42,734.70 |
| 财务费用 | 326.68 | （53.52） |
| 资产减值损失 | ||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | （1,976.68） | （42,681.18） |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | （1,976.68） | （42,681.18） |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | （1,976.68） | （42,681.18） |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
深圳城汇投资企业（有限合伙）现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,000.00 | 30.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,000.00 | 30.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ||
| 支付的各项税费 | 1,650.00 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 330.00 | 30.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,980.00 | 30.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20.00 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3.32 | 534.72 |
| 投资活动现金流入小计 | 3.32 | 534.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 3,297,896.73 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | - | 3,297,896.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3.32 | （3,297,362.01） |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 3,300,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | - | 3,300,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 3,300,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 23.32 | 2,637.99 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,637.99 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,661.31 | 2,637.99 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2012年3月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 96,969,731.68 |
| 交易性金融资产 | |
| 应收票据 | |
| 应收账款 | |
| 预付款项 | |
| 应收利息 | |
| 应收股利 | |
| 其他应收款 | 20.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | |
| 流动资产合计 | 96,969,751.68 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | |
| 持有至到期投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | |
| 固定资产清理 | |
| 无形资产 | |
| 商誉 | |
| 长期待摊费用 | |
| 递延所得税资产 | |
| 其他非流动资产 | |
| 非流动资产合计 | - |
| 资产总计 | 96,969,751.68 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2012年3月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | |
| 应付账款 | |
| 预收款项 | |
| 应付职工薪酬 | |
| 应交税费 | |
| 应付利息 | |
| 应付股利 | |
| 其他应付款 | 781,045.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | 781,045.00 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | |
| 应付债券 | |
| 长期应付款 | |
| 专项应付款 | |
| 预计负债 | |
| 递延所得税负债 | |
| 其他非流动负债 | |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 781,045.00 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | 96,235,300.00 |
| 资本公积 | |
| 减：库存股 | |
| 盈余公积 | |
| 未分配利润 | （46,593.32） |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 96,188,706.68 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 96,969,751.68 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）利润表
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 |
| 一、营业收入 | |
| 减：营业成本 | |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | 73,751.60 |
| 财务费用 | （27,158.28） |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | （46,593.32） |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | （46,593.32） |
| 减：所得税费用 | |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | （46,593.32） |
| 五、每股收益： | |
| （一）基本每股收益 | |
| （二）稀释每股收益 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-3月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 562,600.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 562,600.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |
| 支付的各项税费 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 57,040.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 57,040.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 505,559.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 28,871.78 |
| 投资活动现金流入小计 | 28,871.78 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |
| 投资支付的现金 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,871.78 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 96,235,300.00 |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 220,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 96,455,300.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 20,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 20,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 96,435,300.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 96,969,731.68 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 96,969,731.68 |
合伙企业负责人：宋晓明 会计机构负责人：庞晓莉 填表人：刘思思
第十节 其他重大事项
本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东的合法权益的情形；信息披露义务人不存在以下情况：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照、税务登记证副本
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、股权转让协议
4、信息披露义务人最近三年的财务报告
5、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员关于买卖天目药业股票的声明
6、信息披露义务人关于不属于收购管理办法第6条及符合第50条的说明函
7、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
8、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划可行性的说明
9、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明
10、信息披露义务人关于其及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
11、信息披露义务人及其实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函
12、信息披露义务人及其实际控制人关于规范与上市公司关联交易承诺函
13、信息披露义务人及其实际控制人关于避免与上市公司同业竞争承诺函
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：深圳诚汇投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：宋晓明
二0一二年四月二十三日
信息披露义务人二：深圳长汇投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：宋晓明
二0一二年四月二十三日
信息披露义务人三：深圳城汇投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：宋晓明
二0一二年四月二十三日
信息披露义务人四：天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：宋晓明
二0一二年四月二十三日
财务顾问声明
1、本财务顾问依据的有关资料由深圳诚汇投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳诚汇”）及一致行动人深圳长汇投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳长汇”）、深圳城汇投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳城汇”）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津长汇”）提供。深圳诚汇及一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读深圳诚汇及一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
招商证券股份有限公司（公章）
法定代表人：宫少林
财务顾问主办人： 韩 昱
财务顾问主办人： 贾 哲
2012年4月23日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 上市公司所在 地 | 杭州市 |
| 股票简称 | *ST 天目 | 股票代码 | 600671 |
| 信息披露义务 人一 | 深圳诚汇投资企业（有限合伙） | 信息披露义务 人注册地 | 深圳市福田区益田路6009号新世界中心2601 |
| 信息披露义务 人二 | 深圳长汇投资企业（有限合伙） | 信息披露义务 人注册地 | |
| 信息披露义务 人三 | 深圳城汇投资企业（有限合伙） | 信息披露义务 人注册地 | |
| 信息披露义务 人四 | 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务 人注册地 | 天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1140号 |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增加√ 减少□ | 有无一致行动 人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司直接控制人 | 是√ 否□ |
| 权益变动方式 | 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例 | 持股数量：19,908,953股 持股比例：16.35% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比列 | 持股数量：28,688,953股，持股比例：23.56% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是√否□ | ||
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票 | 是√否□ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ | ||
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是□否√ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ | ||
杭州天目山药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 天目
股票代码：600671
信息披露义务人：沈素英
住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇村西直路23号
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2012 年4月23日
声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做了任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人：指沈素英
上市公司、*ST 天目：指杭州天目山药业股份有限公司
本报告书：指杭州天目山药业股份有限公司简式权益变动报告书
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
信息披露义务人 ：沈素英
住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇村西直路23号
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：无。
二、信息披露义务人的持股变动情况
（一）信息披露义务人持股情况
在本次股份变动前，信息披露义务人持有*ST 天目8,780,000.00股无限售流通股，占*ST 天目总股本的7.21%。
信息披露义务人系因与*ST 天目的股东杭州现代联合投资有限公司（以下简称“杭州现代”）借款纠纷诉讼案，经杭州市中级人民法院依法裁定（《执行裁定书》编号：(2011)浙杭执民字第96-2号），通过法院强制扣划方式取得上述股份。
（二）本次股份变动情况
2012年4月22日，信息披露义务人与天津长汇投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津长汇”）、深圳城汇投资企业(有限合伙)（以下简称“深圳城汇”）分别签署了一份《关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），根据前述《股份转让协议》，（1）信息披露义务人以协议方式向天津长汇转让上市公司500万股无限售流通股（占*ST 天目总股本的4.11%），转让价格为每股9.91元，转让总价为4955万元；（2）信息披露义务人以协议方式向深圳城汇转让上市公司378万股无限售流通股（占*ST 天目总股本的3.1%），转让价格为每股9.91元，转让总价为3746万元。前述天津长汇及深圳城汇系受同一控制人控制而为一致行动人。
本次股份转让完成，信息披露义务人不再持有*ST 天目股份，并且信息披露义务人在未来十二个月内不会增持上市公司股份。
三、信息披露义务人前 六 个月内买卖上市交易股份的情况
除经法院强制扣划取得*ST 天目股份以及本报告披露的股份转让行为以外，信息披露义务人在提交报告之日前六个月内无买卖*ST 天目股份的行为。
四、其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的，以及为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
五、备查文件
沈素英身份证复印件。
声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：沈素英
签字：
签署日期：2012年4月23日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省临安市苕溪南路78号 |
| 股票简称 | *ST 天目 | 股票代码 | 600671 |
| 信息披露义务人 | 沈素英 | 信息披露义务人住所地 | 浙江省杭州市萧山区衙前镇村西直路23号 |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增加□ 减少√ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司直接控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式 | 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：8,780,000.00股 持股比例：7.21% | ||
| 本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数量及变动比列 | 无 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||