证券代码：600053 股票简称：中江地产 编号：临2012—09

江西中江地产股份有限公司

关于中国证监会核准

江西中江集团有限责任公司公告收购报告书

并豁免其要约收购义务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年4月24日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准江西中江集团有限责任公司公告江西中江地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]号529号文），现将批复主要内容公告如下：

1、 我会对你公司公告江西中江地产股份有限公司收购报告书无异议。

2、 核准豁免你公司因承继而持有江西中江地产股份有限公司313,737,309股股份，约占该公司总股本的72.37%而应履行的要约收购义务。

本公司将协助有关各方按照有关规定办理相关手续，并及时履行相关的信息披露义务。

特此公告。

江西中江地产股份有限公司

董事会

2012 年4月24日

江西中江地产股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：江西中江地产股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称 ： 中江地产

股票代码 ： 600053

收购人名称：江西中江集团有限责任公司

住所 ：南昌市沿江北大道紫金城

通讯地址 ：南昌市沿江北大道1379号

联系电话 ： 0791-88164079

签署日期：2012年3月19日

收购人申明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江西中江地产股份有限公司（以下简称：中江地产）的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在中江地产拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次分立已取得江西省国有资产监督管理委员会批准；本次收购已触及要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书 指 江西中江地产股份有限公司收购报告书

上市公司/中江地产 指 江西中江地产股份有限公司

收购人/中江集团/本公司 指 江西中江集团有限责任公司

江中集团 指 江西江中制药（集团）有限责任公司

本次收购/本次分立 指 江中集团实施存续式分立中，新设的中江集团根据分立方案及分立协议规定，承继原江中集团所持中江地产72.37%股权，成为中江地产控股股东。

《分立协议》 指 江中集团全体股东于2011年3月27日签署的《分立协议》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会令第35号

江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会

交易所、上交所 指 上海证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元

第二节 收购人介绍

一、 收购人的基本情况

■

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人上级主管部门情况介绍

江西中江集团有限责任公司的控股股东为江西省国资委，其被授权代表国家行使出资人职责。

（二）收购人控制关系如下图：

■

注：“江中集团管理层”指钟虹光等江中集团二十四位自然人股东，“大连一方集团”指大连一方集团有限责任公司。

（三）收购人所控制的核心企业情况

收购人的控制的核心企业情况如下表所示：

■注明：中江集团原控股子企业婺源县睡莲小镇置业有限责任公司（主要业务为旅游景区的开发与经营）2012年3月6日经婺源县工商行政管理局核准注销登记。

三、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

江西中江集团有限责任公司主要从事商业运营、酒店管理、商业贸易。

江西中江集团有限责任公司是江西江中制药（集团）有限责任公司于2011年3月29日实施存续式分立而设立的新公司，尚无近3年财务报告。公司控股股东及实际控制人为江西省国资委。

四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

江西中江集团有限责任公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

■

■上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，江西中江集团有限责任公司不存在持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，江西中江集团有限责任公司不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。

第三节 收购目的

一、本次收购目的及在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

本次收购是由于上市公司控股股东江中集团实施存续式分立，新设公司（即中江集团）承继股份而引致的股权变动，其目的是更好地改善、拓展上市公司的运营环境和发展空间，为上市公司发展提供更好的条件。

中江集团暂无在未来12个月内继续增持中江地产的股份或者处置所拥有权益的股份的计划，未来对因本次分立而承继获得的中江地产股份的处置将遵循《证券法》、中国证监会相关法律法规的要求执行。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、2010年9月28日，江中集团股东会审议通过了：同意公司按照业务板块实行公司分立。

2、2010年10月30日，江西省国资委出具了《关于同意江西江中制药（集团）有限责任公司分立的批复》（赣国资规划字[2010]425号），同意江中集团分立为江西江中制药（集团）有限责任公司和江西中江集团有限责任公司。

3、2011年3月14日，江西省国资委出具了《关于江西江中制药（集团）有限责任公司分立工作有关事项的批复》（赣国资规划字[2011]105号），同意江中集团分立方案等相关事项。

4、2011年3月17日，江中集团第三届董事会第一次会议上审议通过了《江中集团分立方案》的相关事宜。

5、2011年3月20日，江中集团2011年第一次临时股东会审议通过了关于江中集团分立的议案。

实施存续式分立后，江西中江集团有限责任公司直接持有江西中江地产股份有限公司72.37%的股份，该事项尚需中国证监会豁免要约收购义务。

第四节 收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

（一）分立而导致的股权承继情况

江中集团通过实施存续式分立而导致本公司承继持有中江地产72.37%的股权。

本次分立前，江中集团直接持有上市公司中江地产共计261,447,757无限售条件流通股，占上市公司总股本的72.37%。2011年6月9日，中江地产实施了2010年度资本公积金转增股本计划（每10股转增2股），中江地产总股本由361,284,000股增加到433,540,800股，江中集团持股比例不变，持有股数相应从261,447,757股增加到313,737,309股，该股份将全部由本公司承继。

（二）分立前江中集团的股权及控制关系

■二、收购的基本情况

2011年3月27日，江中集团全体股东签订了《分立协议》。根据协议书的相关内容，江中集团以存续式分立的方式，分立为江中集团（存续企业）和中江集团（新设企业）。实施存续式分立后，中江集团承继持有上市公司中江地产72.37%股权。

2011年3月27日，中国人民解放军军事医学科学院将所持有中江集团的7.286%的出资份额转给大连一方集团有限责任公司，转让完成后，大连一方集团有限责任公司持有中江集团共计34.43%的出资份额。

本次分立已取得江西省国资委批准，所涉豁免要约收购申请事项尚需获得中国证监会核准。

本次分立完成后，中江集团在中江地产拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，中江集团已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

本次分立完成后，中江集团与上市公司的控制关系如下图所示：

■

注： “江中集团管理层”指钟虹光等江中集团二十四位自然人股东，“大连一方集团”指大连一方集团有限责任公司。

本次分立前后，上市公司中江地产的实际控制人保持不变，均为江西省国资委。

三、分立协议的内容

1、江中集团以存续分立的方式，分立为江中集团和中江集团，其中江中集团为分立后存续公司，中江集团为分立后新设公司。

2、本次分立完成后,存续的江中集团承继江中集团所持江中药业41.49%股份及其他药业类公司资产及负债，分立新设的中江集团承继江中集团所持中江地产72.37%股份及药业类之外的其他公司资产及负债，江中集团及中江集团按照分立方案的约定依法承继江中集团的资产、负债、权益、业务和人员。

(1) 除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务应根据分立方案确定承担主体，分立后的江中集团或中江集团对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。

（2）对于分立前存在的或有负债，应根据分立方案或分立各方协商一致的结果确定承担主体。分立后的江中集团或中江集团对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。

（3）对于江中集团在分立完成前与相关方签署合同约定的权利、义务，依据分立方案，与资产、负债、权益、业务、人员相关的合同权利、义务随资产、负债、权益、业务、人员转移。

第五节 资金来源

本次收购方式为存续式分立后的承继而导致中江地产控股股东变更，不涉及资金支付。中江集团不需为本次收购支付对价。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排

中江集团目前没有拟在未来12个月改变中江地产主营业务的计划，也没有对中江地产主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

中江集团目前没有拟在未来12个月内，对中江地产或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

中江集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。中江集团与其他股东之间没有就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同。

四、上市公司章程修改

中江集团未有对上市公司《公司章程》修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划

中江集团未有对中江地产现有员工聘用作变动计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次分立完成后，中江集团将保持上市公司现有分红政策不变。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，中江集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若以后对中江地产上述事项作重大变动，中江集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次分立对上市公司独立性的影响

本次分立完成后，中江地产的控股股东原江中集团变更为江中集团实施存续式分立而新设的中江集团，公司实际控制人不发生变化。

本次分立行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

中江集团承诺：

本次分立完成后，将严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作。

（一）保证与上市公司之间人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在中江集团、中江集团的全资附属企业或中江集团的控股公司之间双重任职。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与中江集团之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被中江集团占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与中江集团共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在中江集团兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立做出财务决策，中江集团不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立。

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与中江集团的机构完全分开。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市

公司具有面向市场自主经营的能力。

2、保证上市公司业务独立。

二、同业竞争情况

中江集团系由江中集团于2011年3月29日实施存续式分立而新设立的有限责任公司，主要从事商业运营、酒店管理、商业贸易等方面，未来公司将专注商业运营管理，并择机进入国内贸易及对外贸易经营等领域。中江集团目前为一家控股型企业，截至2011年底，公司下设3家控股子公司:中江地产、婺源县睡莲小镇置业有限责任公司（该公司已于2012年3月6日经婺源县工商行政管理局核准注销登记）、南昌江中物业有限责任公司，其中中江地产为中江集团主要核心子公司。中江集团与上市公司之间不存在同业竞争现象。

中江地产业务结构完整，具有自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。

（二）关联交易情况

中江集团为新设企业，与中江地产近三年没发生关联交易。

四、关于规范关联交易、避免关联方资金占用和避免同行业竞争的承诺

本次分立完成后，中江集团成为上市公司中江地产的控股股东，为了避免或减少将来可能产生的与上市公司之间的关联交易，中江集团作出如下承诺：

本次分立完成后，申请人将成为上市公司中江地产的控股股东，为了避免或减少将来可能产生的与上市公司之间的关联交易，申请人作出如下承诺：

本公司将不会利用上市公司控股股东的地位损害中江地产的利益。本公司将保障中江地产资产、业务、人员、财务、组织机构方面的独立性，充分尊重中江地产独立经营、自主决策，严格遵守《中华人民共和国公司法》和《江西中江地产股份有限公司章程》的规定，促使经本公司提名的董事依法履行其应尽的诚信、勤勉责任。

本公司将认真履行上市公司控股股东的义务，不利用本公司的控股股东的地位就上市公司与本公司的关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司或其它股东合法权益的决议。

如上市公司必须与本公司进行关联交易，则本公司承诺，将促使交易的价格以及其它协议条款和交易条件公平合理，且是与独立第三者正常商业交易的基础上决定的。本公司不会要求上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

如上市公司未来决定开展物业管理业务，本公司承诺将以市场公允价格转让南昌江中物业有限责任公司80%股权至中江地产（中江地产现已持有20%股权），并严格履行上市公司关联交易决策及信息披露程序。

本公司承诺将规范中江地产关联方交易及避免关联方占用资金情况的发生，同时采取切实有效的措施避免与中江地产的同业竞争问题。

第八节 与上市公司之间的重大交易

中江集团以及中江集团的董事、监事、高级管理人员在本报告书首次签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

1、与中江地产进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中江地产最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与中江地产的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的中江地产董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对中江地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

一、江中集团、中江集团在中江地产2011年3月30日公告分立事项前六个月内没有买卖中江地产股票。

二、除以下人员外，江中集团、中江集团、中江地产及其董事、监事、高级管理人员，参与本次收购的中介服务机构及其相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属中，自中江地产2011年3月30日公告江中集团实施分立前的六个月内，没有买卖中江地产股票的行为。

■三、卢小凡之交易行为不构成内幕交易

经对当事人和其他相关人员的询问、调查和了解，卢小凡并非内幕信息知情人，且董事卢小青未向其泄漏有关信息或建议其买卖中江地产的股票，亦对其买卖中江地产股票的行为不知情。此次卢小凡买卖中江地产股票纯属其个人投资行为，且未取得投资收益，更未从事操纵中江地产股票等禁止交易的行为。

四、中介机构意见

经对当事人和其他相关人员的询问、调查和了解，本公司为本次分立事宜聘请的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为，卢小凡的股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。

第十节 其他重大事项

截至本报告签署之日，本公司不存在与本次分立有关的应当披露的其他重大事项。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人工商营业执照和税务登记证及组织机构代码证；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）江中集团实施存续式分立的相关决定；

（四）江中集团分立协议；

（五）收购人收购资金来源的说明；

（六）收购人控股股东和实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该中江地产股票的说明；

（八）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖中江地产股票的情况说明；

（九）收购人就本次股份收购应履行的义务所做出的《承诺书》

（十）收购人不存在《收购办法》第六条情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

（十一）收购人关于本次收购的其他说明

（十二）法律意见书；

（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他文件。

二、备查文件备置地点：

本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、江西中江地产股份有限公司董事会秘书办公室

本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn

附表

收购报告书

■填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：江西中江集团有限责任公司

法定代表人（签章）：钟虹光

日期： 2012 年3 月19日

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺江西中江地产股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称（签章）：江西中江集团有限责任公司

法定代表人（签章）：钟虹光

2012年3月19日

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

事务所负责人：

倪俊骥

经办律师：

方杰

达健

国浩律师（上海）事务所

2012年3月19日

公司名称：	江西中江集团有限责任公司
注册地址：	南昌市沿江北大道紫金城
法定代表人：	钟虹光
注册资本：	人民币15000万元
营业执照注册号码：	360000110009990
经济性质：	国有企业（法人）
税务登记证号码:	360102571173343
经营范围：	对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，国内贸易，对外贸易经营。（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限：	长期
通讯地址：	南昌市沿江北大道1379号
联系电话：	0791-88164004

序号	核心企业	核心业务	持股比例 （%）	注册资本 （万元）
1	江西中江地产股份有限公司	主要从事房地产开发	72.37	43,354.08
2	南昌江中物业有限责任公司	主要从事物业管理	80	50

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
1	钟虹光	董事长	中国	中国	无
2	易敏之	董事	中国	中国	无
3	邓跃华	董事	中国	中国	无
4	卢小青	董事	中国	中国	无
5	刘殿志	董事	中国	中国	无
6	刘为权	董事	中国	中国	无
7	刘耀明	董事	中国	中国	无
8	万素娟	董事	中国	中国	无
9	孙喜双	董事	中国	中国	无
10	张永捷	董事	中国	中国	无
11	刘红宁	董事	中国	中国	无
12	张彤炜	董事	中国	中国	无
13	谢敏	监事	中国	中国	无

14	邓秀梅	监事	中国	中国	无
15	Liu Chengye	监事	美国	中国	无
16	刘炜	监事	中国	中国	无
17	倪小兰	监事	中国	中国	无
18	刘畅	总经理	中国	中国	无

股东名称或姓名	持股比例
江西省国有资产监督管理委员会	41.528%
大连一方集团有限责任公司	27.143%
中国人民解放军军事医学科学院	7.286%
江西中医学院	2.186%
管理层	21.857%
合计	100%

相关人员	交易时间	买入（股）	卖出（股）	当日交易价格区间 （元/股）
卢小凡 （江中集团、中江集团、中江地产董事卢小青之姐姐，其未在上述公司任职）	2010-10-26	800	-	8.82-9.02
	2010-11-09	500	-	9.51
	2010-11-30	-	1700	9.50
	2010-12-01	1000	-	9.26
	2010-12-08	600	-	8.45-8.47
	2010-12-14	-	600	8.56
	2010-12-31	-	1000	8

基本情况
上市公司名称	江西中江地产股份有限公司	上市公司所在地	南昌
股票简称	中江地产	股票代码	600053
收购人名称（信息披露义务人名称）	江西中江集团有限责任公司	收购人注册地（信息披露义务人注册地）	南昌
拥有权益的股份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 □√
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □√ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 □√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ √ （请注明）因公司分立而承继
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	是 □ 否 □√
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：313,737,309股 变动比例：72.37% (中江集团通过承继方式成为中江地产的控股股东，拥有中江地产72.37%的股份，共计313,737,309股。)
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 □√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 □√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □√
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 □√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 □√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □√ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 □√ 否 □
是否披露后续计划	是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 □√
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 □√ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 □√