第四届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2012-017
宁波华翔电子股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议通知于2012年04月12日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2012年04月23日上午9：00在上海浦东以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2011年年度报告》及其摘要。
2011年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2012年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司2011年度利润分配预案》
经天健会计师事务所天健审 (2012)3108号《审计报告》，公司2011年度（母公司）实现净利润为178,741,531.41元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金17,874,153.14元，加上年初未分配利润643,789,249.40元，减去公司向全体股东支付股利90,742,400.00元，截止2011年12月31日，公司可供股东分配的利润为713,914,227.67元，按总股本55,319.9988万股计算，每股可分配利润为1.29元。
本年度利润分配预案：以最新总股本55,319.9988万股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），共分配股利44,255,999.04元，剩余未分配利润669,658,228.63元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司2011年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该专项报告刊登于2012年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于聘任2012年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2012年度的审计机构，聘期为一年，费用为70万元。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司2011年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《关于公司2012年日常关联交易的议案》
与会董事对2012年长春华翔与长春佛吉亚；本公司、华翔饰件与宁波华众、宁波华乐特、宁波劳伦斯、上海智轩、象山华翔国际大酒店、上海华翔拓新之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰、林福青、金良凯回避了该项表决。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《关于受让长春华翔消声器4.48%股权暨关联交易的议案》
基于看好金属件类零部件业务良好发展空间及较强的盈利能力，公司将加大对现有轿车消声器和金属冲压件业务的投入，会议同意出资7,600万元受让杨军所持长春华翔4.48%的股权。本次交易完成后将进一步增强本公司盈利能力，有利于公司成为全方位汽车零部件供应商。
1、转让价格：依据具有证券从业资格坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕103号资产评估报告：以2011年12月31日为评估基准日，采用收益法评估 “长春华翔消声器”全部股东权益价值为169,567万元,长春华翔4.48%股权对应的价值为7,596.60万元，以此为依据经交易双方协商同意，转让款为人民币7,600万元。
2、公司以现金方式支付股权转让款，资金自筹解决。
由于此次股权转让为关联交易，依据公司《关联交易公允决策制度》的相关规定，将提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
董事会将单独公告。
十一、审议通过《公司2012年第一季度报告》
会议审议通过公司《2012年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，正文刊登于2012年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
会议同意公司2011年度股东大会于2012年5月22日（星期二）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于为全资子公司“NBHX AUTOMOTIVE”和“NBHX TRIM”向银行借款提供担保的议案》
NBHX Trim GmbH是宁波华翔收购德国SELLNER完成交割后的新公司，NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“NBHX AUTOMOTIVE”）是其全资控股母公司，为了保证NBHX Trim GmbH日常生产运营对流动资金的需求，上述两家企业计划向德国Commerzbank Ansbach Branch申请1,000万欧元的银行借款，本次会议同意为上述借款向德国Commerzbank Ansbach Branch国内机构——德国商业银行股份有限公司上海分行提供总额不超过2,000万欧元的保证担保，期限为两年，并授权公司董事长签署相关担保文件。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
董事会将单独公告。
十四、审议通过《关于授权出资设立美国子公司的议案》
为了更好地拓展北美市场，及时掌握当地行业最新动态，寻找合适的企业购并机会，会议同意授权公司董事长在出资不超过1,000万美元前提下，在美国设立全资子公司。新子公司将成为宁波华翔在北美的窗口、购并企业和引进国外先进技术的平台。因上述事项尚处筹划阶段，待设立地点等确定后公司将另行公告。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过《关于出资建设象山西周幼儿园的议案》
为了支持象山西周当地的教育建设，提高当地的软环境，经与西周镇人民政府协商同意，公司出资1,000万元在当地建造全新幼儿园用房，建成后无偿提供给新幼儿园使用，其后续装修、师资、运营管理将由当地政府负责。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2012年04月25日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2012-019
宁波华翔电子股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2012年4月12日以电子邮件的方式发出，会议于2012年4月23日上午在上海浦东召开。会议由监事会召集人许伯仓先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
1、 审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
该议案将提交公司年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2011年财务决算报告》；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
经对公司2011年年度报告审核，监事会发表如下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、审议通过了《公司2011年利润分配预案》
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
经对上述报告审核后，监事会发表如下意见：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6. 审议通过了《公司2012年第一季度报告》
与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2012年一季度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2012年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2012年4月25日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2012-020
宁波华翔电子股份有限公司董事会
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额和资金到账时间
（1）2006年向特定投资者非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕126号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华欧国际证券有限责任公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，发行价为每股人民币8.55元，共计募集资金44,460万元，坐扣承销和保荐费用952万元后的募集资金为43,508万元，已由主承销商华欧国际证券有限责任公司于2006年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（东方中汇会验〔2006〕2456号）。
（2） 2010年向特定投资者非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕199号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东莞证券有限责任公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,340万股，发行价为每股人民币11.88元，共计募集资金87,199.20万元，坐扣承销和保荐费用2,121.82万元后的募集资金为85,077.38万元，已由主承销东莞证券有限责任公司于2010年3月30日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕77号）。
2、募集资金使用和结余情况
（1） 2006年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金40,705.89万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为181.87万元；2011年度实际使用募集资金2,802.11万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.23万元；累计已使用募集资金43,508万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为196.10万元。累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额当期用于补充公司流动资金。
截止2011年12月31日2006年向特定投资者非公开发行股票募集资金已使用完毕。
（2） 2010年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金17,440.11万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为562.34万元；2011年度实际使用募集资金28,658.80万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为678.14万元；累计已使用募集资金46,098.91万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,240.48万元。
截至2011年12月31日，募集资金余额为人民币40,218.95万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
1、 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东莞证券有限责任公司于2010年4月、2011年3月及2011年11月分别与中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行帐号 | 募集资金余额 |
| 2006年向特定投资者非公开发行股票募集资金专户： | |||
| 宁波华翔电子股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波第二支行 | 33101983736050500980 | 0.00 |
| 宁波华翔电子股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司象山西周分理处 | 39708001040004619 | 0.00 |
| 小 计 | 0.00 | ||
| 2010年向特定投资者非公开发行股票募集资金专户： | |||
| 宁波华翔电子股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波第二支行 | 33101983736050506713 | 251,888,487.69 |
| 宁波华翔电子股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司象山西周支行 | 39708001040010350 | 1,255,102.31 |
| 宁波华翔电子股份有限公司 | 中国银行股份有限公司象山支行 | 403958350346 | 2,463,282.91 |
| 长春华翔轿车消声器有限责任公司 [注1] | 中国农业银行股份有限公司象山西周支行 | 39708001040010715 | 33,977,368.38 |
| 公主岭华翔汽车零部件有限公司 [注2] | 中国建设银行股份有限公司宁波第二支行 | 33101983736050508090 | 34,298,690.22 |
| 宁波玛克特汽车饰件有限公司 [注3] | 中国银行股份有限公司象山支行天安路分理处 | 387060074536 | 78,306,569.62 |
| 小 计 | 402,189,501.13 | ||
| 合 计 | 402,189,501.13 | ||
注1:“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”由子公司——长春华翔轿车消声器有限责任公司实施。
注2：“内饰件总成东北生产基地项目”子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司实施。
注3：“年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目”由子公司——宁波玛克特汽车饰件有限公司实施。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2006年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2010年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、 变更募集资金投资项目情况表
变更2006年募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
变更2010年募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。
2、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：
1．2006年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表；
2．2010年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表；
3．2006年募集资金变更投资项目情况表；
4．2010年募集资金变更投资项目情况表。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2012年4月25日
附件1
2006年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,508.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,802.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 43,508.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,858.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 50.24% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 增资辽宁陆平机器股份有限公司项目 | 是 | 16,478.00 | ||||||||
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | 100.00 | 2008.09 | 2,147.89 | 是 | 否 | |||
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 12,380.00 | 1,005.32 | 12,380.00 | 100.00 | 2008.09 | 5,203.89 | 是 | 否 | ||
| 补充公司流动资金569万 | 569.00 | 569.00 | 100.00 | 2007.09 | ||||||
| 轿车顶棚总成技改项目 | 是 | 5,380.00 | ||||||||
| 年产15万套轿车门内饰板总成项目 | 5,380.00 | 435.70 | 5,380.00 | 100.00 | 2010.08 | 258.89 | 否 | 否 | ||
| 新建汽车零部件研发中心项目 | 否 | 3,650.00 | 3,650.00 | 1,361.09 | 3,650.00 | 100.00 | 2007.12 | |||
| 偿还银行贷款 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 2006.12 | ||||
| 补充公司流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | 2006.12 | ||||
| 合计 | － | 43,508.00 | 43,508.00 | 2,802.11 | 43,508.00 | － | － | 7,610.67 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产15万套轿车门内饰板总成项目：因为项目配套车型推迟上市，使项目于2011年8月才投入完成，目前已达产并产生效益，预计2012年能达到计划效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
(下转B101版)