上海交运股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈辰康 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 莫少峰 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑伟中 |
公司负责人陈辰康、主管会计工作负责人莫少峰及会计机构负责人（会计主管人员）郑伟中声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,118,101,925.85 | 5,673,673,545.90 | 7.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,827,240,602.51 | 2,581,211,719.38 | 9.53 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.2784 | 3.5292 | -7.11 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 88,562,728.50 | 23.78 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1027 | 5.01 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 70,627,764.54 | 70,627,764.54 | 7.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0819 | 0.0819 | -9.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0580 | 0.0580 | -9.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0819 | 0.0819 | -9.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.63 | 2.63 | 增加0.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.86 | 1.86 | 增加0.07个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 23,026.57 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 13,307,249.71 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11,963,817.48 |
| 所得税影响额 | -2,697,945.95 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,005,758.88 |
| 合计 | 20,590,388.93 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 68,373 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海交运（集团）公司 | 359,689,835 | 人民币普通股 | |
| 上海久事公司 | 20,222,007 | 人民币普通股 | |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 15,722,007 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,758,618 | 人民币普通股 | |
| 潘继周 | 1,719,050 | 人民币普通股 | |
| 潘滋涌 | 1,312,100 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,278,322 | 人民币普通股 | |
| 王国锋 | 1,185,040 | 人民币普通股 | |
| 吴奕云 | 1,040,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 981,132 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）本期合并报表范围变化
2012年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可[2012]92号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。
上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司35%股权以及2亿元现金认购本公司非公开发行股份，2亿元现金用于上市公司主业项目建设；上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司48.5%股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的上海南站长途客运有限公司25%股权认购本公司非公开发行股份。本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产已经全部过户完毕。本公司于2012 年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由731,395,948股变动为862,373,924股。
公司购买股权，以被购买企业对净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移给公司，并且相关的经济利益能够流入公司为标准，确定购买日。在公司股份登记日，合并方能够全部满足判断控制权转移的条件，所以将2012年3月1日确定为合并日。
根据企业会计准则，同一控制下的企业合并，在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。公司本期合并报表范围增加了上海交运沪北物流发展有限公司，上海交运巴士客运（集团）有限公司股权比例由原来的41.50%上升到90%，上海南站长途客运有限公司股权比例由原来的50%上升到75%。同时，对前期比较报表进行了调整。
新增子公司的资产负债状况及经营成果：
| 项目 | 上海交运沪北物流发展有限公司 | 上海临港产业区港口发展有限公司 | 上海交运巴士客运（集团）有限公司 | 上海南站长途客运有限公司 |
| 归属于母公司净资产（2012年3月31日） | 216,425,391.83 | 322,000,000.00 | 396,262,974.28 | 105,607,393.62 |
| 2012年3月份归属于母公司净利润 | 2,998,624.69 | 0.00 | 6,875,491.31 | 3,612,604.26 |
（2）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
| 项目 | 期末余额（本期发生额） | 期初余额（上期发生额） | 与期初（上期）增减百分比 | 变动原因 |
| 应收票据 | 26,665,982.41 | 40,767,175.52 | -34.59% | 票据到期兑付 |
| 应收账款 | 811,740,822.70 | 585,118,956.09 | 38.73% | 因供货节奏和产品结构变化导致期末信用期限内的应收账款增加 |
| 应付票据 | 80,969,116.40 | 49,188,930.00 | 64.61% | 汽车4S经销商开具给汽车制造厂商的银行承兑汇票增加 |
| 应付职工薪酬 | 24,546,771.16 | 60,237,356.85 | -59.25% | 计提的年终奖励已发放 |
| 应付利息 | 23,985,140.97 | 17,314,979.12 | 38.52% | 主要是计提了2012年1季度应付短期融资券利息 |
| 长期借款 | 62,749,000.00 | 41,849,000.00 | 49.94% | 按建设进度发放的项目贷款增加 |
| 营业税金及附加 | 6,656,551.08 | 17,012,199.07 | -60.87% | 交通运输业营业税改征增值税，核算方式变化 |
| 财务费用 | 12,850,517.69 | 9,166,007.31 | 40.20% | 主要是借款利息支出增加 |
| 营业外收入 | 12,196,803.72 | 5,551,450.62 | 119.70% | 主要是退出租赁的生产场地取得的经营性补偿增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案分别于2011年3月16日、4月1日，经五届二十九次董事会（重组一董会议）、五届三十次董事会（重组二董会议）审议通过。并经2011年4月18日召开的2010年度股东大会审议批准。公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申请于2011年5月19日由中国证券监督管理委员会受理，于2011年11月15日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第37次并购重组委工作会议有条件审核通过。
2012年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可【2012】92号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。同日，本公司收到上海交运（集团）公司的通知，上海交运（集团）公司于当日收到中国证监会印发的证监许可【2012】93号《关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》。本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。
本公司向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产涉及的情况为：上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司35%股权以及2亿元现金认购本公司非公开发行股份，2亿元现金用于上市公司主业项目建设；上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司48.5%股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的上海南站长途客运有限公司25%股权认购本公司非公开发行股份。本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产已经全部过户完毕。本公司已于2012 年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司总股本由731,395,948股变动为862,373,924股。上海上会会计师事务所有限公司对交运股份本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。3月2日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（详见临2012-008号）、《上海交运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
（1）上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：
"为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。"
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（2）交运集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：
①本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（3）交运团关于股份锁定期的承诺
交运集团承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（4）交运集团关于保持交运股份独立性的承诺
交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（5）交运集团关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：
①本次重组完成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；
②鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并提请股东大会审议，交运集团承诺，本次重组完成后，交运集团及一致行动人将在上市公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。
2012年3月22日，交运股份召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对涉及股利分配政策的相关条款进行了修改，并提议召开股东大会审议相关议案，届时交运集团将在股东大会上投赞成票。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（6）交运股份关于利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺如下：
①交运股份将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；
②本次重组完成后，交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容，并提请公司股东大会审议通过。
2012年3月22日，交运股份召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》,公司遵守了《公司章程》中现金分红的相关政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性。同时，该次董事会还审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对涉及股利分配政策的相关条款进行了修改。上述两个议案将提交公司第二十次股东大会（2011年年会）审议。
本报告期内，交运股份未出现违背该承诺的情形。
（7）上海久事公司(以及简称“久事公司”）关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
本报告期内，久事公司未出现违背该承诺的情形。
（8）久事公司关于期间损益的承诺
久事公司承诺：交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照48.5%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照48.5%持股比例以现金补足。
本报告期内，交割审计已完成，购买资产交运巴士于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
（9）上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）关于股份锁定期的承诺
地产集团承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
本报告期内，地产集团未出现违背该承诺的情形。
（10）地产集团关于期间损益的承诺
地产集团承诺：南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产集团按照25%持股比例以现金补足。
本报告期内，交割审计已完成，购买资产南站长途于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
（11）相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份；承诺、同意并会自本声明函签署之日至交运股份本次发行股份过户完成后6个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份。
本报告期内，交运股份对相关人员账户买卖交运股份股票的情况进行持续监控，未发现相关人员在承诺期间买卖交运股份股票行为，且相关人员在相关期间买卖交运股份股票行为所获得的全部收益已交给交运股份享有。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年3月22日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》。公司遵守《公司章程》中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性，拟以2012年3月非公开发行股份完成后的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金86,237,392.40元，分配后公司未分配利润结余71,766,742.15元结转下一年度。同时，该次董事会还审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对涉及股利分配政策的相关条款进行了修改。上述两个议案将提交公司第二十次股东大会（2011年年会）审议。
上海交运股份有限公司
法定代表人:陈辰康
2012年4月23日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-013
上海交运股份有限公司
五届四十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运股份有限公司（以下简称公司）于二O一二年四月十三日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第四十次会议的会议通知及相关议案。2012年4月23日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第四十次会议。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生、陈升平先生以及张弘先生对《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》回避表决。经审议，全体董事一致通过了以下议案：
1、《上海交运股份有限公司2012年第一季度报告》及《正文》。
2、《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》（详见临2012-014号公告）。
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
二O一二年四月二十三日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-014
关于向上海交运（集团）公司申请
委托贷款（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）持有上海交运股份有限公司（以下简称“公司”） 51.01%的股权，为公司控股股东。为支持公司主业发展项目建设，降低财务费用，公司向交运集团申请提供人民币（下同）10,000万元的一年期委托贷款，利率为银行同期贷款基准利率的90%，即年利率为5.904%。
二、关联方介绍
1. 公司名称：上海交运（集团）公司
注册号：310000000043290
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币143993.3万元
住所：上海市恒丰路258号二楼
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2．公司名称：上海交运股份有限公司
注册号：310000000023877
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币862,373,924元
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室
经营范围：汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输、二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢材销售。
截止2011年12月31日，公司已经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益为20.76亿元，资产负债率为49.57%；2011年归属于母公司的净利润1.91亿元，营业收入65.47亿元。
三、关联交易的主要内容
2012年是公司完成向特定对象发行股份购买资产后的第一年。为进一步做大做强主业，开拓新市场，各种重点项目建设正有序推进。为保持主业健康、稳定的发展，同时降低融资成本，交运集团拟通过商业银行向公司提供10,000万元委托贷款，期限1年，利率为银行同期贷款利率的90%，即年利率为5.904%。贷款资金主要用于补充生产经营流动资金以及汽车后服务4S店建设等。
四、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为由交运集团提供的1年期10,000万元的委托贷款。
2、本次委托贷款自董事会批准后实施，期限为1年，利率为银行同期贷款基准利率的90%，即年利率为5.904%。
五、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易为委托贷款，将严格按照国家的有关法律法规，委托具有国家认定资质的商业银行进行，公司无需提供担保、抵押等任何附加条件。
本次关联交易的定价政策是：贷款利率基准按中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮10%，即年利率为5.904%。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是控股股东对公司发展项目建设的支持，有利于公司主营业务的持续发展，也有利用于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展。
本次关联交易通过具有国家认定资质的商业银行实施，交易价格低于国家颁布的银行同期贷款基准利率。本次关联交易在程序上是合法的，经济上对公司是有利的。
本次关联交易得到公司独立董事的事先确认和认可。关联方董事陈辰康先生、朱戟敏先生、陈升平先生以及张弘先生在本次董事会上对该事项回避表决。
七、备查文件
1、关于上海交运（集团）公司向上海交运股份有限公司提供委托贷款的协议；
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见
特此公告
上海交运股份有限公司董事会
二O一二年四月二十三日