恒天凯马股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 傅伟民 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 郭云飞 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 胡亚萍 |
公司负责人傅伟民、主管会计工作负责人郭云飞及会计机构负责人（会计主管人员）胡亚萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,280,099,631.28 | 4,117,314,659.22 | 3.95 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 980,096,758.18 | 973,523,147.23 | 0.68 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.5314 | 1.5211 | 0.68 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 54,871,001.43 | 28.10 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0857 | 28.10 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 6,573,610.95 | 6,573,610.95 | -80.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0103 | 0.0103 | -80.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0085 | 0.0085 | -83.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0103 | 0.0103 | -80.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.67 | 0.67 | 减少2.87个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.56 | 0.56 | 减少2.81个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 262,404.65 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 626,728.22 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 627,402.77 |
| 所得税影响额 | -294,659.79 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -113,494.05 |
| 合计 | 1,108,381.80 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,996 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 严根才 | 1,842,010 | 境内上市外资股 |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 1,393,000 | 境内上市外资股 |
| 朱旭东 | 1,117,600 | 境内上市外资股 |
| 王景青 | 836,301 | 境内上市外资股 |
| 陈秀国 | 805,800 | 境内上市外资股 |
| 邢福荣 | 781,664 | 境内上市外资股 |
| 邹建辉 | 750,000 | 境内上市外资股 |
| 秦永春 | 594,200 | 境内上市外资股 |
| 曹群 | 562,000 | 境内上市外资股 |
| 王振彬 | 514,900 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末金额（元） | 年初金额（元） | 增减额（元） | 增减率（%） | 原因 |
| 应收帐款 | 665,017,292.81 | 475,135,967.88 | 189,881,324.93 | 39.96 | 销售政策调整，增加应收款结算 |
| 预付帐款 | 186,707,528.99 | 139,091,080.38 | 47,616,448.61 | 34.23 | 本期增加尚未结算的贸易业务预付款及工程项目预付款 |
| 应付利息 | 409,334.44 | 1,980,791.10 | -1,571,456.66 | -79.33 | 期末计提的应付银行借款利息减少 |
| 利润表 | |||||
| 项目 | 本期（元） | 去年同期（元） | 增减额（元） | 增减率（%） | 原因 |
| 财务费用 | 7,909,222.40 | 4,267,123.42 | 3,642,098.98 | 85.35 | 部分借款利息去年符合资本化条件,本期全部费用化 |
| 营业利润 | 19,594,231.70 | 70,287,549.49 | -50,693,317.79 | -72.12 | 收入下降，原材料及人工成本上升致营业利润下降 |
| 营业外支出 | 1,570,157.61 | 899,001.09 | 671,156.52 | 74.66 | 本期事故赔偿支出增加 |
| 利润总额 | 21,110,767.34 | 72,367,970.90 | -51,257,203.56 | -70.83 | 营业利润减少，利润总额减少 |
| 所得税费用 | 4,163,652.50 | 11,859,188.06 | -7,695,535.56 | -64.89 | 利润总额减少，相应所得税费用减少 |
| 净利润 | 16,947,114.84 | 60,508,782.84 | -43,561,668.00 | -71.99 | 利润总额减少，净利润减少 |
| 现金流量表 | |||||
| 项目 | 本期（元） | 去年同期（元） | 增减额（元） | 增减率（%） | 原因 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,812,478.29 | -171,955,196.49 | 131,142,718.20 | 本期偿还银行借款同比大幅减少 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内利润不进行分配
恒天凯马股份有限公司
法定代表人:傅伟民
2012年4月25日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2012-08
恒天凯马股份有限公司第五届董事会
第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一二年四月十六日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知，于二○一二年四月二十三日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以9票赞成审议通过了《关于2012年第一季度报告的议案》。
二、以9票赞成审议通过了《关于受让无锡华源凯马发动机有限公司7.5%股权的议案》。
具体内容详见本公司临2012-09号公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
二○一二年四月二十五日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2012-09
恒天凯马股份有限公司
关于受让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、经本公司与无锡市惠普聚氨脂制品有限公司（以下简称“无锡惠普”）协商一致，拟受让无锡惠普持有的无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称“无锡凯马”）7.5%股权。本次股权受让完成后，本公司持有无锡凯马42.5%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易已经五届四次董事会会议审议通过，公司独立董事出具了同意受让的独立意见。
4、本次股权受让有利于本公司加强对无锡凯马的战略管控，加大本公司作为控股股东对无锡凯马的支持力度，不断完善激励机制，最终有利于无锡凯马的长远健康发展。
一、受让股权基本情况
经双方协商一致，本公司与无锡市惠普聚氨脂制品有限公司（以下简称“无锡惠普”）签订了《股权转让协议》，拟受让无锡惠普持有的无锡凯马7.5%股权。本公司现持有无锡凯马35%的股权，本次股权受让完成后，本公司将持有无锡凯马42.5%的股权。本次交易不构成关联交易。
二、股权转让方基本情况
公司名称：无锡市惠普聚氨脂制品有限公司
注册资本：50万元
住所地：无锡市惠山区长安街道张村
成立日期：1997年11月20日
经营范围：聚氨脂、环保设备的生产；金属材料、机电产品、五金、百货、家具、建材、纺织原料、化工产品的销售（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）
三、交易标的基本情况
公司名称：无锡华源凯马发动机有限公司
注册资本：3500万元
住所地：无锡市惠山区洛社镇钱巷村
成立日期：2004年9月27日
经营项目：单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配；园林机械、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）此次股权转让前各股东出资额及出资比例如下表所示：
| 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 恒天凯马股份有限公司 | 1225 | 35 |
| 无锡市威迪尔机械有限公司 | 1137.5 | 32.5 |
| 无锡市惠普聚氨脂制品有限公司 | 262.5 | 7.5 |
| 莆田市城厢区飞义达机电有限公司 | 262.5 | 7.5 |
| 无锡市泰业工程液压件厂 | 262.5 | 7.5 |
| 富锦市三江食品添加剂有限责任公司 | 262.5 | 7.5 |
| 匡宁 | 87.5 | 2.5 |
| 合 计 | 3500 | 100 |
经审计，无锡凯马2011年度实现营业收入50345.80万元，净利润3277.93万元。截止2011年12月31日，无锡凯马总资产为52925.81万元，净资产为10681.36万元。
四、资产评估情况
以2011年12月31日为评估基准日，经具有证券资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，结果如下：资产总额账面值52,925.81万元，评估值56,263.27万元，评估增值3,337.46万元，增值率6.31%；负债总额账面值 42,244.45万元，评估值41,590.99万元，评估减值 653.46 元，减值率1.55%；净资产账面值10,681.36万元，评估值 14,672.28万元，评估增值3,990.92 万元，增值率 37.36 %。根据国有资产管理相关规定，评估报告已经中国恒天集团有限公司审核备案。
五、定价情况
经本公司与无锡惠普协商一致，无锡凯马7.5%股权的让价格确定为660万元。
六、本次股权受让的目的和对本公司的影响
本次股权受让完成后，本公司将持有无锡凯马42.5%的股权。各股东出资额及出资比例如下表：
| 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 恒天凯马股份有限公司 | 1487.5 | 42.5 |
| 无锡市威迪尔机械有限公司 | 1137.5 | 32.5 |
| 莆田市城厢区飞义达机电有限公司 | 262.5 | 7.5 |
| 无锡市泰业工程液压件厂 | 262.5 | 7.5 |
| 富锦市三江食品添加剂有限责任公司 | 262.5 | 7.5 |
| 匡宁 | 87.5 | 2.5 |
| 合 计 | 3500 | 100 |
本次股权受让有利于本公司加强对无锡凯马的战略管控，进一步完善法人治理结构；有利于加大本公司作为控股股东对无锡凯马的支持力度，有利于不断完善无锡凯马的激励机制；最终有利于无锡凯马的长远健康发展。
七、授权事项
本方案经董事会审议通过后，董事会授权并批准经理层实施受让股权的有关事项，包括但不限于签署转让协议、修订公司章程、办理工商登记变更等。
八、备查文件
1、五届四次董事会决议
2、资产评估报告书摘要
3、独立董事意见
恒天凯马股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十五日