第五届董事会第五次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
(下转B47版)
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2012－007
贵州长征电气股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第五次会议于2012年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2012年4月10日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。董事唐新林先生因工作原因请假，委托王肃董事代为行使其董事权利。本次董事会会议由董事长李勇先生主持，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、《公司2011年度董事会工作报告》的议案
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二、《公司独立董事2011年度述职报告》的议案
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（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
三、《公司2011年年度报告正文及摘要》的议案
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，报告期公司实现营业收入474,120,679.01元，较上年同期上升19.85%。归属于母公司所有者的净利润66,009,703.15元，较上年同期下降18.66 %。
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四、《公司2011年度财务决算报告》的议案
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五、《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》
根据公司实际情况，对公司2011年度利润分配提出如下预案：以2011年12月31日公司总股本424,337,372为基数，每10股派送现金0.1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增2股，预计减少未分配利润4,243,373.72元，未分配利润尚剩余24,535,376.28元，结转至下一年度，预计减少资本公积金84,867,474.4元，资本公积金结余为335,863,722.7元，结转至下一年度。
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独立董事意见：我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
六、《关于公司续聘会计师事务所》的议案；
根据审计委员会提议，公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构,公司拟向深圳市鹏城会计师事务所有限公司支付2011年度年报审计费用50万元。
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七、《公司内部控制评价报告》的议案
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（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、《公司2012年日常关联交易》的议案；
公司2012年预计将要发生的关联交易总金额为19300万元，其中：收入1200万元，支出18100万元。（详见〈2012年日常关联交易公告〉）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事唐新林回避了对该项议案的表决。
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九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
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(见同日披露的公司临2012-009号公告)
十、审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案
公司拟在2012年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子公司（包括控股孙公司）提供不超过50,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的45.02% （按公司2011年度经审计净资产111,067.01万元计）。
本公司2012年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 公司直接（间接）持股比例 | 2010年度资产负债率 | 公司拟提供担保额度（万元） |
| 1 | 贵州长征电力设备有限公司 | 11400 | 100% | 36.16% | 1200 |
| 2 | 贵州长征中压开关设备有限公司 | 2000 | 100% | 48.53% | 2000 |
| 3 | 北海银河开关设备有限公司 | 8500 | 100% | 30.5% | 6000 |
| 4 | 广西银河风力发电有限公司 | 45000 | 100% | 12.26% | 20000 |
| 5 | 威海银河长征风电发电设备有限公司 | 10000 | 100% | 45.8% | 10000 |
| 小计: | 50000 |
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。本议案须报经公司股东大会审议批准。在股东大会批准的额度内，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
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(见同日披露的公司临2012-008号公告)
十一、《公司高级管理人员变动的议案》的议案；
王肃先生因工作需要已辞去公司财务负责人的职务，根据公司总经理李勇先生提名，董事会拟聘任马滨岚女士为公司新任财务负责人，新任财务负责人马滨岚女士任期至第五届董事会届满。王肃先生将继续担任公司董事、董事会秘书、副总经理职务。
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十二、审议《增补公司董事》的议案；
本次董事会召开前，公司董事人数为8名，尚未达到《公司章程》规定的9名人数，经董事会提名，公司拟增补肖连生先生为公司第五届董事会董事。
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十三、《公司2012年第一季度报告》的议案
报告期公司实现营业收入152,216,578.62元、归属于母公司所有者的净利润11,995,976.33元，分别较上年同期上升95.17%和61.1%。
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十四、《公司召开2011年年度股东大会》的议案
定于2012年5月18日上午9:30召开公司2010年度股东大会。现将有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2012年5月18日上午9：30 时。
2、股权登记日：2012年5月16日。
3、会议地点：贵州省遵义市上海路100 号本公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
（二）会议审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司独立董事2011年度述职报告》的议案
3、审议《公司2011年度监事会工作报告》的议案
4、审议《公司2011年年度报告正文及摘要》的议案；
5、审议《公司2011年度财务决算报告》的议案；
6、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案；
7、审议《公司2012年日常关联交易》的议案；
8、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
9、审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案；
10、审议《增补公司董事》的议案；
（三）出席人员资格
1、2011年5月16日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
（四）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：
2011年5月17日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
（五）其他事项：
1、联系办法：
公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
联系电话：0852-8622952
传真：0852-8654903
邮政编码：563002
联系人：俞男
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
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特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十三日
附: 马滨岚简历：
马滨岚：女，1973年4 月24日出生，本科，会计师，1997年7月至今在贵州长征电气股份有限公司工作，曾任长征电器一厂财务科副科长、股份公司财务部综合管理室主任、财务会计室主任、财务管理部副经理、经理。马滨岚女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任财务总监的其他情形；马滨岚女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
肖连生：男，1955年出生，湖南衡阳人，中南大学冶金科学与工程学院教授，中国有色金属学会钨钼专业委员会主任委员，中国膜技术协会专家。
1978年至1982年在中南矿冶学院冶金系学习；有色冶金专业毕业，大学本科学历。曾在株洲钨钼材料厂、湖南振升铝材有限公司工作，1996年至今，在中南大学冶金学院稀冶研究所从事教学和科研及技术开发工作，主讲《稀有金属冶金学》、《冶金工厂设计基础》和《膜科学与技术》等课程，从事有色金属提取与分离提纯和有色冶金废渣废水处理与回用的研究。
肖连生先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评；肖连生先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
参加会议回执
截止2012年5月16日，我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司2011年年度股东大会。
证券账户： 持股数：
个人股东(签名)： 法人股东(签章)：
2012年 月 日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2012-008
贵州长征电气股份有限公司
2012年度为控股子公司提供担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国银监会与中国证监会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2012年4月23日公司第五届董事会第五次会议审议批准《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案，公司拟在2012年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子公司（包括控股孙公司）提供不超过50,000万元人民币的担保额度用于控股子公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的45.02% （按公司2011年度经审计净资产111,067.01万元计）。上述事项尚需提交公司2011年度股东大会审议。
一、担保情况概述
1. 2011年度担保情况
截至2011年12月31日，公司对外担保余额累计为11288万元，占公司2011年度经审计净资产的10.16%。其中：本公司对子公司北海银河开关设备有限公司的担保为4000万元，占公司2011年度经审计净资产的3.6%，对子公司贵州长征电力设备有限公司的担保为3058万元，占公司2011年度经审计净资产的2.75%，对子公司威海银河长征风力发电设备有限公司的担保为4230万元，占公司2011年度经审计净资产的3.81%
2. 本公司2012年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
本公司2012年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：