(上接B46版)
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 公司直接（间接）持股比例 | 2011年度资产负债率 | 公司拟提供担保额度（万元） |
| 1 | 贵州长征电力设备有限公司 | 11400 | 100% | 36.16% | 12000 |
| 2 | 贵州长征中压开关设备有限公司 | 2000 | 100% | 48.53% | 2000 |
| 3 | 北海银河开关设备有限公司 | 8500 | 100% | 30.5% | 6000 |
| 4 | 广西银河风力发电有限公司 | 45000 | 100% | 12.26% | 20000 |
| 5 | 威海银河长征风电发电设备有限公司 | 10000 | 100% | 45.8% | 10000 |
| 小计: | 50000 |
3.上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
4. 上述担保额度如全部实施，公司对外担保总额将新增50,000万元。
二、请求批准事项
1. 请求批准公司在50,000万元人民币的额度内对上表所述5家控股子公司提供连带责任担保；
2. 请求批准公司对上表中5家控股子公司的担保额度适用于2012年度。
三、提供担保的原因说明
1. 公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。
2.上述5家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。
这类公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
四、被担保控股子公司基本情况介绍
1、贵州长征电力设备有限公司
贵州长征电力设备有限公司, 法定代表人：李勇，注册资本：人民币11,400万元；注册地址：遵义市汇川区上海路151号。经营范围：销售电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务，对外贸易，机械加工。
截止2011年12月31日，贵州长征电力设备有限公司总资产36654.52万元，负债合计13252.87万元，所有者权益23401.65万元，资产负债率为36.16%,公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
2、贵州长征中压开关设备有限公司
贵州长征中压开关设备有限公司, 法定代表人：袁忠，注册资本：人民币2000万元；注册地址：遵义市汇川区上海路151号。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。
截止2011年12月31日，贵州长征中压开关设备有限公司总资产3912.87万元，负债合计1899.01万元，所有者权益2013.86万元，资产负债率为48.53%,公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
3、北海银河开关设备有限公司
北海银河开关设备有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币8,500万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。
截止2011年12月31日，北海银河开关设备有限公司总资产33901.84万元，负债合计10340.41万元，所有者权益23561.43万元，资产负债率为30.5%,公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
4、广西银河风力发电有限公司
广西银河风力发电有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币45,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营范围：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，与风力发电相关的业务咨询，风电场的投资和管理（不含经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。*（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
截止2011年12月31日，广西银河风力发电有限公司总资产44593.75万元，负债合计5467.75万元，所有者权益39126万元，资产负债率为12.26%,公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
5、 威海银河长征风电发电设备有限公司
威海银河长征风电发电设备有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币10,000万元；注册地址：威海市火炬213号创新创业基地A座1513室。经营范围：风力发电设备的研发、生产、销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可。
截止2010年12月31日，威海银河长征风电发电设备有限公司总资产20225.49万元，负债合计9262.82万元，所有者权益10962.67万元，资产负债率为45.8%,公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
因为上述5家子公司均为公司的全资子公司，因此公司为其提供担保未发生担保费用，也未要求其提供反担保措施。
五、防范担保风险的措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
1. 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。
2. 上述5家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。
六、董事会意见
上述5家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。
根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。
独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量11288万元，均为本公司对控股子公司的担保，本公司无逾期对外担保。
八、审批程序
本次对子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月二十三日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号： 临2012-009
贵州长征电气股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2010年3月29日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]386号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股不超过6,000万股，实际发行3,689万股（每股面值1元），发行价格为每股12.3 元。截至2010年04月22日止，公司收到非公开发行募集资金总额453,747,000.00元，扣除发行费用总额19,768,270.42元，实收资金净额433,978,729.58元，增加股本36,890,000.00元，增加资本公积397,088,729.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字[2010]144号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据财政部2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作》（财会【2010】25号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计5,768.270.42元计入当期损益后，发行费用相应变更为14,000,000.00元，实收资金净额相应变更为439,747,000.00元，增加的资本公积变更为402,857,000.00元。因执行财会【2010】25号文，导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币5,768.270.42元，对此事项，公司将在监管机构出具指引后进行相关调整。
截止2011年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 募集资金转入 | 453,747,000.00 | |
| 减：发行费用支出 | 14,000,000.00 | |
| 募集资金支出 | 393,063,031.50* | |
| 银行手续费支出 | 13,424.01 | |
| 加：利息收入净额 | 2,875,255.15 | |
| 自有资金转入 | 21,270.42 | |
| 2011年12月31日募集资金应有余额 | 49,567,070.06 |
注：*截至2011年12月31日，本次募集资金实际使用393,063,031.50元（2010年度使用231,518,312.30元，2011年度使用161,544,719.20元），当前余额为43,798,799.64元。
其中：子公司贵州长征电力设备有限公司实际使用41,828,588.20元（2010年度使用14,378,634.37元，2011年度使用27,449,953.83元），当前余额为43,477,189.86元（包含银行存款利息收入）。
子公司广西银河风力发电有限公司实际使用351,234,443.30元（2010年度使用217,139,677.93元，2011年度使用134,094,765.37元），当前余额为321,609.78元（包含银行存款利息收入）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户，账号为：2204030501201100025610。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
为加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，2011年8月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，公司将220KV有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户，账号为：2204010201201100034023。
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户，账号为：13510120540000347。广西银河艾万迪斯风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来履行情况良好。
2、募集资金专户存储情况
截止2011年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位:人民币元
| 开户名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 贵州长征电力设备有限公司 | 遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社 | 2204010201201100034023 | 43,477,189.86 | 募集资金专户 |
| 广西银河艾万迪斯风力发电有限公司 | 贵阳银行股份有限公司市西路支行 | 13510120540000347 | 321,609.78 | 募集资金专户 |
| 合计 | 43,798,799. 64 |
以上账户余额包括银行存款利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（详见附表1）所示。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
4、募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位后，根据公司2010年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序，以募集资金12,882万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币12,882万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具深鹏所股专字[2010]378号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2011年2月22日召开的2011年第三次临时董事会会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金3500 万元补充流动资金，使用期限不超过6 个月。该笔资金已于2011年7月21日归还至公司募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。
2、本公司募投项目变更实施地点的情况
基于遵义市城市规划布局要求及公司发展空间受限需“退城入园”实施搬迁的原因，根据公司2010年12月6日召开的2010年第六次临时董事会决议，公司决定将“220KV 有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”2 个募投项目的实施地点变更为遵义市汇川区武汉路的长征工业园内，保荐机构民生证券有限责任公司出具专项意见书同意该次变更行为。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见
本公司保荐机构民生证券有限责任公司为公司出具了《关于贵州长征电气股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：
长征电气2011年度募集资金的使用与存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合理。
附表1：募集资金使用情况对照表
贵州长征电气股份有限公司董事会
2012年4月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 45,374.70 | 本年度投入募集资金总额 | 16.154.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 39,306..30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | （含部分 变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入 金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 220kV有载分接开关项目 | 否 | 3,000.00 | 未调整 | 962.50 | 1,621.65 | 54.05% | 注3 | 建设中 | 否 | |||
| 油浸式真空有载分接开关项目 | 否 | 5,400.00 | 未调整 | 1,782.49 | 2,561.21 | 47.43% | 注3 | 建设中 | 否 | |||
| 2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目 | 否 | 35,000.00 | 未调整 | 13,409.48 | 35,123.44 | 100.35% | 注3 | 建设中 | 否 | |||
| 合计 | - | 43,400.00 | 16,154.47 | 39,306.30 | ||||||||
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 220KV 有载分接开关项目和油浸式真空有载分接开关项目2 个募投项目的实施地点变更为遵义市 汇川区武汉路的长征工业园。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额12,882 万元（至2010年12月31日完成前期投入置换12,800万元） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司用部分闲置募集资金3500 万元补充流动资金，使用期限不超过6 个月。该笔资金已于2011 年7月21日归还至公司募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目尚未完工 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| 注1：募集资金总额45,374.70万元系指含发行费用的募集资金总额。 | |||||||||||||||||
| 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 | |||||||||||||||||
| 注3： 2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目已基本建设完毕，预计将于2012年产生效益，220kV有载分接开关项目、油浸式真空有载分接开关项目目前处于设备调试、安装阶段，预计将在2012年产生效益。 | |||||||||||||||||
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2012－010
贵州长征电气股份有限公司
2012年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易内容
公司及下属子公司2012年度拟与北海银河高科技产业股份有限公司和威海银河永磁发电机有限公司发生的购买、销售产品、租赁生产经营场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。
●关联人回避事宜
关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。
一、2011年度实际发生的日常关联交易及2012年度预计日常关联交易情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2011年预计总金额 | 2011年实际发生额 | 2011年实际发生额占同类交易的比例（%） | 2012年预计总金额 |
| 银河科技 | 销售产品 | 2000 | 670 | 3.19 | 1200 |
| 银河科技 | 购买产品及劳务 | 1070 | 299 | 0.67 | 600（注1） |
| 威海银河 | 购买发电机 | - | - | - | 17500 |
| 合计 | 3070 | 969 | - | 19300 |
注：其中水电费用由银河科技代收后支付给相关水电管理部门。
公司于2012年4月23日召开了第五届董事会第五次会议，应参加表决董事8名，实际参加表决董事7名（关联董事唐新林回避表决），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于2012年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的意见。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方简介
1）北海银河高科技产业股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为69,921万元；企业法人营业执照注册号：450500000012011（3-1），住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
北海银河高科技产业股份有限公司2010年12月31日的财务数据（经审计）总资产291501.05万元，净利润-6059.04万元，归属于母公司的净资产103295.03万元，负债184670.73万元。北海银河高科技产业股份有限公司2011年9月30日的财务数据(未经审计),总资产281634.38万元，净利润-166.48万元，归属于母公司的净资产103903.34万元，负债 174268.47万元。
2）威海银河永磁发电机有限公司：成立于2011年5月3日；注册资本为4,000万元，实收资本800万元，企业法人营业执照注册号：371020200016078，住所：威海市火炬路-213-2号创新创业基地A座1519室；法定代表人：王国生；企业类型：其他有限责任公司；公司主要经营范围为：永磁发电机的生产与销售；备案范围内的货物及技术进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
威海银河永磁发电机有限公司2011年12月31日(未经审计)的财务数据总资产943.94万元，股东权益743.81万元，负债200.13万元，净利润为-56.19万元。
2、与本公司的关联关系
银河集团持有银河科技14.68%的股权，持有威海银河80%的股权，同时银河集团持有本公司20.50%的股权，本公司与银河科技、威海银河同为受广西银河集团有限公司控制的子公司，本公司与银河科技存在关联关系。
3、履约能力分析
根据银河科技、威海银河的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
本公司向威海银河购买永磁发电机，预计2012年全年关联交易金额合计17,500万元。
银河科技为本公司全资子公司银河风电提供办公场所、土地使用权的租赁及水电方面的配套服务，为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河科技采购有关产品配套件；本公司向银河科技出售有关产品。预计2012年全年关联交易金额合计1,800万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用600万元/年（水电费用为银河科技代收代付），销售货物1200万元/年。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。银河科技的变压器业务与本公司生产的有载分接开关存在上下游关系，公司在公允市场价格基础上的销售有利于扩大公司销售市场、提高销售额；本公司向银河科技租赁办公场所、生产厂房以及土地使用权等，减少了公司在固定资产方面的投入。在采购方面的交易，由于公司生产风力发电机所需的永磁发电机基于技术安全方面考虑，前期主要向韩国现代采购，原材料价格的上涨及运输成本的因素对公司产品成本的控制产生影响，威海银河采用德国技术设计、生产的永磁发电机能够满足公司产品的需求，可以有效降低公司产品成本。预计在未来一段时间内，上述关联交易仍将存在。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。
3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
向银河科技、威海银河的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等
上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对
关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司的关联董事（唐新林）回避了对该项议案的表决，非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会及银河科技董事会做出同意交易的决议后正式生效。
上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
六、关联交易协议情况
上述关联交易，公司及下属控股子公司将在股东大会审议通过后，尽快与关联方在公司股东大会审批额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。
本年年初截至公告披露日，本公司与银河科技发生各类关联交易总金额为215.93万元。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第五次会议决议；
2、本公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十三日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2012－011
贵州长征电气股份有限公司
财务负责人辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年4月23日收到公司财务负责人王肃先生提交的书面辞职报告，王肃先生因工作变动原因，申请辞去公司财务负责人职务。根据《公司章程》的规定，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
王肃先生辞去公司财务负责人后，继续任公司董事、副总经理兼任董事会秘书。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十三日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2012－012
贵州长征电气股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司第五届监事会第十次会议于2012年4月23日在公司会议室召开。会议通知于2012年4月10日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：
一、审议《公司2011年度监事会工作报告》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议《公司2011年度财务决算报告》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议《公司2011年年度报告正文及摘要》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
公司监事在全面了解和审核公司2011年年度报告正文及摘要后，认为：1）公司2011年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。2）深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》
根据公司实际情况，公司2011年度利润分配提出如下预案：以2011年12月31日公司总股本424,337,372为基数，每10股派送现金0.1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增2股，预计减少未分配利润4,243,373.72元，未分配利润尚剩余24,535,376.28元，结转至下一年度，预计减少资本公积金84,867,474.4元，资本公积金结余为335,863,722.7元，结转至下一年度。
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
五、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。
六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
七、《公司内部控制评价报告》的议案
本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《内部控制评价报告》。
本公司监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。截止2011年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
八、《公司2012年日常关联交易》的议案；
公司2012年预计将要发生的关联交易总金额为19300万元，其中：收入1200万元，支出18100万元。（详见〈2012年日常关联交易公告〉）
公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交
易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
九、《公司2012年第一季度报告》的议案
公司监事在全面了解和审核公司2012年第一季度报告全文及正文后，认为：公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
以上一、二、三、四、六、八项议案需提交公司2011年年度股东大会审议通过。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
监 事 会
二〇一二年四月二十三日