第六届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2012-006
上海海欣集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2012年4月20日在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席9人；全体监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长徐文彬先生主持，以记名投票方式表决，形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2011年年度报告》全文；（年报全文披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2011年度董事会工作报告》；
该报告还将提交公司2011年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2011年度生产经营情况及2012年主要工作的报告》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2011年度财务决算报告》；
该报告还将提交公司2011年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2012年度财务预算报告》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2011年度利润分配预案》；
根据上海众华沪银会计师事务所对公司2011年度的审计结果， 2011年度公司实现归属于母公司股东的净利润为38,153,878.48元，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金-11,387,065.59元，加上年初未分配利润-135,953,654.55元，本年度末未分配利润为-109,186,841.66 元。本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
截止2011年末,公司法定资本公积为1,084,081,583.07 元，本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
该预案还将提交公司2011年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会决定公司2012年度担保计划的预案》；
根据2010年度股东大会对董事会的授权，2011年度公司为下属企业贷款担保的额度为1.9亿元人民币。经会计师事务所审核确认，2011年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计0.52亿元（明细请见公司《2011年度股东大会资料》）。
为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司董事会同意公司2012年度担保计划，担保总额为2亿元人民币。公司2012年担保计划为：
单位：万元
| 序号 | 被保单位 | 担保金额 | 折合成人民币 | |
| 美元 | 人民币 | |||
| 1 | 上海海欣医药有限公司 | 1,800 | 1,800 | |
| 2 | 西安海欣制药有限公司 | 3,000 | 3,000 | |
| 3 | 江西赣南海欣药业股份有限公司 | 9,000 | 9,000 | |
| 4 | 南京海欣丽宁服饰有限公司 | 3,000 | 3,000 | |
| 5 | 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 | 3,000 | 3,000 | |
| 6 | 保定海欣长毛绒有限公司 | 200 | 200 | |
| 总 额 | 20,000 | 20,000 | ||
以上担保计划将提交公司2011年度股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及支付2011年度审计费的预案》；
上海众华沪银会计师事务所为公司2011年度财务报告审计单位，截至2011年末，该事务所已为公司提供了12年审计服务。
董事会提请公司2011年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度财务报告审计单位。同时，公司拟支付的2011年度审计费用为120万元人民币（与2010年度审计费相同）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》；
为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会需提请公司2011年度股东大会继续授权公司董事会在2012年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：
1、决定公司净资产30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项（授权比例与2011年度相同）；
2、决定公司净资产10%限额内的短期投资和委托理财事项（授权比例与2011年度相同）；
3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项（授权比例与2011年度相同）。
公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请董事会调整长江证券股票出售价格的议案》；
根据公司资金需求和证券市场情况，董事会同意调整长江证券股票出售价格，公司可在原授权额度内按不低于10元/股的价格出售长江证券股票（原授权额度为2,000万股，已抛出303.827万股，剩余1,696.173万股）。公司将争取以较高价格出售。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《独立董事2011年度述职报告》；（报告全文披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届的预案》；
公司第六届董事会成员经2009年6月召开的2008年度股东大会选举产生，到2012年6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，将在2011年度股东大会上换届选举产生第七届董事会成员。
公司第七届董事会将设董事9人，股东方分别推荐徐文彬、王海鸟、俞锋、崔倩、鲁光麒为股东代表董事候选人；公司董事会推荐杨朝军、陈小洪、郭永清为独立董事候选人。第九位董事候选人待定。
独立董事杨朝军先生任期将满两届，公司董事会经认真研究，考虑其作为提名委员会主任，了解公司情况，对公司规范运作发挥了重要作用，继续推荐杨朝军先生为独立董事候选人，公司将尽快物色合适的独立董事候选人后更换。
以上八位董事候选人的任职资格经董事会审核通过，简历请见附件。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
经研究，公司董事会同意于2012年6月8日（星期五）下午1:30在银河宾馆（上海市中山西路888号）三楼会议厅举行公司2011年度股东大会，审议以上第二、四、六、七、八、九、十二项议案及公司《2011年度监事会工作报告》和《关于公司监事会换届的议案》。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2012年4月24日
附件：董事候选人简历
附：
董事候选人简历
1、徐文彬，男，1953年7月出生，董事候选人。本科学历，高级政工师；中共党员。现任公司第六届董事会董事长，公司党委书记。曾任步兵273团政治处主任，步兵271团政委，上海松江区建委书记，松江区小昆山镇和洞泾镇党委书记，公司监事会主席、副总裁、总裁等职。
截至目前，徐文彬先生持有海欣股份A股股票10,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、王海鸟，男，1950年9月出生，董事候选人。研究生学历，高级经济师；中共党员。现任申海有限公司总经理，本公司副董事长。曾任上海市二轻局办公室主任，上海轻工控股（集团）公司办公室主任，申海有限公司业务部经理、代总经理等职。
截至目前，王海鸟先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、俞锋，男，1972年1月出生，董事候选人。本科学历；中共党员。现任松江区洞泾镇办公室主任兼上海洞泾工业发展有限公司总经理。曾任松江区洞泾镇团委书记，江西省万载县人民政府县长助理，松江区洞泾镇工业贸易办主任、渔洋浜村党总支书记、经济发展办主任，松江区洞泾镇村镇建设管理办主任兼城发公司党支部副书记、总经理等职。
截至目前，俞锋先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、崔倩，女，1970年11月出生，董事候选人。本科学历，工程师。现任申海有限公司副总经理，本公司董事。曾任山东交通学院院长办公室职员，交通部科研院职员，中国交通进出口总公司船舶二部副总经理，海通通信仪器有限公司副总经理等职。
截至目前，崔倩女士未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、鲁光麒，男，1956年7月出生，董事候选人。研究生学历，高级经济师；中共党员。现任上海玩具进出口有限公司副董事长、党委副书记、总经理，本公司董事。兼任上海玩具行业协会会长、中国玩具和婴童用品协会副会长。曾任上海缝纫机螺丝厂副厂长，上海缝纫机公司企管科科长，上海轻工业局企管处科长，上海轻工控股（集团）公司企管处副处长、资产经营部经理，上海梅林正广和（集团）有限公司党委副书记、总经理、总会计师等职。
截至目前，鲁光麒先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、杨朝军，男，1960年8月出生，独立董事候选人。管理学博士；中共党员。现任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，上海交通大学证券金融研究所所长，本公司独立董事。
截至目前，杨朝军先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、陈小洪，男，1949年10月出生，独立董事候选人。工学硕士；中共党员。现任国务院发展研究中心研究员、学术委员会委员，本公司独立董事。兼任中国工业经济联合会常务理事、工业和信息化部电信经济专家委员会副理事长，中国中小企业协会顾问；1998年获国务院颁发的政府特殊津贴。曾任国务院发展研究中心企业经济研究部室主任、副部长，企业研究所副所长、所长等职。
截至目前，陈小洪先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、郭永清，男，1974年10月出生，独立董事候选人。会计学博士；中共党员。现任上海国家会计学院会计学教授，本公司独立董事。兼任中国会计学会理事。曾任上海国家会计学院会计学副教授、行政财务部主任、党委委员等职。
截至目前，郭永清先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事提名人声明
提名人上海海欣集团股份有限公司（简称“公司”）董事会，现提名陈小洪先生、杨朝军先生、郭永清先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。陈小洪、郭永清在公司连续任职未超过六年。杨朝军在公司任期将满六年，公司董事会经认真研究，考虑其作为提名委员会主任，了解公司情况，对公司规范运作发挥了重要作用，继续推荐杨朝军先生为独立董事候选人，公司将尽快物色合适的独立董事候选人后更换。
六、被提名人郭永清具备较丰富的会计专业知识和经验，任上海国家会计学院会计学教授，具备注册会计师（非执业）资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海海欣集团股份有限公司董事会
（盖章）
2012年4月24日
独立董事候选人声明
本人杨朝军，已充分了解并同意由提名人上海海欣集团股份有限公司（以下简称“海欣股份”）董事会提名为海欣股份第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海欣股份独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海欣股份在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任海欣股份独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨朝军
2012年4月24日
独立董事候选人声明
本人陈小洪，已充分了解并同意由提名人上海海欣集团股份有限公司（以下简称“海欣股份”）董事会提名为海欣股份第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海欣股份独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海欣股份在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海欣股份连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任海欣股份独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈小洪
2012年4月24日
独立董事候选人声明
本人郭永清，已充分了解并同意由提名人上海海欣集团股份有限公司（以下简称“海欣股份”）董事会提名为海欣股份第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海欣股份独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海欣股份在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海欣股份连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，任上海国家会计学院会计学教授，具备注册会计师（非执业）资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任海欣股份独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郭永清
2012年4月24日
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2012-007
上海海欣集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2012年4月20日在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席范杰先生主持。经过认真审议，全体监事以记名投票方式进行表决，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2011年年度报告》全文；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2011年度监事会工作报告》；
2011年度，公司监事会共召开4次会议。监事会根据上年度股东大会对公司提出的基本要求，根据《公司法》和公司《章程》赋予监事会的权利，列席了公司历次董事会会议，对董事会讨论和审议的相关议题独立地发表了意见，对公司日常经营活动进行了不定期的跟踪调查。
监事会对公司2011年度有关事项发表以下独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序合法，根据监管部门的规定，建立了符合要求的内部控制制度。没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
同意上海众华沪银会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的相关事项有：
1、2011年3月，公司以13.57元/股的均价卖出303万股长江证券股票，总金额4,111万元；
2、2011年4月，公司以7,462万元的价格受让全资子公司上海海欣长毛绒有限公司持有的上海金欣联合发展有限公司7.55%股权；
3、2011年4月，公司以275万元的价格受让全资子公司上海海欣建设发展有限公司持有的上海力敦行房地产经纪有限公司50%的股权；
4、2011年12月，公司对持股66.67%的江西赣南海欣药业股份有限公司增资2,000万元。
监事会认为以上资产处置、受让及增资事项符合公司生产经营需要，价格合理。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2011年度，公司未发生与日常经营相关的关联交易；关联债权债务往来为：归还联营企业上海金欣联合发展有限公司3,500万元。
监事会认为公司关联交易无异常。
(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2012年公司将全面开展内控规范实施工作。内控自我评价工作将于2013年开展。
该报告将提交公司2011年度股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2011年度财务决算报告》；
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会对2011年年度报告提出的书面审核意见》。
监事会对公司2011年年度报告出具审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司监事会换届的预案》。
公司第六届监事会成员产生于2009年6月，任期三年，到2012年6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，应在2011年度股东大会上换届选举产生第七届监事会成员。
经股东方推荐，公司股东代表监事候选人为：范杰、蒋喜林；经公司工会推荐，公司职工代表监事为谈仁良。各位监事候选人的简历附后。
该预案将提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2012年4月24日
附件：监事候选人简历
附：
监事候选人简历
1、范杰，男，1963年7月出生，股东代表监事候选人。研究生学历，高级会计师，注册会计师（非执业），注册资产评估师（非执业）；中共党员。现任上海新工联（集团）有限公司常务副总裁兼总会计师，公司第六届监事会主席。曾任上海市第二轻工业局财务处副主任科员，上海新工联实业总公司财务审计部襄理、副主任，上海新工联（集团）有限公司总裁助理、副总会计师、副总裁等职。
截至目前，范杰先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、蒋喜林，男，1960年9月出生，股东代表监事候选人。大专学历；中共党员。现任上海市松江区洞泾镇农业服务中心副主任兼镇会计服务所所长，公司监事。曾任松江区洞泾镇百鸟村总会计，松江区洞泾镇会计服务所会计，松江区洞泾镇审计室科员，松江区洞泾镇经济事务管理所科员等职。
截至目前，蒋喜林先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、谈仁良，男，1957年1月出生，职工代表监事。大专学历；中共党员。现任公司第六届监事会职工代表监事，公司工会主席、党委副书记。曾任南京海欣玩具有限公司常务副总经理，上海海发玩具有限公司副总经理，苏州海欣玩具有限公司总经理、党支部书记，公司总裁办公室主任等职。
截至目前，谈仁良先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2012-008
上海海欣集团股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现将公司2011年度股东大会的相关事项公告如下：
一、会议时间：2012年6月8日（星期五）下午1:30。
二、会议地点：上海市中山西路888号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅。
三、会议议案：
1、公司2011年度董事会工作报告；
2、公司2011年度监事会工作报告；
3、公司2011年度财务决算报告；
4、公司2011年度利润分配方案；
5、关于公司董事会换届的议案；
6、关于公司监事会换届的议案；
7、关于提请公司股东大会授权董事会决定公司2012年度担保计划的议案；
8、关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；
9、关于续聘会计师事务所及支付2011年度审计费的议案；
10、独立董事2011年度述职报告。
四、出席会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2012年5月30日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月4日（星期一）登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为5月30日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
3、公司聘请的鉴证律师。
五、会议登记办法：
1、登记手续：
（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件一）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，请按照附件二的《股东参会登记表》仔细填写。信函及传真请确保于2012年6月5日下午5点前到达公司董事会秘书处，信封或传真件上请注明“参加股东大会”字样。
2、登记时间：2012年6月5日（星期二）上午9时至下午4时
3、登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅
4、通讯地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼
海欣股份董事会秘书处
邮政编码：200001
联 系 人：何莉莉
联系电话：021-63917000转1866分机
传真号码：021-63917678
六、其他事项：
1、2011年度股东大会资料的具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。
3、根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董事会
2012年4月24日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 ： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期 ：
注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。
附件二：
股东参会登记表
| 姓名： | 身份证号码： |
| 股东账号： | 持股数量（股）： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮政编码： |