第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-015
山东太阳纸业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司股票复牌提示：
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）股票因重大事项于2012年4月23日开市起停牌，现本次董事会决议公告日即2012年4月25日开市起即复牌。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第二十三次会议于2012年4月12日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2012年4月23日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。第四届董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生分别向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2011年年度报告全文及其摘要》。
《2011年年度报告》全文刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2011年年度报告摘要》详见刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-014。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
《2011年度财务决算报告》刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2011年度的经营情况进行审计（审计报告:中瑞岳华审字[2012]第4784号）,公司2011年度净利润446,384,064.85元按照10%的比例提取法定盈余公积44,638,406.49元后，可供股东分配的净利润为401,745,658.36元，加上以往年度未分配利润939,149,709.44元，可供股东分配的利润合计为1,340,895,367.80元。以2011年12月31日公司总股本1,004,810,394.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利100,481,039.40元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2011年度公司内部控制自我评价报告》。
《2011年度公司内控制度自我评价报告》刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2011年度公司社会责任报告》。
《2011年度公司社会责任报告》刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度公司审计机构的议案》。
中瑞岳华会计师事务所有限公司在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2012年度继续聘用该机构为公司审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。
《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
10、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信、白懋林回避了该议案的表决。
2)会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。
3)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
4)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
5）会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
本议案详见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-016。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
11、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第三个行权期可行权的议案》。
因白懋林、张文、刘泽华等3名董事属于公司激励计划的受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。
根据公司《《首期股票期权激励计划》》（以下简称“激励计划”）的规定，《激励计划》第三个行权期为：2011年 8 月 25 日至 2012年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。公司首期股权激励计划第三个行权期行权条件满足，即对应的第三个行权期可行权股票期权为770.70万份。
本议案详见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-017。
12、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司首期股权激励计划第四个行权期激励对象股票期权作废的议案》。
因白懋林、张文、刘泽华等3名董事属于公司激励计划的受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。
根据《激励计划》的规定，《激励计划》第四个行权期为：2012年 8 月 25 日至 2013 年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第四个行权期行权，当期公司激励对象对应的924.84万份股票期权作废。
本议案详见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-017。
13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2012-019号。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行A股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
15、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司董事会逐项表决通过了《关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。本次非公开发行A股股票方案如下：
1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2）发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量为145,189,606股（发行完成后，公司总股本将由1,004,810,394股变更为1,150,000,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3）发行股票的方式
本次发行采取全部向单一特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4）发行对象和认购方式
本次非公开发行通过向单一特定对象兖州市金太阳投资有限公司非公开发行股票的方式进行，兖州市金太阳投资有限公司认购本次全部非公开发行股份145,189,606股，全部以现金方式认购。公司与兖州市金太阳投资有限公司签订了附条件生效的股份认购协议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5）发行股票定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.34元/股的基础上上浮10.41%，以7元/股作为发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6）本次非公开发行股票的限售期
兖州市金太阳投资有限公司认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8）上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9）本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过10.20亿元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10）本次非公开发行股票决议有效期
自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次发行方案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案须经公司2011年度股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会审核，最终以中国证监会核准的方案为准。
16、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。
本议案须经公司2011年度股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票预案》刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
17、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第1372号）。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
18、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析的议案》。
《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
19、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行A股股票的股份认购协议的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。
本议案详见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-020。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
20、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收购要约的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。
由于在本次非公开发行股票前，公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司（以下简称：金太阳投资）已持有本公司67.51%的股权，持股比例超过50%。金太阳投资通过本次非公开发行继续增持本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订）第六十三条规定：“(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，可以“免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
董事会提请公司股东大会非关联股东批准金太阳投资免于履行因认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务（即免于发出收购要约）。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
21、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。
金太阳投资现持有本公司67.51%的股份，为本公司的控股股东。金太阳投资拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部A股股票，双方签订了《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。
本议案详见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-021。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
22、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。
为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案。
2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜。
3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份募集资金投资项目有关的一切协议和文件。
4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整。
5）根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记。
6）根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜。
7）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。
8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定及上市安排的事宜。
9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
23、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
本议案详见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2012-022。
特此公告。
三、备查文件
第四届董事会第二十三次会议决议
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十五日
股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2012-016
山东太阳纸业股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2011年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2012年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2011年年度股东大会审议。现就公司2012年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2011年交易额（万元） | 预计2012年交易额上限额（万元） |
| 采购商品、接受劳务以及其他类型的关联交易 | 上海东升新材料有限公司 | 22,335.82 | 30,000.00 |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 34.76 | 100.00 | |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 0 | 300.00 | |
| 小 计 | 22,370.58 | 30,400.00 | |
| 出售商品、提供劳务的关联交易 | 上海东升新材料有限公司 | 361.91 | 5,000.00 |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 872.44 | 1,000.00 | |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 89,407.47 | 89,900.00 | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 71,037.50 | 70,000.00 | |
| 山东万国太阳食品包装材料有限公司 | 0 | 40,000.00 | |
| 小 计 | 161,679.32 | 205,900.00 | |
注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。2011年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司的关联交易额度分别为120,000万元和60,000万元，合计为180,000万元。2011年度，公司于上述两家合作公司发生的关联交易总额为160,514.49万元,不超过关联交易额度总额的上限。2012年度，公司拟于万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署90,000万元、70,000万元、40,000万元的关联交易额度，合计200,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“山东圣德”）
1、基本情况：
注册资本：2050万元
法定代表人：白懋林
企业住所：兖州市兖颜公路北侧327国道西侧
经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。
最近一期财务数据：截止2011年12月31日，山东圣德总资产699,742,003.98元，净资产-29,188,450.79元，营业收入 33,278,103.59元。
2、与上市公司的关联关系：
山东圣德为本公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
山东圣德具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2012年度日常交易总额为1,000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2012年交易额上限(万元) | 2011年交易额（万元） |
| 山东圣德国际酒店有限公司 | 其他交易 | 酒店服务 | 300 | 0 |
| 销售货物 | 电、蒸汽等 | 1,000.00 | 872.44 | |
| 合计 | -- | 1,300.00 | 872.44 |
（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000万元
法定代表人：施依莎
企业住所：上海市钦州路168号1001室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
最近一期经审计的合并财务数据：截止2011年12月31日，上海东升总资产446,767,574.12元，净资产206,920,658.82元，营业收入381,195,772.18元，净利润 32,458,520.53元。
2、与上市公司的关联关系：
上海东升为本公司的参股25%公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
上海东升与公司进行的各类日常交易包含其控股子公司与公司发生的日常交易，预计2012年度上海东升及其控股子公司与公司发生的日常交易总额为35,000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2012年交易额上限(万元) | 2011年交易额（万元） |
| 上海东升新材料有限公司 | 采购货物 | 造纸用化工原料 | 30,000.00 | 22,335.82 |
| 销售货物 | 电、蒸汽、热水等 | 5,000.00 | 361.91 | |
| 合计 | 35,000.00 | 22,697.73 | ||
（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、 基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2011年12月31 日，万国太阳总资产2,237,715,165.84元，净资产568,284,246.84元，营业收入2,677,679,894.24元，净利润 90,257,057.16元。
2、与上市公司的关联关系：
万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2012年度日常交易总额为90,000.00万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2012年交易额上限(万元) | 2011年交易额（万元） |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 采购货物 | 采购材料 | 100.00 | 34.76 |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 85,900.00 | 86164.11 | |
| 其他交易 | 商标许可费和水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 4,000.00 | 3243.36 | |
| 合计 | 90,000.00 | 89,442.23 | ||
（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、 基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2011年12月31日，国际太阳总资产2,301,441,746.08元，净资产861,646,427.08元，营业收入2,859,093,117.31元，净利润138,487,858.02元。
2、与上市公司的关联关系：
国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2012年度日常交易总额为70,000.00万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2012年交易额上限(万元) | 2011年交易额（万元） | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 采购货物 | -- | -- | -- | |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 69,000.00 | 701,26.72 | ||
| 其他交易 | 水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 1,000.00 | 910.78 | ||
| 合计 | 70,000.00 | 71,037.50 | |||
（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）
1、 基本情况：
注册资本：8100万美元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。
太阳包装目前尚处于筹建期。
2、与上市公司的关联关系：
公司全资子公司太阳纸业有限公司持有太阳包装45%的权益，公司间接持有
太阳包装45%的权益，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
太阳包装的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2012年度日常交易总额为40,000.00万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2012年交易额上限(万元) | 2011年交易额（万元） | |
| 山东国际纸业太阳纸板有限公司 | 采购货物 | -- | -- | 0 | |
| 销售货物 | 纸浆、电、蒸汽等 | 39,500.00 | 0 | ||
| 其他交易 | 水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费 | 500.00 | 0 | ||
| 合计 | 40,000.00 | 0 | |||
三、关联交易主要内容、定价政策和定价依据
公司及控股子公司已就上述关联交易与关联公司签署了关联交易协议。
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董
事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额
或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进
行披露。
六、独立董事意见
公司的独立董事对公司及控股子公司2012年度日常关联交易事项进行了事前审核，独立董事发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事相关事项独立意见
3、公司第四届监事会第十三次会议决议
4、公司及控股子公司就上述关联交易与关联公司签署的关联交易协议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十五日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-017
山东太阳纸业股份有限公司关于首期
股票期权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年4月23日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第三个行权期可行权的议案》、《关于公司首期股权激励计划第四个行权期激励对象股票期权作废的议案》。
2008年10月8日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划（以下简称“激励计划”）的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日。
截至公告日，公司激励计划实施情况如下：
一、截止公告日，公司首期股票期权激励计划及实施情况简述
1、2007年12月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。上述具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于巨潮网上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》和刊登于《证券时报》上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》摘要公告，公告编号为：2007-066。
公司第三届第八次监事会对《公司首期股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，确认了本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。上述事项具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于《证券时报》和巨潮网上的公司公告，公告编号为：2007-065。
公司独立董事发表了关于《公司首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见。上述事项具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于巨潮网上的公司相关公告。
2、2008年7月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。公司董事会根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有事项备忘录2号》的有关要求，结合公司实际情况，对原激励计划进行了修订。
公司第三届监事会第十一次会议对修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)》的激励对象名单进行了核查，认为其作为公司本次股票期机激励对象的主体资格合法、有效。
公司独立董事就修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)》上发表了独立意见。
上述事项请参见公司刊登于2008年7月15日巨潮咨讯网上的临时公告。
3、经中国证监会审核无异议后，2008年8月7日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）、《关于授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》
具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2008-043。
4、2008年8月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象的议案》 、《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。公司独立董事对首期股票期权激励计划授权日相关事项发表了独立意见。具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2008-055、2008-056。
5、2008年10月8日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日，行权价格为24.34元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以24.34元的价格认购一股公司股票。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：
| 姓名 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占计划总量的比例 | |
| 白懋林 | 70 | 4.34% | |
| 张文 | 21 | 1.30% | |
| 应广东 | 70 | 4.34% | |
| 刘泽华 | 70 | 4.34% | |
| 牛宜美 | 35 | 2.17% | |
| 陈昭军 | 35 | 2.17% | |
| 苏秉芬 | 35 | 2.17% | |
| 李纪飞 | 35 | 2.17% | |
| 陈凤亭 | 21 | 1.30% | |
| 陈文俊 | 35 | 2.17% | |
| 小计 | 427 | 26.5% | |
| 其他激励对象 | 167人 | 1184.4 | 73.50% |
| 合计 | 1611.4 | 100.00% | |
6、经2009年4月21日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通过，并经2009年5月18日召开的公司2008年度股东大会审议通过，选举杨林娜女士为公司第四届监事会监事。2009年4月27日，经公司职工代表大会暨选举第四届监事会职工代表会议审议通过，选举曹衍军先生为公司第四届监事会职工监事。杨林娜女士、曹衍军先生在未当选公司第四届监事会监事之前，分别持有的公司股票期权28,000份、168,000份。根据证监会《股权激励有关事项备忘录1号、2号 》、公司《激励计划》的有关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司董事会取消了杨林娜女士、曹衍军先生的股票期权。公司股票期权激励计划已授出但尚未行使的股票期权数量总额变更为1591.80万份。具体内容请参见刊登于2009年8月26日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2009年半年度报告》全文。
7、2009年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》、董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格为24.14元。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的318.36万份股票期权作废。上述事项具体内容请参见公司刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2009-048。
8、依据公司的《激励计划》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。
2010年5月21日，公司召开2009年年度股东大会审议通过本公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案：“1、以2009年12月31日公司总股本502,405,197.00股为基础，向全体股东每10股送4股（含税），派现2.00元（含税），合计分配股利301,443,118.20元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴；2、以2009年12月31日公司总股本502,405,197.00股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本6股转增股本，合计转增301,443,118.00股。”除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。
鉴于上述事实，在公司2009年度权益分派方案顺利实施后，公司将对公司股权激励期权数量及行权价格进行如下调整：
1）依据《激励计划》第九条（一）规定的调整方法，2009年利润分配及资
本公积金转增股本后，股票期权数量调整为2546.88万股（1273.44万份*[1+1]=2546.88万份）。
2）依据《激励计划》第九条（二）规定的调整方法，2009年利润分配及资
本公积金转增股本后，股票期权行权价格由每股24.14元调整为每股11.97元（[24.14元/股-0.2元/股]/[1+1]=11.97元/股）。
经过本次调整，授予激励对象股票期权数量为2546.88万股，行权价格为11.97元。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：
| 姓名 | 本次变更后获授的股票期权数量（万份） | 本次变更后股票期权占计划总量的比例 | |
| 白懋林 | 112 | 4.3975% | |
| 张文 | 33.60 | 1.3193% | |
| 应广东 | 112 | 4.3975% | |
| 刘泽华 | 112 | 4.3975% | |
| 牛宜美 | 56 | 2.1988% | |
| 陈昭军 | 56 | 2.1988% | |
| 苏秉芬 | 56 | 2.1988% | |
| 李纪飞 | 56 | 2.1988% | |
| 王宗良 | 56 | 2.1988% | |
| 陈文俊 | 56 | 2.1988% | |
| 小计 | 705.60 | 27.7046% | |
| 其他激励对象 | 165人 | 1841.28 | 72.2954% |
| 合计 | 2546.88 | 100.00% | |
9、2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。
根据公司激励计划和《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司激励计划激励对象雷江波、荣维华、刘边疆、孙利光、许立志、刘洪友因上述原因不再符合公司股票期权激励计划的授权条件。具体情况见下表：
| 姓名 | 授予的股票期权数量（万份） | 取消原因 |
| 雷江波 | 26.88 | 离职 |
| 荣维华 | 20.16 | 离职 |
| 刘边疆 | 13.44 | 离职 |
| 孙利光 | 6.72 | 离职 |
| 许立志 | 4.48 | 离职 |
| 刘洪友 | 8.96 | 死亡 |
| 合计 | 80.64 |
公司董事会薪酬与考核委员会经过认真审核，对激励对象名单进行了如下调整：
本次调整前公司股票期权激励计划拟授予激励对象2546.88万份股票期权，行权价格为11.97元，激励对象为175人，其中公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为165人；本次调整调整后，实际授予激励对象2466.24万份股票期权，行权价格为11.97元，激励对象为169人，其中公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为159人。
10、2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》。
1）根据《激励计划》的规定，《激励计划》第一个行权期为：2009 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。2009年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的318.36万份股票期权作废。
2）根据《激励计划》的规定，《激励计划》第二个行权期为：2010年 8 月 25 日至 2011年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，公司首期股权激励计划第二个行权期行权条件满足，即对应的第二个行权期可行权股票期权为770.70万份。
3）第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 分类 | 激励对象姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予权益总量总量的比例 | 已行权股份数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 尚未符合行权条件的股票期权数量（万份） |
| 董事及高管人员 | 白懋林 | 副董事长、常务副总经理 | 112 | 4.5413% | 0 | 35 | 77 |
| 张文 | 董事 | 33.60 | 1.3624% | 0 | 10.5 | 23.1 | |
| 应广东 | 总工程师、副总经理 | 112 | 4.5413% | 0 | 35 | 77 | |
| 刘泽华 | 董事、副总经理 | 112 | 4.5413% | 0 | 35 | 77 | |
| 牛宜美 | 财务总监 | 56 | 2.2707% | 0 | 17.5 | 38.5 | |
| 陈昭军 | 副总经理 | 56 | 2.2707% | 0 | 17.5 | 38.5 | |
| 苏秉芬 | 副总经理 | 56 | 2.2707% | 0 | 17.5 | 38.5 | |
| 李纪飞 | 副总经理 | 56 | 2.2707% | 0 | 17.5 | 38.5 | |
| 王宗良 | 总经济师 | 56 | 2.2707% | 0 | 17.5 | 38.5 | |
| 陈文俊 | 副总经理 | 56 | 2.2707% | 0 | 17.5 | 38.5 | |
| 其他激励对象（共计159人） | 1760.64 | 71.3896% | 0 | 550.2 | 1210.44 | ||
| 合计 | 2466.24 | 100.00% | 0 | 770.7 | 1695.54 | ||
4）本次可行权的股票期权行权价格：11.97元。
5）尚未符合行权条件的股票期权数量：1695.54万股。
（下转B59版）