11、2011年6月30日，公司公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》。
依据公司的《激励计划》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。
2011年5月27日，公司召开2010年年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案。鉴于上述事实，在公司2010年度权益分派方案顺利实施后，公司将对公司股权激励期权行权价格进行如下调整：
依据《激励计划》第九条（二）规定的调整方法，2010年利润分配方案实施后，股票期权行权价格由每股11.97元调整为每股11.82元（[11.97元/股-0.15元/股]=11.82元/股）。
经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格为11.82元。
12、2011年8月25日，公司2011年度半年报对公司股权激励计划的披露情况如下：
2008年10月8日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划（以下简称“激励计划”）的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日。
根据《激励计划》的规定，《激励计划》第一个行权期为：2009 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。2009年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的318.36万份股票期权作废。
根据《激励计划》的规定，《激励计划》第二个行权期为：2010年 8 月 25 日至 2011年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，公司首期股权激励计划第二个行权期行权条件满足，即对应的第二个行权期可行权股票期权为770.70万份。
截止到2011年8月25日收市，公司首期股票期权计划全部激励对象均未在第二个行权期内行权，根据《激励计划》的规定，第二个行权期可行权股票期权共计770.70万份自动失效，由公司注销。
二、关于满足首期股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
1、股票期权行权条件：
■
2、股票期权行权股票来源、第三行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1）股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2）第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
■
3）本次可行权的股票期权行权价格：11.82元。
3、独立董事对第三个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见
经核查公司首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司首期股权激励计划激励对象在股票期权有效期内第三个行权期可行权共770.70万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
4、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对本次董事会调整后的激励对象名单暨第三个行权期可行权激励对象进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的业务骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条关于激励对象范围的规定，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；激励对象不存在不得成为激励对象的情形；公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象；公司激励对象也没有参加除本公司以外的其他上市公司的激励计划。
5、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
6、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
7、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
8、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司首期股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月没有发生买卖公司股票的情形。
9、第三个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响
第三个行权期可行权股票期权如全部行权，公司总股本将由1,004,810,394 股增至1,012,517,394股，股东权益将增加9,109.674万元。第三个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降2%，全面摊薄净资产收益率下降0.03%(以公司2011年财务数据为基数)。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司首期股权激励计划激励对象第三个行权期如全部行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、关于首期股权激励计划第四个行权期激励对象股票期权作废的的说明
根据《激励计划》的规定，《激励计划》第四个行权期为：2012年 8 月 25 日至 2013 年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。
根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。以公司2007年扣除非经常损益后的净利润为基数，公司2011年净利润增长率为-13.27%，低于首期股权激励计划设定的80%，未满足条件。公司董事会终止了公司《激励计划》第四个行权期行权，当期公司激励对象对应的924.84万份股票期权作废。
四、北京德恒律师事务所关于首期股权激励计划相关事项的法律意见
本所律师通过对公司提供的材料及有关事实审查后认为：
1.公司及激励对象符合《激励计划》规定的本次可行权的行权条件，激励对象可在第三个可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
2.公司首期股权激励计划第四个行权期股票期权未满足股票期权行权时必须满足的净利润绩效考核指标，公司将当期公司激励对象对应的股票期权予以作废符合《激励计划》的规定。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十五日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-018
山东太阳纸业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议相关
事项独立董事意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2012年4月23日在公司办公楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。
截止2011年12月31日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
二、独立董事关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，
公司董事会出具了《2011年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：
1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
3、公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制工作的努力方向。
综上所述，我们同意公司《2011年度内部控制的自我评价报告》中公司内部控制有效的结论。
三、公司独立董事关于公司2011年度关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
（1）截止2011年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）截止2011年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会证监发[2003]56、证监发[2005]120号文件规定相违背的担保事项。
四、关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见
经认真核查，我们认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构，并同意提请公司2011年度股东大会审议。
五、关于公司2011年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2011年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意本次董事会提出的利润分配预案，并同意提请公司2011年度股东大会审议。
六、 独立董事关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见
作为公司的独立董事，对公司及控股子公司2012年度日常关联交易事项进
行了事前审核，发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，并同意提请公司2011年度股东大会审议。
七、 独立董事关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的独立意见
公司为太阳纸业（香港）有限公司提供担保主要是为满足香港公司正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。该公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳纸业（香港）有限公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
八、 独立董事关于事前认可公司2012年非公开发行股票及对本次非公开发行股票关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司的独立董事，已事前获知公司非公开发行A股股票初步方案、认购协议等相关材料，经认真审核后，公司独立董事发表对公司非公开发行股票初步方案的事前认可意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。
2、公司通过非公开发行股票，可以增加公司的自有资金，为公司未来各项业务的发展提供资金保障，有利于公司未来把握市场机会，拓展公司各项业务，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司独立董事同意公司非公开发行A股股票的初步方案。
3、本次公司非公开发行股票的单一认购方为公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司，其认购本公司非公开发行股份的行为构成关联交易。公司独立董事认为公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
公司独立董事同意公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司认购本公司非公开发行股份的关联交易，同意将本次非公开发行股份关联交易提交公司董事会审议，在公司董事会审议本次公司非公开发行股票方案、预案和兖州市金太阳投资有限公司的股份认购合同等关联交易相关议案时，关联董事李洪信先生、白懋林先生应当回避表决。
公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十五日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-019
山东太阳纸业股份有限公司
为全资子公司太阳纸业（香港）有限
公司提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2012年4月23日召开。审议通过了《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。公司为满足全资子公司太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）经营发展的资金需要，拟向香港公司提供不超过3,000万美元的内保外贷额度。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对全资子公司香港公司的担保需要提交公司2011年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：太阳纸业（香港）有限公司
2、成立时间：2011年5月26日
3、注册地点：香港特别行政区
4、注册资本：50万美元
5、法定代表人：李娜
6、经营状况：截止2012年3月31日，资产总额为4995.49万美元，负债总额为4286.91万美元，净资产为708.58万美元，2012年1-3月份营业收入为6311.62万美元，净利润为495.45万美元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容、担保目的和风险
为满足全资子公司香港公司经营发展的资金需求，稳步拓展其海外业务，公司拟向上海浦东发展银行济宁分行出具无条件、不可撤销反担保，由其向上海浦东发展银行离岸业务部开立融资性保函，再由上海浦东发展银行离岸业务部向太阳纸业（香港）有限公司发放贷款及办理贸易融资业务。公司拟申请开立3000万美元的融资保函，期限一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：香港公司为本公司在香港设立的全资子公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见： 该担保事项主要是为满足香港公司正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。该公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为香港公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币87,200万元，美元5,000万元；其中公司为子公司提供担保总额为人民币52,200万元，美元5,000万元；子公司之间担保总额为人民币35,000万元。
本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2011.12.31）的比例为30.55%。上述担保无逾期担保。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、香港公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；
3、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月二十五日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-020
关于山东太阳纸业股份有限公司
非公开发行A股股票之附条件生效的
股份认购协议内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司与兖州市金太阳投资有限公司于2012年4月23日签署了《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，现将协议内容公告如下：
甲方（发行人）：山东太阳纸业股份有限公司
法定代表人：李洪信
住所地：山东省兖州市友谊路1号
乙方（认购人）：兖州市金太阳投资有限公司
法定代表人：李鲁
住所地：山东省兖州市兴隆庄镇驻地
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002078，公司总股本1,004,810,394股。
2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限公司。公司注册资本为7,948万元，目前持有甲方67.51%的股份，为甲方的控股股东。
3、甲方拟通过非公开发行A 股股票的方式增加注册资本，乙方拟认购全部甲方本次非公开发行的A 股股票。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
■
第二条 认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。
第三条 认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.34元/股的基础上上浮10.41%，以7元/股作为发行价格。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。
3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条 认购数量
乙方拟认购145,189,606股的全部甲方本次非公开发行的A股股票，乙方认购的最终数量依据本次非公开发行A股股票的发行数量和发行价格确定。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方823,577,842股股份，占甲方股本总额的71.62%。
第五条 对价支付
乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的 A 股股票并以现金方式一次性将非公开发行A 股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。
第六条 相关费用的承担
6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第七条 双方的声明和保证
7.1 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
7.2 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
7.3 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
第八条 保密
8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
8.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第九条 本协议的生效条件
9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次交易经中国证监会核准。
9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十条 协议的变更、解除和终止
10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方受权代表签字并盖章后生效。
10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十一条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条 不可抗力
12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十四条 其他
14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
甲方：山东太阳纸业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：兖州市金太阳投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十五日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-021
山东太阳纸业股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、山东太阳纸业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东——兖州市金太阳投资有限公司（下称“金太阳投资”或“控股股东”）非公开发行A股股票145,189,606股，金太阳投资拟以现金全部认购以上发行股份。由于金太阳投资为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次非公开发行方案已经公司2012年4月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司本次拟非公开发行A股股票145,189,606股，本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.34元/股的基础上上浮10.41%，以7元/股作为发行价格。
在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。本公司于2012年4月23日与金太阳投资签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行股票前，金太阳投资持有本公司67.51%股权，为本公司控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2012年4月23日，本公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事李洪信、白懋林回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东金太阳投资已承诺其与其关联方在股东大会上回避对相关议案的表决。
（三）独立董事的意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）发行对象
公司名称：兖州市金太阳投资有限公司
成立日期： 1997年11月28日
营业执照注册号码：370882228000354
注册资本： 人民币7,948万元
法定代表人： 李鲁
注册地址：兖州市兴隆庄镇驻地
企业类型：有限责任公司
经营范围：对外投资、企业投资管理、企业管理、房地产开发、物业管理
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
（三）发行对象业务发展情况
金太阳投资主要从事投资及房地产等业务，除发行人外，金太阳投资实际控制或能够施加重大影响且尚在经营的企业包括山东圣德国际酒店有限公司和兖州市圣德小额贷款有限责任公司。
（四）发行对象最近1年简要财务数据（经审计的母公司报告）
截至2011年12月31日，金太阳投资总资产为2,808,429,208.15元，所有者权益为1,783,585,529.47元，2011年度实现营业收入为27,678,670.40元，净利润92,463,331.94元。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
金太阳投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。
三、关联交易标的
金太阳投资拟以现金认购本公司本次非公开发行股票145,189,606股，认购价格为7元/股，认购总金额为不超过10.20亿元，扣除发行费用后的认购资金净额将全部用于补充公司的流动资金。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.34元/股的基础上上浮10.41%，以7元/股作为发行价格,公司控股股东——金太阳投资拟以现金全部认购。
在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。本公司于2012年4月23日与金太阳投资签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行股票前，金太阳投资持有本公司67.51%股权，为本公司控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体：
（1）甲方：山东太阳纸业股份有限公司
（2）乙方：兖州市金太阳投资有限公司
2、签订时间：2012年4月23日
（二）认购方式及数量
金太阳投资拟以现金作为认购公司本次非公开发行A股股票的对价。金太阳投资拟认购145,189,606股的全部公司本次非公开发行的A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方823，577，842股股份，占甲方股本总额的71.62%。
（三）认购价格及定价依据
本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.34元/股的基础上上浮10.41%，以7元/股作为发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）认购股份的限售期
金太阳投资认购本公司非公开发行的股票后，其本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。
（五）合同生效的条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次交易经中国证监会核准。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本公司本次非公开发行的目的在于：通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（1）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司的流动资金 。募集资金到位后将增强公司的自有资金水平及抗风险能力，有助于公司的日常运营及产业升级，符合公司产业的发展战略。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（3）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行的股票数量为145,189,606股，全部由金太阳投资现金认购。本次发行前，公司控股金太阳投资持有本公司67.51%的股份。李洪信先生持有金太阳投资68%的股权，从而间接控制本公司45.91%的股份。发行完成后，金太阳投资持有本公司71.62%的股份，仍为本公司控股股东；李洪信先生通过金太阳投资间接控制本公司48.70%的股份，仍为本公司的实际控制人。
（4）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因此发生变化。
（5）本次发行对业务结构的影响
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的自有资金实力将有所提升，有利于资产负债率降低，为公司后续债务融资拓展空间。
（2）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将有助于降低公司财务负担，增加资金实力，有助于改善公司的盈利能力。
（3）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
七、独立董事认可及独立意见情况
2012年4月23日，本公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为公司通过非公开发行股票，可以增加公司的自有资金，为公司未来各项业务的发展提供资金保障，有利于公司未来把握市场机会，拓展公司各项业务，没有损害中小股东的利益。在提交公司第四届董事会第二十三次会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
八、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议；
（二）本公司与金太阳投资签订的《附条件生效的股份认购协议》；
（三）公司独立董事事前认可公司非公开发行股票的独立意见；
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十五日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-022
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2012年4月23日召开，会议决议于2012年5月16日召开公司2011年年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2012年5月16日 下午14:00
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年5月16日交易日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2012年5月15日下午15:00）至投票结束时间（2012年5月16日下午15:00 ）期间的任意时间。
2、股权登记日：2012年5月11日
3、现场会议召开地点：山东省兖州市友谊路一号公司办公楼会议室。
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
二、本次会议的出席对象：
1、截至2012年5月11日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、提案名称
1）审议《公司2011年度董事会工作报告》
2）审议《公司2011年年度报告全文及其摘要》
3）审议《公司2011年度监事会工作报告》
4）审议《公司2011年度财务决算报告》
5）审议《公司2011年度利润分配预案》
6）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度公司审计机构的议案》
7）逐项审议《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易额度及协议的议案》
7.1、《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》
7.2、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.3、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.4、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》
7.5、《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议
案》
8）审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
9）审议《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
10）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
11）逐项审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》
11.1、发行股票的种类和面值
11.2、发行股票的数量
11.3、发行股票的方式
11.4、发行对象和认购方式
11.5、发行股票定价基准日、发行价格及定价方式
11.6、本次非公开发行股票的限售期
11.7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
11.8、上市地点
11.9、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
11.10、本次非公开发行股票决议有效期
12）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
13）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
14）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》
15）审议《关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行A
股股票的股份认购协议的议案》
16）审议《关于提请股东大会批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收
购要约的议案》
17）审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
18）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
2、披露情况
公司2011年年度股东大会所有议案详见刊登在2012年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。
3、独立董事述职情况
公司第四届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。
4、特别强调事项
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
四、出席现场会议登记办法
1、登记时间：2012年5月14日和5月15日上午8：30－11：30，下午13：30－17：30。
2、登记地点：山东省兖州市友谊路一号太阳纸业办公楼证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。
4、通讯地址：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部，邮编：272100。
5、联系电话：0537－7928715 传真：0537－7928762。
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362078；投票简称：太阳投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
■
■
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
■
（4）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有 “太阳纸业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：
■
（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址： xuningyan@p5w.net，网络投票业务咨询电话：0755-83991022 83990728 83991192。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东太阳纸业股份有限公司2011年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年5月15日下午15:00 至2012年5月16日下午15:00期间的任意时间。
4、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
2、会议联系人：庞福成
3、联系电话：0537-7928715
4、传真：0537-7928762
5、通讯地址：山东省兖州市友谊路一号太阳纸业办公楼证券部
6、邮编：272100
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月二十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
2011年年度股东大会议案表决表
■
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
回 执
截止2012年5月11日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年年度股东大会。
出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-023
山东太阳纸业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2012年4月12日以书面方式通知公司全体监事，于2012年4月23日在公司办公大楼会议室召开。参加会议的监事3人，占全体监事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人姜凤伟先生主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年年报告全文及其摘要》。
公司监事会发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东太阳纸业股份有限公司2011年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2011年年度报告》全文刊登于2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2011年年度报告摘要》详见刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2012-014。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011年度财务决算报告》。
《公司2011年度财务决算报告》刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2011年度的经营情况进行审计（审计报告:中瑞岳华审字[2012]第4784号），公司2011年度净利润446,384,064.85元按照10%的比例提取法定盈余公积44,638,406.49元后，可供股东分配的净利润为401,745,658.36元，加上以往年度未分配利润939,149,709.44元，可供股东分配的利润合计为1,340,895,367.80元。以2011年12月31日公司总股本1,004,810,394.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利100,481,039.40元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易额度及协议的议案》。
监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。
本议案详见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2012-016。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度公司审计机构的议案》。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了公司《2011年度内部控制自我评价报告》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
1、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。
2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
3、2011年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
八、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。
公司《监事会议事规则》（修订稿）刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○一二年四月二十五日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-024
山东太阳纸业股份有限公司关于举行
2011年年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
《山东太阳纸业股份有限公司2011年年度报告及其摘要》于2012年4月23日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。《公司2011年年度报告》正文及摘要已于2012年4月25日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2011年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，公告编号为2012-014，供全体股东和投资者查询、阅读。
为了使广大投资者更加全面地了解公司2011年年度报告的内容，公司定于2012年4月27日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2011年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S002078/）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李洪信先生、副总经理兼总工程师应广东先生、董事兼副总经理刘泽华先生、独立董事王晨明女士、财务总监牛宜美女士、副总经理兼董事会秘书陈昭军先生、总经济师王宗良先生。
敬请广大投资者关注，并踊跃参与网上交流。
特此通知。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十五日
| 公司首期股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。 | 公司未出现前述情形，满足条件。 |
| b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； c、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生前述情形，满足条件。 |
| 3、根据《山东太阳纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2010年度，公司首期股权激励计划激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
| 4、以公司2007年扣除非经常损益后的净利润为基数，2008年扣除非经常损益后的净利润比2007年增长20%及以上，2009年比2007年增长40%及以上，2010年比2007年增长60%及以上。以后年度依此类推。 | 1、以公司2007年扣除非经常损益后的净利润为基数，公司2010年净利润增长率为105.43%，高于首期股权激励计划设定的60%，满足条件。 2、根据《激励计划》的规定，《激励计划》第三个行权期为：2011年 8 月 25 日至 2012年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。 |
| 分类 | 激励对象姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权股份数量（万份） | 已放弃行权数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 尚未符合行权条件的股票期权数量（万份） |
| 董事及高管人员 | 白懋林 | 副董事长、常务副总经理 | 112 | 0 | 35 | 35 | 42 |
| 张文 | 董事 | 33.60 | 0 | 10.5 | 10.5 | 12.6 | |
| 应广东 | 总工程师、副总经理 | 112 | 0 | 35 | 35 | 42 | |
| 刘泽华 | 董事、副总经理 | 112 | 0 | 35 | 35 | 42 | |
| 牛宜美 | 财务总监 | 56 | 0 | 17.5 | 17.5 | 21 | |
| 陈昭军 | 副总经理 | 56 | 0 | 17.5 | 17.5 | 21 | |
| 苏秉芬 | 副总经理 | 56 | 0 | 17.5 | 17.5 | 21 | |
| 李纪飞 | 副总经理 | 56 | 0 | 17.5 | 17.5 | 21 | |
| 王宗良 | 总经济师 | 56 | 0 | 17.5 | 17.5 | 21 | |
| 陈文俊 | 副总经理 | 56 | 0 | 17.5 | 17.5 | 21 | |
| 其他激励对象（共计159人） | 1760.64 | 0 | 550.2 | 550.2 | 660.24 | ||
| 合计 | 2466.24 | 0 | 770.7 | 770.7 | 924.84 | ||
| 本协议 | 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有） |
| 本次发行、非公开发行A 股股票 | 指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行A 股股票的行为 |
| 非公开发行完成 | 指以非公开发行A 股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准 |
| 本次交易 | 指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行A股股份的交易行为 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指发行人于中国境内上市的人民币普通股 |
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十七所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 审议《公司2011年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 审议《公司2011年年度报告全文及其摘要》 | 2.00 |
| 3 | 审议《公司2011年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 4 | 审议《公司2011年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 5 | 审议《公司2011年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度公司审计机构的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易额度及协议的议案》 | 7.00 |
| 7.1 | 《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》 | 7.01 |
| 7.2 | 《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》 | 7.02 |
| 7.3 | 《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》 | 7.03 |
| 7.4 | 《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》 | 7.04 |
| 7.5 | 《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》 | 7.05 |
| 8 | 审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》 | 9.00 |
| 10 | 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 10.00 |
| 11 | 审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》 | 11.00 |
| 11.1 | 发行股票的种类和面值 | 11.01 |
| 11.2 | 发行股票的数量 | 11.02 |
| 11.3 | 发行股票的方式 | 11.03 |
| 11.4 | 发行对象和认购方式 | 11.04 |
| 11.5 | 发行股票定价基准日、发行价格及定价方式 | 11.05 |
| 11.6 | 本次非公开发行股票的限售期 | 11.06 |
| 11.7 | 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 | 11.07 |
| 11.8 | 上市地点 | 11.08 |
| 11.9 | 本次非公开发行股票募集资金数额及用途 | 11.09 |
| 11.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 11.10 |
| 12 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 12.00 |
| 13 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 13.00 |
| 14 | 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》 | 14.00 |
| 15 | 审议《关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行A股股票的股份认购协议的议案》 | 15.00 |
| 16 | 审议《关于提请股东大会批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收购要约的议案》 | 16.00 |
| 17 | 审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 | 17.00 |
| 18 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 18.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362078 | 太阳投票 | 买入 | 100.00 | 1股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362078 | 太阳投票 | 买入 | 1.00 | 2股 |
| 362078 | 太阳投票 | 买入 | 2.00 | 1股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 审议《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《公司2011年年度报告全文及其摘要》 | |||
| 3 | 审议《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 审议《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 审议《公司2011年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度公司审计机构的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.1 | 《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.2 | 《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.3 | 《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.4 | 《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 7.5 | 《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 11.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 11.2 | 发行股票的数量 | |||
| 11.3 | 发行股票的方式 | |||
| 11.4 | 发行对象和认购方式 | |||
| 11.5 | 发行股票定价基准日、发行价格及定价方式 | |||
| 11.6 | 本次非公开发行股票的限售期 | |||
| 11.7 | 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 | |||
| 11.8 | 上市地点 | |||
| 11.9 | 本次非公开发行股票募集资金数额及用途 | |||
| 11.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | |||
| 12 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 13 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 14 | 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》 | |||
| 15 | 审议《关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行A股股票的股份认购协议的议案》 | |||
| 16 | 审议《关于提请股东大会批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收购要约的议案》 | |||
| 17 | 审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 | |||
| 18 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |