广州东华实业股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 戴逢 | 独立董事 | 因公务原因未能亲自出席本次会议 | 李非 |
| 胡志勇 | 独立董事 | 因公务原因未能亲自出席本次会议 | 李非 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 董事长杨树坪先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 财务总监杨建东先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 谢海英女士 |
公司负责人董事长杨树坪先生、主管会计工作负责人财务总监杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,091,830,525.81 | 3,131,996,552.92 | -1.28 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 912,817,480.85 | 901,612,481.68 | 1.24 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.04 | 3.01 | 1.00 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -23,301,265.61 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.08 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 11,204,999.17 | 11,204,999.17 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.037 | 0.037 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.037 | 0.037 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.037 | 0.037 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.36 | 1.36 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.35 | 1.35 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 224,707.77 |
| 所得税影响额 | -57,176.94 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -18,487.11 |
| 合计 | 149,043.72 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 29,670 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 广州粤泰集团有限公司 | 136,521,570 | 人民币普通股 | |
| 中海信托股份有限公司－保证金1号 | 4,208,807 | 人民币普通股 | |
| 王国华 | 1,519,790 | 人民币普通股 | |
| 林尊达 | 1,391,683 | 人民币普通股 | |
| 刘锦英 | 1,096,000 | 人民币普通股 | |
| 曾芳君 | 950,000 | 人民币普通股 | |
| 张鹏 | 830,000 | 人民币普通股 | |
| 王燕 | 819,849 | 人民币普通股 | |
| 广州新利堡消防工程企业有限公司 | 796,907 | 人民币普通股 | |
| 唐红艳 | 670,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目名称 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度% | 主要原因 |
| 货币资金 | 50,450,709.06 | 66,765,290.69 | -16,314,581.63 | -24.44 | 销售房屋收到的资金减少 |
| 应收账款 | 24,486,678.85 | 57,097,030.92 | -32,610,352.07 | -57.11 | 应收房款及应收工程款资金回笼 |
| 短期借款 | 194,000,000.00 | 165,000,000.00 | 29,000,000.00 | 17.58 | 一年内银行借款增加 |
| 应付职工薪酬 | 2,449,223.73 | 10,435,673.21 | -7,986,449.48 | -76.53 | 支付应付职工工资 |
| 应付利息 | 6,898,707.10 | 678,335.10 | 6,220,372.00 | 917.01 | 计提应付公司债利息未到期支付 |
| 项目名称 | 年初至报告期期末 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度% | |
| 营业收入 | 106,047,707.81 | 120,802,714.68 | -14,755,006.87 | -12.21 | 同比达到确认条件的销售收入减少 |
| 营业成本 | 54,923,499.53 | 86,128,526.43 | -31,205,026.90 | -36.23 | 因收入结转减少，相应成本减少 |
| 销售费用 | 1,581,786.71 | 3,908,757.89 | -2,326,971.18 | -59.53 | 销售佣金及销售广告费减少 |
| 营业处支出 | 187,828.26 | 26,206.75 | 161,621.51 | 616.72 | 支付迟交楼补偿金 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,204,999.17 | -8,138,345.39 | 19,343,344.55 | 不适用 | 本期销售毛利率较高，利润总额同比增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,301,265.61 | -56,351,540.38 | 33,050,274.77 | 不适用 | 销售房屋收到的现金减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,110,284.54 | 118,522,229.00 | -100,411,944.46 | -84.72 | 取得银行借款收到的现金减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，公司第六届董事会第三十九次会议通过《关于为本公司全资控股子公司广东省富银建筑工程有限公司提供贷款担保的议案》，同意本公司及本公司全资控股子公司江门市东华房地产开发有限公司为本公司全资控股子公司广东省富银建筑工程有限公司向深圳发展银行广州财富广场支行申请2500万元流动资金借款提供连带责任及抵押物担保，担保期限一年，该笔贷款的利率为同期基准贷款利率上浮30%。
详见2012年1月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》的公司临2012-001号公告。
2、报告期内，公司第六届董事会第四十一次会议通过《关于向广州汇协东华益丰项目投资管理中心（有限合伙）委托借款的议案》，且公司与其最后签定框架协议，确定公司向广州汇协东华益丰项目投资管理中心（有限合伙）申请借款不超过2.5亿元。借款年利率为11%。
详见2012年3月29日、30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》的公司临2012-004、005号公告。
3、报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司将其所持有的原质押给吉林省信托投资有限责任公司的2667万股无限售流通股办理解除质押手续，同时粤泰集团将上述2667万股质押给山东省国际信托有限公司，质押期限1年。截止报告期末，粤泰集团合计质押本公司股份143,670,000股。
详见2012年3月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》的公司临2012-002号公告。
4、2011年，广州市建筑置业有限公司因房屋拆迁纠纷起诉广州市东晨房地产开发有限公司以及公司控股子公司广州市旭城实业发展有限公司。要求广州市东晨房地产开发有限公司以及公司控股子公司广州市旭城实业发展有限公司支付其拆迁工程款项2474.98万元人民币。截止本报告期末，该案件已经作出一审判决，法院驳回广州市建筑置业有限公司的全部诉讼请求，目前该案正在二审发回重审阶段。
因该诉讼事项发生于本公司收购旭城公司股权之前，按照公司与当时转让各关联方签订的股权转让协议约定，收购价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号评估报告账面值为准，如出现额外的债权债务及或有事项的由原转让关联方负责承担，给公司造成损失的，由原转让关联方负责赔偿。因此，该诉讼事项预计不会对公司造成重大影响。
5、报告期内，杨硕先生不再担任本公司控股子公司北京城启天鹅湾物业管理有限公司董事，陈继敏先生、杨海帆先生及孙丰魁先生担任北京城启天鹅湾物业管理有限公司董事。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、由于本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与本公司同为房地产开发企业，因而本公司控股股东广州粤泰集团有限公司于收购本公司国有股权时承诺：在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。在本公司与广州城启集团有限公司实施重大资产重组时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。在本公司发行公司债时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺在现有项目竣工结算后，将不在东华实业经营区域从事与东华实业经营业务构成直接竞争的业务；如在东华实业经营区域获得好的投资机会，东华实业享有优先经营权。并承诺在条件具备后，将通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市公司的资产质量，并解决同业竞争问题。
报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团做到了人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。粤泰集团与城启集团虽拥有自身的房地产项目，但与本公司并未形成实质上的同业竞争。目前由于国家政策等各方面因素的原因，公司控股股东广州粤泰集团有限公司所承诺的通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以解决同业竞争的问题未能实施，也未有实质计划。
2、本公司控股股东在公司实行股权分置时承诺：
（1）从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。
（2）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股）的限售期限和限售条件：
① 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。
② 自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。
③ 自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。
④ 上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。
（3）公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东，先由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。
另因本公司仍未实行管理层的长期激励计划，因此本报告期大股东承诺用于股权激励的1000万限售流通股仍未能上市。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司现金分红政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
报告期内现金分红政策执行情况：2012年4月6日公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《广州东华实业股份有限公司2011年度利润分配预案》，因为2012年公司新增几个开发项目需增加投入大量资金，董事会决定公司2011年度利润分配预案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。该方案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
广州东华实业股份有限公司
法定代表人:杨树坪
2012年4月23日
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012—009号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司第六届董事会
第四十三次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议于2012年4月13日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2012年4月23日下午三时正公司第六届董事会第四十三会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到七名，独立董事戴逢、胡志勇因公务原因未能亲自出席本次会议，均授权委托独立董事李非代为出席会议并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权通过了《广州东华实业股份有限公司2012年第一季度报告》。
二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权通过了《关于为本公司控股子公司广州保税区东华实业发展有限公司向银行贷款2600万元提供担保的议案》。
公司董事会同意本公司为本公司控股子公司广州保税区东华实业发展有限公司向南昌银行广州分行申请2600万元借款提供抵押及连带责任担保。广州保税区东华实业发展有限公司为本公司提供连带责任反担保。
本次广州保税区东华实业发展有限公司向南昌银行广州分行申请2600万元借款，期限1年，借款利率为银行同期贷款基准利率上浮不超过30%。广州保税区东华实业发展有限公司：主营业务范围：在保税区内从事国际贸易，转口贸易，商品展示。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。（涉证项目凭许可证经营）。注册资本：600万元。截止2011年12月31日，广州保税区东华实业发展有限公司经审计的资产负责率未超过70%，因此该次担保无需提交股东大会审议。
截至2012年4月23日，加上此次担保后本公司累计为广州保税区东华实业发展有限公司向银行申请贷款的担保总额为人民币4100万元，占公司最近一期经审计净资产的4.5%。此次担保后本公司累计对外担保余额为人民币20561.81万元，占公司最近一期经审计净资产的22.81%。全部为公司对下属控股子公司向银行贷款提供的担保。广州保税区东华实业发展有限公司无对外担保及逾期担保。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月二十三日
股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012-010号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司第五届监事会
第十四次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2012年4月23日在董事会议后以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈昊主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了《广州东华实业股份有限公司2012年第一季度报告》。
公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》对广州东华实业股份有限公司2012年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2012年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
监 事 会
二O一二年四月二十三日