§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 宋奇 | 董事 | 另有公务 | 崔忠付 |
| 高伟 | 董事 | 另有公务 | 张淼 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张建卫 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王久云 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 何艳 |
公司负责人张建卫、主管会计工作负责人王久云及会计机构负责人（会计主管人员）何艳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,592,275,392.85 | 5,523,367,157.12 | 1.25 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,929,178,142.36 | 4,859,371,585.79 | 1.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.44 | 5.37 | 1.30 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -8,488,088.18 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0094 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 107,942,538.20 | 107,942,538.20 | 13.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1192 | 0.1192 | 13.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1104 | 0.1104 | 4.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1192 | 0.1192 | 13.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.21 | 2.21 | 增加0.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.04 | 2.04 | 增加0.18个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 19,041.68 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 266,502.78 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 10,398,082.19 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 47,765.90 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -32,051.00 |
| 所得税影响额 | -2,674,835.39 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -20,054.07 |
| 合计 | 8,004,452.09 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 55,993 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国机械进出口（集团）有限公司 | 26,521,745 | 人民币普通股 | |
| 北京首都旅游股份有限公司 | 5,893,721 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 4,093,267 | 人民币普通股 | |
| 陈经建 | 3,200,000 | 人民币普通股 | |
| UBS AG | 2,692,166 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 | 2,489,946 | 人民币普通股 | |
| 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION | 2,158,000 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零六组合 | 2,074,629 | 人民币普通股 | |
| 北京首都农业集团有限公司 | 1,944,928 | 人民币普通股 | |
| 柯荣卿 | 1,830,945 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 科目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动金额 | 变动比率 |
| 预付款项 | 97,624,166.00 | 72,971,656.65 | 24,652,509.35 | 33.78% |
| 其他流动资产 | 100,000,000.00 | 200,000,000.00 | -100,000,000.00 | -50.00% |
| 短期借款 | - | 47,669,160.00 | -47,669,160.00 | -100.00% |
1、预付账款较年初增加33.78%，主要是因为报告期内公司预付了海关关税及航空公司的运费。
2、其他流动资产较年初下降了50%，主要是因为2011年公司购买的华润信托产品和建行保本理财产品人民币2亿元到期收回，报告期内续购新一期建行保本理财产品人民币1亿元。
3、短期借款较年初下降了100%，主要是因为报告期内公司全资子公司中外运香港空运发展有限公司归还了银行借款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司第四届董事会第三十四次会议通过了《关于审议公司新设分支机构的议案》，同意根据公司业务发展需要，在江苏增设"中外运空运发展股份有限公司张家港分公司（暂定名）"，并根据当地工商行政主管部门的有关规定办理注册手续。截至本报告期末，该分公司已设立完毕。
2、公司第四届董事会第三十五次会议通过了《关于审议在吉林长春经济技术开发区设立全资子公司的议案》。.同意在吉林长春经济技术开发区设立一家全资子公司，暂定名为"中外运（长春）物流有限公司"，注册资本人民币伍仟万元（￥50,000,000元）。截至本报告期末，该公司的成立事宜正在办理中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）为切实履行其在外运发展股权分置改革中所做出的承诺，于2011年底向本公司发来《关于中国外运股份有限公司履行股改承诺的初步方案》的函。拟向本公司注入佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权以及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务。公司董事会经认真研究初步方案后认为，该方案有助于提升本公司在上述地区以及整体的空运业务竞争能力。本公司董事会责成公司管理层与控股股东互相配合，持续推进上述资产注入事宜的相关程序。
2012年4月24日经本公司第五届董事会第二次会议审议，通过了《关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务的议案》：（1）同意收购佛山快件管理报关有限公司的100%股权，收购价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【3,752.49万元】作为基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过在产权交易所公开挂牌交易的方式决定拟受让的佛山快件100%股权对价。收购资金来源为使用变更后的募集资金人民币2,000万元，不足部分以自有资金补足；如募集资金变更未获批准，则全部使用自有资金。（2）同意收购中国外运全资子公司-中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【1,094.11万元】为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并以协议方式决定拟受让业务的对价。收购资金来源为自有资金。具体请参阅公司临时公告（临2012-014号）。上述交易已提请公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
√适用 □不适用
报告期内公司未实施现金分红。
中外运空运发展股份有限公司
法定代表人: 张建卫
2012年4月25日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2012-013号
中外运空运发展股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开公司2012年第一次临时
股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司董事会于2012年4月13日以书面方式向全体董事发出于2012年4月24日在山东省青岛市香港东路197号麒麟皇冠大酒店201会议室召开第五届董事会第二次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事高伟先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事张淼先生代为出席并表决；董事宋奇先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事崔忠付先生代为出席并表决。本次会议由董事长张建卫先生主持，公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、通过了《关于审议公司2012年第一季度报告的议案》；同意按上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及《上海证券报》、《中国证券报》两家中国证监会指定的信息媒体上披露公司2012年第一季度报告。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过了《关于审议公司全资子公司中外运香港空运发展有限公司向银行申请贷款及
为其贷款提供担保的议案》；同意公司全资子公司-中外运香港空运发展有限公司为满足其业务发展需要继续向银行申请贷款，金额为港币陆仟万元，期限为两年；同意根据国家法律法规及本公司章程的有关规定，为其申请贷款提供相应的保证金担保，担保金额不超过贷款总额。授权公司总经理处理上述贷款及担保事项的具体事宜并签署相关文件。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案》。同意收购佛山中外运快件管理报关有限公司（以下简称“佛山快件”）的100%股权；该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【3,752.49万元】作为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过在产权交易所公开挂牌交易的方式决定拟受让的佛山快件100%股权对价；其中计划使用变更募集资金投入金额为人民币2,000万元，不足部分以自有资金补足。公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如公司临时股东大会未批准使用变更募集资金投入该项目，则全部使用自有资金投入。同意使用自有资金收购中国外运全资子公司-中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务；该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【1,094.11万元】为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并以协议方式决定拟受让业务的对价。同意授权公司总经理在本次交易经股东大会审议通过后根据股东大会决议决定本次交易的具体事宜及签署相关协议。公司关联董事张建卫先生、欧阳谱先生、高伟先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见；本次交易将提请公司股东大会审议批准。（具体请参见公司公告<临2012-014号>）
表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过了《关于审议公司变更部分募集资金使用项目的议案》；同意将原用于【公司浦东机场物流中心扩建项目】的募集资金人民币2,000万元，变更为【收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权项目】，变更资金占公司募集资金总额的2.05%。公司关联董事张建卫先生、欧阳谱先生、高伟先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见；本次交易将提请公司股东大会审议批准。（具体请参见公司公告<临2012-015号>）。
表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2012年第一次临时股东大会。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十五日
中外运空运发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议通知
根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，现将公司2012年度第一次临时股东大会的具体事宜通知如下：
一、会议时间：2012年5月21日（星期一）上午9:30分；
二、会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼会议室（邮编：101312）
三、会议内容：
1、关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案
2、 关于审议公司变更部分募集资金使用项目的议案
四、会议采取方式：现场方式。
五、参加会议人员：
1、 本公司董事、监事及高级管理人员；
2、 截至2012年5月16日（星期三）股票交易结束时，在中国证券登记结算有限公司
登记在册的本公司全体股东均有权出席；
3、公司现场见证律师；
六、登记方法：
1、登记方式：
（1）法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书、股票账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书、股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。
2、登记时间：2012年5月17日-18日，上午9：30至11：30；下午13：00至15：00
3、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312
七、其他事项：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系人：王晓征、崔建齐、代芹
3、联系电话：010-80418928；联系传真： 010-80418933
4、授权委托书样式：
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、 关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案
（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
2、关于审议公司变更部分募集资金使用项目的议案
（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 受托日期：
委托人股东账号：
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：2012-014号
中外运空运发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易简要内容：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”、“本公司”
或“公司”）拟收购本公司控股股东中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）下属全资子公司中国外运广东有限公司及中国船务代理有限公司所持有的佛山中外运快件管理报关有限公司（以下简称“佛山快件”）的100%股权及中国外运长江有限公司（以下简称“中外运长江公司”）下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务。
2、关联董事张建卫先生、欧阳谱先生、高伟先生对本交易事项回避表决。
3、交易完成后对上市公司的影响：通过本次交易，将有利于完善公司业务网络，拓展业务领域，为公司提供新的利润增长点，从而有利于提高公司资产盈利能力，并进而提升公司股东价值。
特别风险提示：
1、经营风险：交易标的可能存在因市场环境、经营方式、股权变更等变化，而导致收购的资产及业务的资产质量及收入水平下降、盈利能力不及预期的风险。
2、审批风险：本次交易尚需外运发展股东大会审议通过，以及公司控股股东中国外运股份有限公司审批、中国外运长航集团有限公司相关部门完成国有股权转让审批/评估结果备案后方可实施，本次交易存在审批未通过而导致交易不能如期进行的风险。
3、市场风险：本次收购佛山快件公司的100%股权将通过在北京产权交易所挂牌、公司参与摘牌的形式进行，可能存在公司未能顺利摘牌而导致未能成功受让该股权的风险。
一、关联交易概述
公司控股股东中国外运在本公司股权分置改革过程中承诺“自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。”为履行上述承诺，中国外运拟向本公司转让其下属全资子公司中国外运广东有限公司及中国船务代理有限公司所持有的佛山快件的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务。
本公司与佛山快件、中外运长江公司均为中国外运的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
本公司董事会于2012年4月13日以书面和邮件方式向全体董事发出于2012年4月24日在山东省青岛市香港东路197号麒麟皇冠大酒店201会议室召开第五届董事会第二次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，董事宋奇先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事崔忠付先生代为出席并表决。公司关联董事张建卫先生、欧阳谱先生、高伟先生回避表决。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案》，赞成票6票、反对票0票、弃权票0票；独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本次交易议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、中国外运股份有限公司
中国外运股份有限公司（0598.HK）为本公司控股股东，注册资本为人民币424,900.22万元，企业类型为股份有限公司，持有本公司63.46%的股权。法定代表人：赵沪湘。主要承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁。
截至2011年12月31日，中国外运股份有限公司实现营业收入人民币437.47亿元，实现净利润人民币8.72亿元；资产总额为人民币268.02亿元，负债总额为人民币148.17亿元。上述财务数据已经审计。
2、中国外运广东有限公司
中外运广东有限公司是中国外运股份有限公司在广东省的全资子公司。股权结构为中国外运股份有限公司持股93.8%、中国外运福建有限公司持股6.2%。注册资本，法定代表人李关鹏，主要经营业务包括国际货运、船务代理、仓储码头、驳船运输、快运服务、第三方物流等。
截至2011年12月31日，中国外运广东有限公司实现营业收入人民币40.56亿元，实现净利润人民币2.41亿元；资产总额为人民币38.41亿元，负债总额为18.58亿元。上述财务数据未经审计。
3、中国船务代理有限公司
中国船务代理有限公司成立于1985年，是中国外运股份有限公司的专业子公司，其股权结构为中国外运股份有限公司持股80%、中国外运广东有限公司持股20%。注册资本人民币30,000,000元，法定代表人吴学明；主要经营船舶进出港业务、货运业务、供应业务及其它服务性业务等
截至2011年12月31日，中国船务代理有限公司实现净利润人民币23.03万元；资产总额为人民币5,839.86万元，负债总额为人民币1,431.43万元。上述财务数据未经审计。
4、中国外运长江有限公司
中国外运长江有限公司由江苏中外运有限公司与中外运长江有限公司重组后成立，是中国外运股份有限公司的全资二级子公司，注册资本人民币55,000万元，法定代表人林小立。长江公司提供服务主要包括海陆空货代、长江支线公共承运、船务代理、航空快递、专业报关报检、无船承运、公路直通转关、供应链物流、工程项目物流、保税物流、金融物流等。
截至2011年12月31日，中国外运长江有限公司实现营业收入人民币40.65亿元，实现净利润人民币933.15万元；资产总额为人民币17.79亿元，负债总额为人民币11.61亿元。上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、佛山中外运快件管理报关有限公司100%股权
佛山快件于2003年1月24日成立，是由中国外运广东有限公司与中国船务代理有限公司分别按90%、10%的出资比例共同设立，中国外运持有中国外运广东有限公司及中国船务代理有限公司各100%股权。注册地址为广东省佛山市港口路15号，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币300万元，法定代表人：马立维。主要经营范围：负责佛山海关快件监管现场的管理，包括快件货物的储存、装卸、理货、集散、监管设施、设备的提供和维护，有关业务单证的录入，以及相关的咨询、协调和信息服务，仓库及办公场所的租赁及中介服务。代理报关业务；仓储服务，航空国际货运代理及陆路国际货运代理业务。
2012年4月，佛山快件股东中国外运广东公司对佛山快件增资2,900万元，增资后中国外运广东公司持股比例由90%变更为99.06%，中国船务代理公司的股权比例由10%拟变更为0.94%。上述增资已经出具验资报告，工商变更登记正在办理之中。
佛山快件2010年-2011年的财务报表已经德勤华永会计师事务所进行审计，主要会财务数据情况如下表（具体请参阅审计报告相关部分）：
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入（万元） | 1,556.12 | 1,341.15 |
| 净利润（万元） | 101.96 | 129.40 |
| 总资产（万元） | 3,733.41 | 4,531.23 |
| 净资产（万元） | 493.10 | 449.41 |
| 净资产收益率 | 20.68% | 28.79% |
2、中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务
本次拟收购其苏州、无锡、常州、张家港四家公司剥离出来的空运业务，具体范围包括上述四家分公司的空运业务合同以及空运业务客户名单。本公司将通过自身在苏州、无锡、常州、张家港的四家分公司作为接收标的业务的主体，分别接收长江苏州、长江无锡、长江常州、长江张家港名下的有关空运业务。
四家分公司空运业务2010年-2011年的盈利状况如下（具体请参阅审计报告相关部
分）：
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入（万元） | 12,628.96 | 18,152.57 |
| 主营业务成本（万元） | 10,020.88 | 15,186.29 |
| 营业利润（万元） | 1,295.88 | 1185.80 |
| 净利润（万元） | 971.91 | 889.34 |
| 毛利率 | 20.65% | 16.34% |
| 营业利润率 | 10.26% | 6.53% |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易协议的主要条款：
佛山快件的100%股权交易将通过在北京产权交易所挂牌交易方式进行，目前尚未签署有关协议。
中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务的转让协议目前尚未正式签署，目前交易双方初步拟定的协议草案的主要条款如下：
（1）交易双方：公司和中国外运长江有限公司；
（2）交易标的：四家分公司的空运业务合同，包括单纯的空运业务合同及综合业务合同中的空运业务部分；四家分公司的空运业务的客户名单；
（3）转让价格：参考评估价值确定；
（4）付款方式：现金支付；分两期支付，第一期支付90%，第二期支付10%；
（5）交割完成日：协议生效之日起第90日；
（6）违约责任：中国外运长江有限公司未能按照约定履行相关交割义务的，应当向公司支付违约金，违约金金额为转让价格的20%；
（7）争议解决：有关争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。
2、关联交易的方式及定价政策：
（1）交易方式：
本次交易中佛山快件的100%股权的转让拟采取在产权交易所挂牌交易、本公司参与摘牌的方式进行；中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务转让拟采取协议转让方式。
（2）定价政策：
本次佛山快件管理报关有限公司的100%股权的收购价格，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【3,752.49万元】作为基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过公开挂牌交易的方式决定拟受让的佛山快件100%股权对价。
本次中国外运全资子公司-中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务的收购价格，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【1,094.11万元】为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过协议方式决定拟受让业务的对价。
（3）本次交易资金来源及支付方式
本次佛山快件管理报关有限公司的100%股权的收购资金拟使用变更后的募集资金人民币2,000万元，不足部分以自有资金补足；如募集资金变更未获批准，则全部使用自有资金。
本次中国外运全资子公司-中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务的收购资金全部使用自有资金。
五、审批程序及授权
本次交易的完成除需经本公司董事会审议通过外，尚需履行以下程序（下面排序不代表时间顺序）：
1、 中国外运股份有限公司审批及中国外运长航集团有限公司相关部门完成国有股权转让审批/评估结果备案；
2、 外运发展股东大会审议通过。
本公司董事会授权公司总经理在本次交易经股东大会审议通过后，根据股东大会决议决定本次交易的具体事宜及签署相关协议。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、面对市场的变化，公司控股股东、公司董事会经过审慎研究达成本次交易。本次交易完成后，公司控股股东中国外运将切实地履行了其在本公司股权分置改革时所做出的特别承诺，维护了公司广大股东特别是中小股东的合法利益。
2、通过本次收购，也将有利于避免公司与控股股东之间发生同业竞争问题。
3、外运发展目前在佛山没有直营网点，本次收购佛山快件，将不断完善公司业务网络，收购江苏地区四家分公司的空运业务，将使公司在该地区的未来经营业务具备更大的增长空间。通过本次交易，将有效拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，从而提高公司资产盈利能力，并进而提升公司股东价值。同时，本次交易完成后，外运发展也将为佛山快件及苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务的未来发展提供有力支持。
4、本次股权及业务收购的交易价格系以北京天健兴业资产评估公司所出具的评估报告的评估值为基础，通过产权交易所公开挂牌交易及协议转让方式进行，保证交易各方的利益不受损害。
七、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中外运空运发展股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真了解该交易事项后发表了独立意见，认为：
1、公司收购公司控股股东-中国外运股份有限公司（“中国外运”）下属全资子公司中国外运广东有限公司及中国船务限代理有公司所持有的佛山中外运快件管理报关有限公司（“佛山快件”）的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的交易预案，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
2、中国外运向公司转让其下属全资子公司中国外运广东有限公司及中国船务代理有限公司所持有的佛山快件的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务是控股股东切实履行股权分置改革承诺的具体措施，维护了公司广大股东特别是中小股东的合法利益。本次交易有利于拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，从而提高公司资产盈利能力，并进而提升公司股东价值。符合公司长远发展规划和社会公众股东的根本利益。
3、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易所涉及标的资产的评估机构，该机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次收购行为构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，6名非关联董事对此次交易的相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
5、公司本次涉及关联交易的相关议案尚待公司股东大会批准。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立董事意见；
3、佛山快件及苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的审计报告及评估报告；
4、独立财务顾问报告；
特此公告。公司敬请广大投资者注意投资风险。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十五日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2012-015号
中外运空运发展股份有限公司
关于变更部分募集资金使用项目的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、原项目名称：浦东机场物流中心扩建项目。
2、新项目名称：收购公司控股股东中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）下属全资子公司中国外运广东有限公司及中国船务代理有限公司持有的佛山中外运快件管理报关有限公司（以下简称“佛山快件”）的100%股权。
3、变更募集资金投向的金额：人民币2,000万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]156 号文核准，本公司于2000 年11月30日公开发行人民币普通股（A 股）7,000万股，并于2000年12月28日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票价格14.30元，发行价款总额为100,100万元，扣除各项发行费用后，实际募集的资金净额为人民币97,600万元。
按照公司首次公开发行时的招股说明书所述项目内容，截止2010年9月30日，公司原募集资金项目中，【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】实际结余募集资金人民币5,456.58万元；【综合物流信息网络系统建设项目】实际结余募集资金人民币1,590.18万元，实际募集资金结余总额为人民币7,046.76万元，占募集资金总额的7.22%。
公司已于2010年12月29日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用项目的议案》，同意公司将上述募集资金项目实际结余资金7,046.76万元变更使用项目，具体项目变更情况如下：
（1）同意将原募集资金投入的【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】结余资金人民币5,456.58万元。变更如下：
A、拟将该项目剩余资金中的人民币3,456.58万元，用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目，变更资金占公司募集资金总额的3.54%；
B、拟将该项目剩余资金中的人民币2,000万元，用于投资建设【浦东机场物流中心扩建项目】，变更资金占公司募集资金总额的2.05%。
（2）同意将原募集资金投入的【综合物流信息网络系统建设项目】结余资金人民币1,590.18万元。变更如下：
A、拟将该项目剩余资金中的人民币954.62万元，用于弥补【中外运北京空港物流中心建设项目】和【收购北京空港快件监管中心】超过其募集资金投入计划的金额部分，变更资金占公司募集资金总额的0. 98%；
B、拟将该项目剩余资金中的人民币635.56万元，用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目，变更资金占公司募集资金总额的0.65%。
上述募集资金变更项目已于2011年1月21日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
截至目前，募集资金变更项目已投入金额为人民币4,092.14万元，除【浦东机场物流中心扩建项目】因规划未获得国家有关部门通过未实施以外，其他项目均已投入使用完毕。公司募集资金实际结余金额为人民币2,000万元，具体情况如下：
单位:万元 币种:人民币
| 变更投资项目资金总额 | 7,046.76 | ||
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 |
| 北京空港物流中心 | 综合物流信息网络系统 | 796.28 | － |
| 收购北京空港快件监管中心 | 综合物流信息网络系统 | 158.34 | － |
| 收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目 | 中外运上海浦东国际机场物流中心 | 3,456.58 | 3,456.58 |
| 收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目 | 综合物流信息网络系统 | 635.56 | 635.56 |
| 浦东机场物流中心扩建项目 | 中外运上海浦东国际机场物流中心 | 2,000.00 | |
| 合计 | / | 7,046.76 | 4,092.14 |
公司于2012年4月24日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金使用项目的议案》，同意将原募集资金项目【浦东机场物流中心扩建项目】实际结余金额人民币2,000万元进行使用项目变更拟用于【收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权项目】，变更资金占公司募集资金总额的2.05%。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司第五届董事会第二次会议已经审议通过该议案，表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
公司【浦东机场物流中心扩建项目】因建设规划未获批，未能如期开工建设。为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，根据国家政策调整及市场变化等原因，拟对尚未投入的募集资金变更投向。公司【浦东机场物流中心扩建项目】实际结余募集资金2,000万元，拟用于【收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权项目】，变更资金占公司募集资金总额的2.05%。
三、变更募集资金拟投入新项目的基本情况
1、项目概述
公司控股股东中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）在股权分置改革过程中承诺“自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。”为履行上述承诺，中国外运拟向公司转让其下属全资子公司中国外运广东有限公司及中国船务代理有限公司所持有的佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司的空运业务。其中，佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权的基本情况如下：
佛山快件公司于2003年1月24日成立，是由中国外运广东有限公司与中国船务代理有限公司公司分别按90%、10%的出资比例共同设立，中国外运持有中国外运广东有限公司及中国船务代理有限公司100%股权。注册地址为广东省佛山市港口路15号，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币300万元，2012年4月，佛山快件股东中国外运广东公司对佛山快件增资2,900万元，增资后中国外运广东公司持股比例由90%变更为99.06%，中国船务代理公司的股权比例由10%拟变更为0.94%。上述增资已经出具验资报告，工商变更登记正在办理之中。法定代表人：马立维。主要经营范围：负责佛山海关快件监管现场的管理，包括快件货物的储存、装卸、理货、集散、监管设施、设备的提供和维护，有关业务单证的录入，以及相关的咨询、协调和信息服务，仓库及办公场所的租赁及中介服务。代理报关业务；仓储服务，航空国际货运代理及陆路国际货运代理业务。
佛山快件2010年-2011年主要经营及财务情况如下表（具体请参阅审计报告相关部分）：
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入（万元） | 1,556.12 | 1,341.15 |
| 净利润（万元） | 101.96 | 129.40 |
| 总资产（万元） | 3,733.41 | 4,531.23 |
| 净资产（万元） | 493.10 | 449.41 |
| 净资产收益率 | 20.68% | 28.79% |
2、新项目的资金使用规模
本次佛山快件管理报关有限公司的100%股权的收购价格，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【3,752.49万元】作为基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过公开挂牌交易的方式决定拟收购的佛山快件100%股权对价。
3、新项目的资金来源及支付方式
本次佛山快件管理报关有限公司的100%股权的收购资金拟使用变更后的募集资金人民币2,000万元，不足部分以自有资金补足；公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如募集资金变更未获批准，则全部使用自有资金投入。
4、新项目实施对公司的影响
（1）通过本次交易，公司控股股东中国外运将切实履行其在本公司股权分置改革过程所做的特别承诺，有利于维护公司广大股东特别是中小股东的合法利益。
（2）通过本次交易，将有利于避免中国外运与本公司之间存在的同业竞争问题。
（3）外运发展目前在佛山没有直营网点，本次收购佛山快件，将有利于完善外运发展业务网络，提升业绩增长空间。
（4）通过本次收购，将有效拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，并提高公司募集资金使用效率，从而提高公司资产盈利能力，并进而提升公司股东价值。
5、新项目实施的可行性
（1）本次收购满足《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、行政法规的规定，操作程序清晰，各个环节都有法可依。
（2）本次股权及业务收购的交易价格系以北京天健兴业资产评估公司所出具的评估报告的评估值为基础，通过产权交易所公开挂牌交易及协议转让方式进行，保证交易各方的利益不受损害。
四、新项目风险提示：
1、经营风险：拟变更的新项目可能存在因市场环境、经营方式、股权变更等变化，而导致收购的资产及业务的资产质量及收入水平下降、盈利能力不及预期的风险。
2、审批风险：本次变更部分募集资金使用项目尚需外运发展股东大会审议通过，以及公司控股股东中国外运股份有限公司审批、中国外运长航集团有限公司相关部门完成国有股权转让审批/评估结果备案后方可实施，存在审批未通过而导致交易不能如期进行的风险。
3、市场风险：收购佛山快件100%的股权将通过在北京产权交易所进行挂牌、公司参与摘牌的形式进行，存在公司未能顺利摘牌而导致未能成功受让该股权的风险。
五、独立董事意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中外运空运发展股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真了解募集资金的变更原因及变更项目的具体情况后发表了独立意见，认为：
1、此次变更募集资金使用项目符合公司的实际情况，变更后的新投资项目是公司控股股东中国外运股份有限公司切实履行其在外运发展股权分置改革中所作出的承诺，维护了公司广大股东特别是中小股东的合法权益。
2、变更后的新投资项目不仅有利于公司提高募集资金的使用效率，同时也有利于拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，提高公司资产盈利能力，从而提升公司股东价值，符合公司长远发展的需要。
3、此次变更募集资金使用项目构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，6名非关联董事对该议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。我们同意上述变更募集资金投向事项，并同意将该议案提交公司临时股东大会批准。
六、变更部分募集资金使用项目尚需提交股东大会审议的说明
公司第五届董事会第二会议审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金使用项目的议案》，该事项尚需经公司股东大会审议通过及公司控股股东中国外运股份有限公司审批、中国外运长航集团有限公司相关部门完成国有股权转让审批/评估结果备案后方可实施。
七、备查文件：
1、中外运空运发展股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司变更募集资金使用项目的事前认可及独立意见；
特此公告。公司敬请广大投资者注意投资风险。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十五日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2012-016号
中外运空运发展股份有限公司
关于为全资子公司中外运香港空运
发展有限公司向银行申请贷款提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中外运香港空运发展有限公司（以下简称“香港空运”或“该公司”）。
● 本次担保数量：公司本次为香港空运向银行申请贷款港币陆仟万元提供相应的保证金担保，担保金额不超过贷款总额，期限两年。
● 对外担保累计数量：截至2011年12月31日，公司对外提供担保余额累计为人民币35,803.18万元，占公司2011年度经审计净资产的7.37%。
● 本次担保为保证金担保。
● 无对外担保逾期。
一、担保情况概述
被担保人：中外运香港空运发展有限公司
担保金额：香港空运本次拟向银行申请贷款港币陆仟万元，期限两年，公司为其申请贷款提供相应的保证金担保，担保金额不超过贷款总额。截至2011年12月31日，本公司对外提供担保余额累计为人民币35,803.18万元，占本公司2011年度经审计净资产的7.37%。
2012年，香港空运将继续开展包机业务，为满足其业务发展的需要，香港空运拟继续向银行申请银行流动资金贷款，金额为港币陆仟万元，期限为两年；根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，香港空运向银行申请贷款须本公司为其提供相应的保证金担保。
中外运空运发展股份有限公司董事会于2012年4月13日以书面方式向全体董事发出于2012年4月24日在山东省青岛市香港东路197号麒麟皇冠大酒店201会议室召开第五届董事会第二次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了《关于审议公司全资子公司中外运香港空运发展有限公司向银行申请贷款及为其贷款提供担保的议案》，同意公司的全资子公司-中外运香港空运发展有限公司继续向银行申请贷款，金额为港币陆仟万元，期限为两年；同意根据国家法律法规及本公司章程的有关规定，为其申请贷款提供相应的保证金担保，累计担保金额不超过其贷款总额。授权公司总经理处理上述贷款及担保事项的具体事宜并签署相关文件。表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、被担保人基本情况
中外运香港空运发展有限公司为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）在香港投资注册的全资子公司，成立于2004年，注册资金为港币5,000万元；法定代表人郝文宁；该公司自成立以来，定位为本公司的境外窗口公司，目前其业务基本以内地操作和发往内地的空运业务为主，在香港为本公司做操作代理和相应的协调工作。
截至2012年3月31日，该公司未经审计的资产总额为人民币6,216.86万元；负债总额为人民币2,006.38万元；营业收入为10,064.33万元，净利润为人民币14.33万元。
三、董事会意见
中外运香港空运发展有限公司注册于香港特别行政区，定位为本公司的境外窗口公司，肩负业务运营及公司海外网络建设的职能，具备较多的优势条件；该公司业务的拓展，有利于本公司海外网络的延伸及国内出口业务的发展需要。本公司董事会同意为香港空运向银行申请贷款提供相应的保证金担保。根据《公司章程》的有关规定，本担保无需提交公司股东大会批准。
四、备查文件目录
1. 经与会董事签字生效的董事会决议；
2. 被担保人营业执照复印件；
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十五日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2012-017号
中外运空运发展股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中外运空运发展股份有限公司第五届监事会第一次会议于2012年4月23日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开，监事会于2012年4月18日以书面形式向全体监事发出了会议通知。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事苏菊女士因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托监事沈晓斌先生代为出席并表决。会议由监事沈晓斌先生主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》；选举苏菊女士担任公司第五届监事会主席。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过了《关于审议公司2012年第一季度报告的议案》；监事会认为：公司2012年
第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过了《关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案》；同意公司收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务。监事会认为：此次资产收购是公司控股股东中国外运股份有限公司切实履行股改承诺的具体措施，符合公司广大股东的根本利益。此次收购资产的价格公允合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过了《关于审议公司变更部分募集资金使用项目的议案》；同意将原用于【公司浦东机场物流中心扩建项目】的募集资金人民币2,000万元，变更为【收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权项目】，变更资金占公司募集资金总额的2.05%。并将该事项提交公司临时股东大会审议批准。监事会认为：公司此次变更部分募集资金使用项目的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及本公司的相关规定。本次募集资金变更有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合全体股东的根本利益。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
监事会
二○一二年四月二十五日
中外运空运发展股份有限公司
2012年第一季度报告