证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-016

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届董事会第九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月24日上午09:30以现场会议方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第九次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2012年4月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2011年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2、审议通过《2011年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2011年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2011年年度报告》之“第九节 董事会报告”。

该议案尚需提请股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在2011年度股东大会上进行述职，《2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《2011年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2011年度会计报表已经由中磊会计师事务所有限责任公司，出具了(2012）年中磊（审A）字第0179号标准无保留意见的审计报告。

2011年度，公司实现营业总收入841,727,732.15 元，归属于上市公司股东的净利润211,632,130.72 元。

该议案尚需提请股东大会审议。

4、审议通过《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，会计师对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《2011年度内部控制的自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2011年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2011年度利润分配方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2011年度公司归属于母公司所有者的净利润为211,632,130.72 元；母公司净利润为179,908,113.88 元，上年结转未分配利润113,380,218.40元，减去2011年1月整体发起设立股份有限公司时未分配利润折股113,380,218.40元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润161,917,302.49 元，实际可供股东分配的利润为161,917,302.49 元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2011 年末公司总股本450,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.00元（含税），预计共分配股利90,000,000元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案符合法律法规和《公司章程》的规定。

该议案尚需提请股东大会审议。

7、审议通过《2011年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2011年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2011年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

8、审议通过《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。关联董事李银会先生回避表决。

《关于2012年度预计日常关联交易公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

中磊会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成公司委托的各项工作。公司董事会同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

11、审议通过《2012年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2012年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2012年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

12、审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，修改公司章程。《公司章程》修订对照表如下：

条款	原章程	修订后章程
第四十二条第十五项	审议董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的提案；	审议批准变更募集资金用途事项；
第四十二条第十六项	5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于交易事项累计计算的相关规定。其中，发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
第四十二条第十九项	审议批准证券投资，以及由总经理、董事长、董事会审批之外的其他投资、委托理财事项；	审议批准证券投资以及投资金额5000万元以上的风险投资；
第四十二条第二十项	审议批准公司在一个会计年度内累计1000万元以上的对外捐赠事项；	审议批准公司在一个会计年度内累计超过1000万元的对外捐赠事项；
第四十二条第二十一项	审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第四十三条第二项	本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；	公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
第四十三条第八项	深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。上述第（四）、（五）项所述担保，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）项所述担保，须由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。	股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，其中第（五）项所述担保，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零九条第八项	审批单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超过20%的对内投资项目，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；	审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的除对外投资以外的投资项目，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；
第一百零九条	（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第一百一十二条第一项	对外投资：授予董事会投资金额低于5000万元的风险投资、其他对外投资（证券投资除外）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；	对外投资（不含证券投资、委托理财）：授予董事会投资金额低于5000万元的风险投资、应由股东大会审批之外的向其他企业投资和委托贷款的决定权；授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的其他对外投资的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；
第一百一十二条第二项	收购、出售资产：授予董事会单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；	收购、出售资产：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；
第一百一十二条第三项	融资：授予董事会单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；	融资：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；
第一百一十二条第四项	资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的45%；	资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的45%；
第一百一十二条第五项	对外担保：对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的其他对外担保，须由董事会审议通过，董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经全体董事的过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意且做出决议；	对外担保：对于本章程第四十三条规定须由股东大会审议通过之外的其他对外担保，须由董事会审议通过，董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经全体董事的过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意且做出决议；
第一百一十二条第六项	委托理财：授予董事会单笔金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值10%以下的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；	委托理财：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；

第一百一十四条第七项	2.收购、出售资产：授予董事长单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 3．融资：授予董事长单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值1%、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%；	2.收购、出售资产：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 3．融资：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；
第一百一十四条第八项	5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％，或绝对金额超过50万元但不超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十八条	公司设总经理一名，副总经理二名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。	公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条第八项	决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的对内投资、收购和出售资产、融资事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%；	决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的投资（不含证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财和委托贷款）、收购和出售资产、融资事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%；
第一百六十五条	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向青海证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第九章	通知	通知和公告
第一百八十六条	公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十二条	本章程自公司股东大会审议通过且公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。	本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

《青海互助青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

14、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

15、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

16、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

17、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

18、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

19、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

20、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22、审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

23、审议通过《关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于董事辞职、股东提名第一届董事会非独立董事候选人的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

24、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于召开2011年度股东大会的通知》详见巨潮资网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、第一届董事会第九次会议决议；

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-017

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届监事会第七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月24日下午13:00以现场会议的方式，在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届监事会第七次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2012年4月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《2011年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2011年年度报告》之“第十节 监事会报告”。

该议案尚需提请股东大会审议。

2、审议通过《2011年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

2011年度会计报表已经由中磊会计师事务所有限责任公司，出具了(2012）年中磊（审A）字第0179号标准无保留意见的审计报告。

2011年度，公司实现营业总收入841,727,732.15 元，归属于上市公司股东的净利润211,632,130.72 元。

该议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《2011年度内部控制的自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2011年度内部控制的自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

《2011年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《2011年度利润分配方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2011年度公司归属于母公司所有者的净利润为211,632,130.72 元；母公司净利润为179,908,113.88 元，上年结转未分配利润113,380,218.40元，减去2011年1月整体发起设立股份有限公司时未分配利润折股113,380,218.40元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润161,917,302.49 元，实际可供股东分配的利润为161,917,302.49 元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2011 年末公司总股本450,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.00元（含税），预计共分配股利90,000,000元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案符合法律法规和《公司章程》的规定。

该议案尚需提请股东大会审议。

6、审议通过《2011年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

(下转B69版)