监事会认为：董事会编制和审核公司《2011年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。
《2011年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2011年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
经审议，监事会认为：公司2012年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
《关于2012年度预计日常关联交易公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《2012年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2012年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2012年第一季度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。
《2012年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2012年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
9、审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
公司将使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款。
公司监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
因此，公司监事会同意公司使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款。
同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
三、备查文件
1、第一届监事会第七次会议决议
青海互助青稞酒股份有限公司监事会
二○一二年四月二十四日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-020
青海互助青稞酒股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议决定于2012年5月16日上午9:00时在青海省互助县威远镇西大街6号办公楼七层会议室召开2011年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
二、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期和时间：2012年5月16日上午9:00时。
（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。
（五）出席本次股东大会的对象：
1、截至2012年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
（六）会议召开地点：青海省互助县威远镇西大街6号办公楼七层会议室。
三、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《2011年度董事会工作报告》；
2、《2011年度监事会工作报告》；
3、《2011年度财务决算报告》；
4、《2011年度利润分配方案》；
5、《2011年年度报告及摘要》；
6、《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；
7、《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》；
8、关于修改《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案；
9、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
10、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则》的议案；
11、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度>的议案》；
12、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度》的议案；
13、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
14、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》的议案；
15、《关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》。
（三）本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《2011年度独立董事述职报告》。
（四）上述议案的具体内容，已于2012年4月25日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2012年5月15日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。
（二）登记地点：青海省互助县威远镇西大街6号本公司证券投资部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
五、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：青海省互助县威远镇西大街6号证券投资部
邮政编码：810500
联 系 人：赵洁、尹启娟
联系电话：（0972）7316442
联系传真：（0972）8322970
六、备查文件
（一）公司第一届董事会第九次会议决议；
（二）公司第一届监事会第七次会议决议。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
附件：
青海互助青稞酒股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书（格式）
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2011年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
表决意见表
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2011年度利润分配方案》 | |||
| 5 | 《2011年年度报告及摘要》 | |||
| 6 | 《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 | |||
| 7 | 《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 关于修改《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案 | |||
| 9 | 关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | |||
| 10 | 关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则》的议案 | |||
| 11 | 关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度>的议案》 | |||
| 12 | 关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度》的议案 | |||
| 13 | 关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | |||
| 14 | 关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》的议案 | |||
| 15 | 《关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-021
青海互助青稞酒股份有限公司
关于举行2011年年度报告
网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度说明会的通知》的有关规定，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012 年4月26 日（星期四）下午14:00－16:00 通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net） 参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李银会先生，董事、总经理郭守明先生，董事、副总经理王鹏珍先生，董事、副总经理王君先生，董事、董事会秘书、财务总监王兆三先生，独立董事索有瑞先生，保荐代表人魏赛先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-022
青海互助青稞酒股份有限公司
关于2012年度预计日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司及下属企业与关联方2012年度预计发生的各类日常关联交易
公司及下属企业预计2012年度与关联方进行的各类日常关联交易不超过人民币310万元，具体如下：
1、2012年度，公司接受青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（原名“青海青稞城科技投资开发有限公司”，以下简称“彩虹部落”）提供的餐饮、住宿服务预计不超过180万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。
2、2012年度，青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）向彩虹部落销售商品预计不超过100万元，按对独立第三方销售价格结算。
3、2012年度，公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共预计不超过30万元，按照实际用水、电数量和市场价格结算。
二、关联方介绍和关联关系
青海彩虹部落文化旅游发展有限公司
（一）住 所：青海省互助县威远镇西街六号
（二）注 册 地： 海东地区互助县工商行政管理局
（三）法定代表人：丁永安
（四）注册资本：壹亿伍佰万圆整
（五）税务登记证号码：63212666190889-2
（六）主营业务：旅游开发、经营管理、园林绿化管理、科技项目引进及投资；企业管理及投资、信息咨询服务、餐饮、住宿、房屋租赁、房地产开发；体育组织、体育场馆、其他体育、牛羊养殖、体育休闲、综合文艺表演、广告经营、产品技术开发、销售、烟酒、饮料零售；旅游文化传播、旅游宣传促销策划、旅游会展策划及招商招展、旅游宣传品、旅游文化产品开发与销售、旅游景区（点）智能化管理系统研发的推广、旅游企业形象设计、景点开发、各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广、文化艺术产品的展销、各类会务、展览展示服务、大型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划（以上项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）**
（七）主要股东：青海华实科技投资管理有限公司、青海华奥房地产开发有限公司
（八）实际控制人：李银会
（九）关联关系：彩虹部落与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。
（十）履约能力分析
本公司及下属与关联方已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系。根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向公司支付关联交易款项。
（十一）截至2011年12月31日止，彩虹部落资产总额为305,076,354.34元；净资产为135,271,288.51元，2011年度实现净利润为3,584,656.93元。（以上财务数据经青海大正会计师事务所有限公司审计）
三、定价政策和依据
青青稞酒与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。
五、审议程序
2012 年4月24日，本公司召开第一届董事会第九次会议，公司到会的1名关联董事李银会先生回避表决，会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》。
独立董事独立意见：
公司独立董事贾登勋、索有瑞、胡凯事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
公司预计的2012年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
公司监事会意见：
经审议，监事会认为：公司2012年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐人认为：
1.上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2.上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
六、关联交易协议签署情况
2012年4月24日，公司与彩虹部落签署了《综合服务协议》。
七、公司及下属企业与关联方2011年度实际发生的各类日常关联交易
1、2011年度，公司向关联方销售产品、提供劳务的关联交易：
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
| 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 | 销售产品 | 市场价 | 527,591.71 | 0.06% |
| 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 | 代扣代缴水电费 | 市场价 | 196,188.06 | 100.00% |
2、2011年度，公司向关联方采购产品、接受劳务的关联交易：
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
| 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 | 餐饮、住宿服务 | 市场价 | 1,793,988.00 | 18.14% |
八、备查文件
1、公司第一届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司2012年预计日常关联交易的独立意见；
3、民生证券出具的《关于青海互助青稞酒股份有限公司日常关联交易的核查意见》；
4、综合服务协议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十四日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-023
青海互助青稞酒股份有限公司
关于用超募资金归还银行贷款的
议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2011﹞1909号文核准，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000元，扣除发行费用人民币56,052,200.00元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元。以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。
公司为了减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司财务状况及生产经营需求，公司已于2012年1月使用3,000万元用于归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款，公司决定使用剩余超募资金中的2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款。
同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。剩余超募资金的使用，公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
公司独立董事意见
公司独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
因此，公司独立董事同意公司使用剩余超募资金中的2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款。
公司监事会意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
因此，公司监事会同意公司使用剩余超募资金中的2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款。
公司保荐机构意见
1、本次超募资金使用计划，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
3、本次超募资金使用计划有利于青青稞酒提高超募资金使用效率，降低财务费用支出，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。
4、青青稞酒公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
基于以上意见，民生证券认为青青稞酒本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，民生证券对青青稞酒本次超募资金使用计划无异议。同时，民生证券将持续关注青青稞酒其余超募资金的使用情况，督促青青稞酒在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障青青稞酒全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-024
青海互助青稞酒股份有限公司
关于董事辞职、股东提名第一届
董事会非独立董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年4月24日，公司董事黄巍先生向公司提交书面辞职报告。因个人原因申请辞去公司董事职务。鉴于黄巍先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，黄巍先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效，黄巍先生辞职后不再担任公司其他职务。公司董事会对黄巍先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。
公司股东浙江联泰投资有限公司向公司董事会提交《青海互助青稞酒股份有限公司第一届董事会股东代表担任的董事候选人推荐书》，鉴于黄巍先生已向董事会递交辞职报告，浙江联泰投资有限公司推荐许尚银先生为公司第一届董事会非独立董事候选人。
经公司第一届董事会提名委员会认真审议许尚银先生的相关信息，认为许尚银先生的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，同意提名许尚银先生为公司第一届董事会非独立董事候选人。
公司董事会同意许尚银先生为公司第一届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满。
独立董事独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人发表独立意见如下：
一、经审阅许尚银先生个人履历等有关资料，未发现许尚银先生存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。上述董事候选人的任职资格合法、合规。
二、上述董事的提名、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关 规定。上述董事的提名方式，决议合法合规。
三、本次董事会审议的董事候选人事项，经过了公司董事会提名委员会对候选人的资格审查。
同意许尚银先生为公司第一届董事会董事，同意将上述董事候选人提交公司2011年度股东大会进行审议。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一，符合法律法规的要求。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
附：
许尚银先生简历
中国国籍，无境外永久居留权，生于1970 年10月，北京林业大学学士，会计师。曾任杭州松下家用电器有限公司、宁波中信国际大酒店会计，宁波北仑新光大酒店财务经理、财务总监，宁波北仑学苑宾馆董事、总经理，现任浙江联泰投资有限公司副总经理。
许尚银先生未持有公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
青海互助青稞酒股份有限公司
2011 年度募集资金存放与
使用情况专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00 元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募股资金总额为人民币960,000,000.00元（大写：玖亿陆仟万元整），扣除应付承销及保荐费用人民币47,000,000.00元后余额人民币913,000,000.00元，已于2011年12月16日由主承销商民生证券有限责任公司划入本公司在中国建设银行股份有限公司互助县支行开设的账号为63001637737050202107人民币账户中，已到账的募集资金余额扣除其他各项发行费用9,052,200.00元，实际募集资金净额为903,947,800.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司会验字[2011]110号《验资报告》验证。截止 2011 年 12 月 31 日，公司用首次公开发行收到的募集资金对所募投项目累计投入金额为 0 元。公司于募集资金到位之前，利用自有资金先期投入募集资金项目人民币97,646,348.17 元。于 2011 年 12 月16 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计期间未使用募集资金；本年度未使用募集资金。
二、募集资金专户存储情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未开设募集资金专户，暂将募集资金存放于公司开立的一般户中，余额为人民币 913,063,402.78 元。
截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余 额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合 计 | ||
| 中国建设银行股份有限公司互助支行 | 63001637737050202107 | 913,000,000.00 | 63,402.78 | 913,063,402.78 |
| 合计 | 913,000,000.00 | 63,402.78 | 913,063,402.78 | |
注：截止2011年12月31日募集资金尚未扣减审计及验资费、律师费、评估费、股权登记费、信息披露费、材料制作费及其他发行费用9,052,200.00元，扣除各项费用后的募集资金净额为903,947,800.00元。
2012年1月13日已将募集资金存放于募集资金专户，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金 |
| 优质青稞原酒酿造技改项目 | 中国建设银行股份有限公司青海电力支行 | 63001883637050207243 | 144,860,000.00 |
| 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 | 农业银行股份有限公司互助土族自治县支行 | 28210001040009031 | 233,540,000.00 |
| 青稞酒研发及检测中心技改项目 | 中国建设银行股份有限公司青海电力支行 | 63001883637050207250 | 44,030,000.00 |
| 青稞酒营销网络与物流配送建设项目 | 中国建设银行股份有限公司青海电力支行 | 63001883637050207267 | 69,866,000.00 |
| 超募资金 | 中国建设银行股份有限公司互助支行 | 63001637737050202107 | 411,651,800.00 |
| 合计 | 903,947,800.00 |
三、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司 2011 年3月18日第二次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司、保荐机构民生证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司互助支行（以下简称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议中明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。发行人严格执行《管理制度》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
四、2011 年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况对照表
| 募集资金净额 | 903,947,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | --- | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | --- | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | --- | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | 已累计投入募集资金总额 | --- | ||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投 资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投 入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3) ＝(2)/(1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到预 计效益 | 是否发生重 大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、优质青稞原酒酿造技改项目 | 否 | 144,860,000.00 | 144,860,000.00 | --- | --- | --- | 2012年7月31日 | --- | --- | 否 | |
| 2、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 | 否 | 233,540,000.00 | 233,540,000.00 | --- | --- | --- | 2012年12月31日 | --- | --- | 否 | |
| 3、青稞酒研发及检测中心技改项目 | 否 | 44,030,000.00 | 44,030,000.00 | --- | --- | --- | 2012年9月30日 | --- | --- | 否 | |
| 4、青稞酒营销网络与物流配送建设项目 | 否 | 69,866,000.0 | 69,866,000.0 | --- | --- | --- | 2012年12月31日 | --- | --- | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 492,296,000.00 | 492,296,000.00 | --- | --- | --- | --- | --- | 否 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 招股说明书中对超募资金的使用已经做出说明：如本次募集资金净额少于募投项目投资总额，不足部分由公司自筹，如超过投资总额则超出部分用于补充流动资金。本次发行取得超募资金411,651,800.00元，截止2011年12月31 日未指定用途， 青海互助青稞酒股份有限公司于 2012 年 1 月 13 日第一届董事会第七次会议决议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款，公司就该事项已于2012年1月14日公告。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至 2012 年1月 13 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币97,646,348.17元，其中：优质青稞原酒酿造技改项目已投入25,159,455.13元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目项目已投55,656,881.04元，青稞酒研发及检测中心技改项目项目已投入7,695,585.00元，青稞酒营销网络与物流配送建设项目项目已投入9,134,427.00元公司于 2012 年3月15日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为97,646,348.17元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见，公司就该事项已于2012年3月16日公告。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | ||||||||||
五、募集资金置换
公司于 2012年3月15日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为97,646,348.17元，具体如下：
金额单位：人民币元
| 投资项目 | 募集资金拟投资额 | 自筹资金实际投入额 | 本次置换金额 |
| 优质青稞酒酿造技改项目 | 144,860,000.00 | 25,159,455.13 | 25,159,455.13 |
| 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 | 233,540,000.00 | 55,656,881.04 | 55,656,881.04 |
| 青稞酒研发检测中心技改项目 | 44,030,000.00 | 7,695,585.00 | 7,695,585.00 |
| 青稞酒营销网络与物流配送建设项目 | 69,866,000.00 | 9,134,427.00 | 9,134,427.00 |
| 合计 | 492,296,000.00 | 97,646,348.17 | 97,646,348.17 |
公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见，截止报告日，该置换已完成。
六、超募资金使用情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用超募资金3,000万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款。
公司独立董事、监事会和保荐人均对超募资金归还贷款出具了明确同意的意见，截止报告日，该贷款已归还。
青海互助青稞酒股份有限公司于 2012 年 1 月 13 日第一届董事会第七次会议决议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，使用3000万元用于永久性补充流动资资金，偿还银行贷款具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 贷款银行 | 贷款日期 | 还款到期日 | 年利率 | 贷款金额 | 本次偿还金额 |
| 建行互助支行 | 2011.12.27 | 2012.1.31 | 6.65% | 2000.00 | 2000.00 |
| 建行互助支行 | 2011.12.27 | 2012.1.31 | 6.65% | 1000.00 | 1000.00 |
七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会