§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈玉忠、主管会计工作负责人赵梅琴及会计机构负责人(会计主管人员)赵梅琴声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 4,151,049,248.33 | 4,129,643,008.88 | 0.52% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,065,136,934.39 | 2,044,162,483.56 | 1.03% |
| 总股本（股） | 303,856,000.00 | 303,856,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.80 | 6.73 | 1.04% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 303,311,109.39 | 243,949,968.34 | 24.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 20,974,450.83 | 19,847,450.76 | 5.68% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -167,822,634.81 | -93,450,010.87 | -79.59% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.55 | -0.49 | -12.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | -22.22% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | -22.22% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.02% | 3.35% | -2.33% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.02% | 3.28% | -2.26% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -69,434.10 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 786,250.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -590,142.12 | |
| 所得税影响额 | -8,742.78 | |
| 合计 | 117,931.00 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,442 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 苏州美林集团有限公司 | 10,176,000 | 人民币普通股 |
| 张家港市金茂创业投资有限公司 | 8,877,120 | 人民币普通股 |
| 国信弘盛投资有限公司 | 8,628,886 | 人民币普通股 |
| 苏州汾湖创业投资股份有限公司 | 7,568,000 | 人民币普通股 |
| 苏州国润创业投资发展有限公司 | 6,848,000 | 人民币普通股 |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 4,999,680 | 人民币普通股 |
| 成都共赢投资有限公司 | 4,656,000 | 人民币普通股 |
| 杭州恒祥投资有限公司 | 3,408,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 2,235,861 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 2,069,565 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金期末较期初余额减少28,075.30万元，减少49.45%，主要原因是本期采购材料款增加及募集资金投入项目所致。
2、应收票据期末较期初余额减少2,183.64万元，减少84.75%，主要原因是本期用票据结算款项增加所致。
3、预付帐款期末较期初余额增加8,213.53万元，增加64.77%，主要原因是本期增加原材料采购预付货款增加所致。
4、商誉期末较期初余额增加399.55万元，主要是公司本期收购张家港市江南锻造有限公司所致。
5、营业税金及附加本期较上期减少58.01万元，减少98.96%，主要原因是本期实现增值税减少相应引起税金附加减少。
6、管理费用本期较上期增加910.47万元，增加48.28%，主要原因是本期职工薪酬、税金、折旧及研发投入增加。
7、财务费用本期较上期增加940.30万元，增加139.22%，主要原因本期流动资金贷款增加，相应利息支出增加。
8、营业外收入本期较上期增加45.67万元，增加98.12%，主要原因是本期收到的政府补助增加。
9、营业外支出本期较上期增加75.21万元，增加1,728.87%，主要原因是本期对外捐赠支出增加。
10、经营活动产生的现金流量净额较上期减少7,437.26万元，减少79.59%，主要原因是公司购买材料及支付职工薪酬的现金流出增加。
11、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少104,558.75万元，减少97.80%，主要原因是上期公司首次公开发行股票募集资金到账所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | － | － | － |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | － | － | － |
| 重大资产重组时所作承诺 | － | － | － |
| 发行时所作承诺 | 陈玉忠、郏爱军及公司其他董监高 | ２、避免同业竞争的承诺 公司控股股东陈玉忠承诺：“（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；（2）在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有”。 | 报告期内上述承诺均得到有效履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | － | － | － |
3.4 对2012年1-6月经营业绩的预计
| 2012年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2012年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 10.00% | ～～ | 30.00% |
| 2011年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 47,219,995.78 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 随着公司募投项目年产6万吨重型非标化工装备制造项目的投产，2012年产能将得到逐步释放，业绩有一定幅度增长。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
张家港化工机械股份有限公司
董事长：___________
陈 玉 忠
二○一二年四月二十五日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-036
张家港化工机械股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港化工机械股份公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第一届董事会任期将于2012年6月届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，将第二届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、 第二届董事会的组成
按照本公司现行《公司章程》的规定，第二届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。
二、 选举方式
根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、 董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）
（一） 非独立董事候选人的推荐
本公司董事会及在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份 3%以上的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二） 独立董事候选人的推荐
本公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、 本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起 5 天内（即2012 年4月30日前）以书面方式向本公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，本公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交本公司董事会审议。
3、本公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所进行审核。
五、 董事任职资格
（一） 非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二） 独立董事任职资格
本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、根据法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
3、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
4、公司章程规定的其他条件。
5、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
（1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构任职的人员；
（6） 中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
六、 关于推荐人应提供的相关文件说明
（一） 推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐书（原件）；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐人资格证明。若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：
（1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；
（2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件；
（3） 股票账户卡复印件。
（二） 推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在本公告通知的截止日期 2012 年4 月30 日17：00 前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
七、 联系方式
联系人：高玉标
联系电话：0512-56797852
联系地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号
邮政编码：215631
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2012年4月25日
附件：张家港化工机械股份有限公司董事候选人推荐书
张家港化工机械股份有限公司
第二届董事会董事候选人推荐书
| 推荐人 | 推荐人电话 | ||||||
| 推荐董事候选人类别 | □非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打“√”） | ||||||
| 推荐的董事候选人信息 | |||||||
| 姓名 | 年龄 | 性别 | |||||
| 电话 | 传真 | 电子邮箱 | |||||
| 任职资格是否符合公司公告规定的条件 | |||||||
| 简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历等） | |||||||
| 其他说明(包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明) | |||||||
| 推荐人：（签名/盖章） 年 月 日 | |||||||
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-037
张家港化工机械股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届监事会任期将于2012年6月届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，将第二届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：
一、 第二届监事会的组成
按照本公司现行《公司章程》的规定，第二届监事会将由3 名监事组成其中职工代表监事1名，监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。
二、 监事候选人的推荐（监事候选人推荐书见附件）
（一） 非职工代表监事候选人的推荐
本公司监事会及在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向第一届监事会书面提名推荐第二届监事会非职工代表监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。
（二） 职工代表监事候选人的产生
职工代表监事由本公司职工代表大会民主选举产生。
三、 本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起 5 天内（即2012 年4月30日前）以书面方式向本公司监事会推荐非职工代表监事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，本公司董事会提名委员会将对推荐的非职工代表监事候选人进行资格审查，对于符合资格的非职工代表监事人选，提交本公司监事会审议。
3、本公司监事会将召开会议确定非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
4、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
四、 监事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
五、 关于推荐人应提供的相关文件说明
（一） 推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
1、监事候选人推荐书（原件）；
2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐人资格证明。若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：
（1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；
（2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件；
（3） 股票账户卡复印件。
（二） 推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在本公告通知的截止日期 2012年4月30日17：00 前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
六、 联系方式
联系人：高玉标
联系电话：0512-56797852
联系地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号
邮政编码：215631
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
监事会
2012年4月25日
附件：张家港化工机械股份有限公司监事候选人推荐书
张家港化工机械股份有限公司
第二届董事会监事候选人推荐书
| 推荐人 | 推荐人电话 | ||||||
| 推荐的监事候选人信息 | |||||||
| 姓名 | 年龄 | 性别 | |||||
| 电话 | 传真 | 电子邮箱 | |||||
| 任职资格是否符合公司公告规定的条件 | |||||||
| 简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历等） | |||||||
| 其他说明(包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明) | |||||||
| 推荐人：（签名/盖章） 年 月 日 | |||||||
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-040
张家港化工机械股份有限公司
关于举行2011年度网上
业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港化工机械股份有限公司定于2012年4月27日（星期五）下午15:00- 17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理陈玉忠先生，董事会秘书、副总经理高玉标先生，独立董事陈和平先生，财务总监赵梅琴女士和保荐代表人周服山先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2012年4月25日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-039
张家港化工机械股份有限公司
2012年第一季度报告