（上接B149版）

  本次评估选用资产基础法的评估结果78,164.37万元作为新疆富远截止2011年12月31日的股东权益评估价值。该评估价值较2011年3月31日评估价值68,472.42万元增加9,691.95万元，增加比率为14.15%，主要是由于股东根据约定于前次评估基准日之后投入资本金6,270万元。目标资产价值的上述变化不影响本次交易方案。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、对公司经营和业务结构的影响

  公司主营水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水生产与供应。本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，资金投向项目属于国家产业政策鼓励和大力支持的行业。输变电工程建设可以优化电网结构，满足现有供电区域用电负荷发展的需要，提高供电的可靠性和经济性。在建水电站的收购，使得公司拥有的装机容量由现有的273MW增加到483MW，发电能力大大提高，公司的业务规模和核心竞争力进一步增强。同时本次收购的目标公司项目位于新疆北部地区，该收购项目的成功实施对公司跨区域发展具有非常重要的战略意义。本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司电力业务和燃气供应业务仍将是公司利润的主要来源，公司主营业务总体不变，但水电业务所在比重将有较大增加。

  二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

  （一）本次发行对公司章程的修订

  本次拟发行不超过16,000万股（含本数）且不少于8,000万股（含本数）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改与调整计划。

  （二）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，爱众集团持有本公司151,946,330股，占公司总股本的25.63%，为公司第一大股东。本次发行完成后，按发行数量的上限16,000万股计算，爱众集团持有本公司的股权比例最低为20.18%，仍为第一大股东。同时，本次发行单一投资者认购不得超过4,000万股，以发行总数16,000计算，占发行后总股本数量的5.31%，从而保障了爱众集团的控股地位。故本次发行不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化。

  （三）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  三、关于公司财务状况变动的讨论与分析

  （一）财务状况的变化

  本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。

  （二）盈利能力的变化

  在本次发行完成后，募集资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，在项目建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，项目建成投产后效益将逐渐显现。同时项目成功实施后，公司年发电量和供电量都大幅度增加，进一步提高公司营业收入规模、增强公司持续盈利能力。

  （三）现金流量的变化

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目实施和建设，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将逐步增加。

  四、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

  公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

  本次募集资金使用实施主体为本公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

  同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

  五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析

  经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

  （一）政策风险

  水电开发离不开国家政策的支持，如水电优先上网政策的推出，而未来水电电价的调整也需要国家政策的出台，从而具有一定的不确定性。

  水电行业是国家重点支持的基础产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，但随着电力工业的进一步发展，电力供应紧张的局面从整体上将趋于缓和，产业政策有进行相应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。

  （二）市场风险

  公司主营业务之一水力发电行业受国民经济总需求状况及经济循环周期影响较大，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，将导致国民经济对电力总体需求下降，从而影响公司的电力销售。

  在目前全球经济疲软、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到拟收购资产及本公司盈利能力和财务状况。

  （三）电力体制改革的影响

  按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号）文件精神，电力体制改革还将进一步深化，在实现“厂网分开”、 “主辅分离”的基础上，将逐步试点“输配分开、竞价上网”，通过引进竞争来形成合理的电价。从西方发达国家进行电力改革的实践来看，电价改革带来的效果必然是竞争导致电价下降。公司为同时拥有发电和输配电的地方水电企业，如果在未来实行“厂网分开”和“输配分开”，届时将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  （四）安全运行及不可抗力风险

  由于电是一种特殊商品，生产和销售要同时完成，对水电站、电网及其他供电设备长期安全、稳定运行提出了较高要求。如果发电或供电系统发生故障，将会影响到电力的输送及销售。

  本次收购目标公司电站位于新疆北部阿勒泰境内，一方面由于纬度较高，可能发生极寒天气会对电站的建设和生产运营产生一定影响；另一方面电站建设和生产经营过程中，可能面临地震的威胁，同时可能面临台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。

  （五）财务风险

  本次收购目标公司水电站项目尚在建设期，由于水电项目投资较大，建设周期较长，在建设期将会对公司目前的收益水平进一步摊薄，公司净资产收益率将会降低，但随着目标电站的建成投产，公司的利润水平将会大幅提升。

  （六）其他风险

  本次发行尚需经过国有资产主管部门批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。能否取得上述批准，存在一定的不确定性。

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

  第六节 关于公司分红情况的说明

  一、公司现有的股利分配政策

  经2011年4月1日公司2010年年度股东大会审议通过的现行有效的公司《章程》规定，公司关于利润分配政策规定如下：

  “第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十条 当同时具备下列条件时，公司应当进行利润分配（股东大会表决时，公司控股股东应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票）：

  （1）公司累计可供分配利润为公司净资产的25%以上且可分配利润超过1亿元时；

  （2）公司当年净资产收益率不低于百分之六时（加权平均）；

  （3）公司资产负债率低于60%时。

  公司可供分配利润虽低于上述条件，但公司认为有分配必要时，经股东大会决议，亦可进行利润分配。

  第一百七十一条 公司优先选择现金分红的方式发放股利，当累计可供分配利润达到公司注册资本的50%以上时，公司可以选择送红股的方式发放股利。

  如公司决定进行利润分配，该次用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之二十五。”

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  1、2009年度

  2010 年3 月2 日，公司召开股东大会，审议通过了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案：为实现公司长期、持续发展的目标，同时考虑公司2010 年现金流情况，决定公司2009 年度不分配、不转增。

  2、2010年度

  2011年4月1日，公司召开股东大会，审议通过了2010年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2010 年12 月31 日总股本296,446,073 股为基数，向全体股东每10股送红股1股派现金0.2元（含税），合计分配股利35,573,528.76元；并以2010年12月31日的总股本296,446,073股为基数，向全体股东每10股转增9股。本次分配方案，共计增加股本296,446,073股，送转增后公司总股本为592,892,146股。

  3、2011年度

  2012年4月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了2011年度利润分配及资本公积转增股本方案：为了适应地方经济的快速发展，保障水、电、气的正常供应，公司需要加大供应能力方面的资本性投入，以便保障公司的可持续发展，加之外部筹资压力较大，公司2011年度拟不进行利润分配，也不进行资本金转增股本。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  公司2009年实现归属于上市公司净利润为4,819.09万元，提取法定盈余公积394.17万元，当年未进行现金分红，当年剩余的未分配利润为4,424.92万元。2010年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为7,203.70万元，2009年度剩余未分配利润主要投向了2010年度固定资产投资项目及补充流动资金。

  公司2010年实现归属于上市公司净利润为5,552.64万元，提取法定盈余公积212.86万元，扣除当年分红3,557.35万元后，当年剩余的未分配利润为1,782.43万元。2011年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为27,673.90万元，2010年度当年剩余未分配利润主要用于了2011年度固定资产投资。

  公司2011年实现归属于上市公司净利润为5,952.36万元，提取法定盈余公积442.08万元，考虑到公司需要加大供应能力方面的资本性投入且外部筹资压力较大，公司拟不进行利润分配。2011年剩余的未分配利润5,510.28万元均计划用于补充本次非公开发行募投项目所需资金超出募集资金净额部分。

  三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

  随着公司业绩的稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。

  四川广安爱众股份有限公司

  董 事 会