证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2012-008

  江苏新城地产股份有限公司2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  本公司2011年度股东大会于2012年4月25日上午9：00在上海市中山北路3000号长城大厦30楼会议室如期召开。会议由董事长王振华主持，出席本次会议的股东和委托代理人共计21人，代表公司股份966,829,555 股，占公司股份总数的 60.69 %；其中B股股东及委托代理人 19 人，代表公司股份 24,032,755股，占到会股东所代表股份数的 2.49 %。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

  二、议案审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  1、公司2011年度董事会工作报告；

  此议案参加表决的股数为 966,829,555 股，表决结果为：

  同意 966,829,555 股，占到会有表决权股份的 100 %，其中B股 24,032,755 股，占到会有表决权股份的 2.49 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  2、公司2011年度监事会工作报告；

  此议案参加表决的股数为 966,829,555 股，表决结果为：

  同意 966,829,555 股，占到会有表决权股份的 100 %，其中B股 24,032,755 股，占到会有表决权股份的 2.49 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  3、公司2011年度财务决算报告；

  此议案参加表决的股数为 966,829,555 股，表决结果为：

  同意 966,829,555 股，占到会有表决权股份的 100 %，其中B股 24,032,755 股，占到会有表决权股份的 2.49 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  4、公司2011年度利润分配预案；

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2011年度母公司净利润为32,649,011.40元，按照公司《章程》规定，提取10%盈余公积3,264,901.14元，加年初未分配利润为745,478,019.98元，减去2010年度利润分配594,789,888.00元，本年度可供股东分配利润为180,072,242.24元。

  根据公司《章程》和有关规定，董事会决定的分红派息方案为：

  以2011年12月31日总股本1,593,187,200股为基数，按每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），2011年度现金股利计人民币79,659,360.00元。分配后，尚余可供分配利润100,412,882.24元转入以后年度分配。

  B股红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按照股东大会通过派发红利决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

  此议案参加表决的股数为 966,829,555 股，表决结果为：

  同意 966,645,505 股，占到会有表决权股份的 99.98 %，其中B股 23,848,705 股，占到会有表决权股份的 2.47 %；反对 0 股；弃权 184,050 股，其中B股 184,050 股，占到会有表决权股份的 0.02 %。

  5、关于聘请公司2012年度审计师并支付其报酬的议案；

  聘请普华永道中天会计师事务所（以下称“普华永道”）为公司2012年度审计师，支付给普华永道2012年度财务审计报酬为人民币150万元，授权公司董事会根据2012年度审计业务实际情况，可适当调整审计报酬。

  此议案参加表决的股数为 966,829,555 股，表决结果为：

  同意 966,829,555 股，占到会有表决权股份的 100 %，其中B股 24,032,755 股，占到会有表决权股份的 2.49 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  6、关于公司为控股子公司提供担保的议案；

  根据公司现有项目的进展情况、2012年的资金状况和公司发展资金需求，以及银行等金融组织对房地产项目融资的相关要求，股东大会对公司的担保授权如下：

  （1）公司在2011年度股东大会召开之日起至2012年度股东大会召开之日止的期间内，增加公司与控股子公司（含实际控股子公司）之间的担保（含公司为控股子公司和控股子公司间相互担保）额度 50 亿元。

  （2）授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关的法律文件。

  （3）担保对象为：常州新城房产开发有限公司、常州新龙创置房地产开发有限公司、常州鼎佳房地产开发有限公司、常州新城东郡房地产开发有限公司、常州新城置地房地产开发有限公司、常州万方新城房地产开发有限公司、常州新城东昇房地产开发有限公司、常州新城金郡房地产有限公司、常州新城万佳房地产开发有限公司、常州新城创佳房地产开发有限公司、常州市恒福置业有限公司、金坛市新城万郡置业有限公司、上海新城创置房地产有限公司、上海新城万嘉房地产有限公司、上海东郡房地产开发有限公司、上海新城创佳置业有限公司、上海新城创宏房地产有限公司、上海新城金郡房地产有限公司、上海新城南郡房地产有限公司、上海新城创域房地产有限公司、南京新城创置房地产有限公司、南京新城创嘉房地产有限公司、南京新城万嘉房地产有限公司、南京新城允升房地产有限公司、苏州新城万嘉房地产有限公司、昆山新城创置发展有限公司、苏州新城创佳置业有限公司、昆山新城创宏房地产有限公司、昆山新城创域房地产有限公司、无锡新城万嘉置业有限公司、无锡新城创置房地产有限公司、江苏新城物业服务有限公司等实际控股子公司，以及公司在担保期间内新设立的控股子公司或项目公司。

  在超出上述担保额度及对象范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

  此议案参加表决的股数为 966,829,555 股，表决结果为：

  同意 956,117,755 股，占到会有表决权股份的 98.89 %，其中B股 13,320,955 股，占到会有表决权股份的 1.38 %；弃权 0 股；反对 10,711,800 股，其中B股 10,711,800 股，占到会有表决权股份的 1.11 %。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由广东信达律师事务所韦少辉律师见证。律师认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及公司《章程》等的规定；出席会议人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经出席会议董事签名的公司2011年度股东大会决议。

  2、广东信达律师事务所关于本公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告！

  江苏新城地产股份有限公司

  二Ｏ一二年四月二十五日