证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-036号

湖北国创高新材料股份有限公司

第三届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2012年4月25日上午10：00整在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年4月19日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

由于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位书面提名推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，建议提名高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、彭雅超先生、彭斌先生、钱静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名伍新木先生、杨军先生、冯浩先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中冯浩先生为会计专业人士。本次提名前已征得其本人的同意。公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行（第四董事会董事候选人简历详见附见）。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司2011年度股东大会审议。

公司向第三届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢，同时声明：公司第四届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2012年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一二年四月二十五日

附件：公司第四届董事会董事候选人简历

1、非独立董事候选人简历

高庆寿先生，1956年2月生，清华大学EMBA，中共党员，高级工程师。曾任武昌造船厂26分厂副厂长，现任国创高科实业集团有限公司董事长、总裁以及湖北国创高新材料股份有限公司董事长。高庆寿先生通过国创高科实业集团有限公司和湖北长兴物资有限公司间接持有本公司股份，本公司的实际控制人，与公司副董事长、总经理高涛先生为兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高涛先生，1969年12月生，大学本科，硕士在读，高级工程师。曾任湖北通发科技开发有限公司企业发展部副部长、部长、副总工程师，现任湖北国创高新材料股份有限公司副董事长、总经理。高涛先生与公司实际控制人高庆寿先生为兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郝立群女士，1972年3月生，硕士在读，高级会计师。曾任湖北通发科技开发有限公司副总经理，本公司副总经理，2011年2月14辞去副总经理职务，现任湖北国创高新材料股份有限公司董事。郝立群女士通过国创高科实业集团有限公司和湖北长兴物资有限公司间接持有本公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钱静女士，1975年8月生，本科学历，中共党员。1996年起在湖北通发科技开发有限公司任会计，2002年3月起至今历任国创高科实业集团有限公司财务部部长、监事、总会计师。2006年起任湖北国创高新材料股份有限公司监事。2011年2月14日辞去监事职务，现任湖北国创高新材料股份有限公司董事、总会计师。钱静女士未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

彭斌先生，1974年12月生，大学本科，高分子材料工程专业，高级工程师，中共党员，曾任湖北国创高新材料股份有限公司新材料研究所所长、广西国创道路材料有限公司总经理；现任湖北国创高新材料股份有限公司董事、常务副总经理。彭斌先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

彭雅超，男，出生于1968年10月，大学本科学历，工商管理硕士，经济师，注册会计师，中共党员。曾任农行湖北省分行大客户中心武汉直销部总经理、农行武汉市分行大客户部副总经理和农行武汉直属支行副行长等职。现任公司副总经理、董事会秘书。彭雅超先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、独立董事候选人简历

冯浩先生，1961年8月生，中共党员，经济管理专业硕士，教授。先后担任武汉工业学院教师、武汉大学财务管理系教师（系副主任）、武汉纺织大学教师、副处长、处长，武汉纺织大学财政税收系教师（系主任）、武汉纺织大学成人教育处教师、处长、武汉纺织大学经济信息系教师（系主任），湖北大学商学院副院长、湖北大学财务处处长。现任湖北大学审计处处长、神丹健康食品有限公司财务顾问。冯浩先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨军先生，1952年10月生，中共党员，经济管理专业本科，高级经济师。曾任中央纪委监察部驻交通部纪检组监察局副局级室主任、驻部监察局副局长。现任中国交通报社党委书记兼副社长。杨挥先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

伍新木先生，1944年4月生，中共党员，大学学历，武汉大学经济学与管理学院教授,博导,注册资产评估师。曾任武汉大学经济学院副院长、副教授,海南清泉审计事务所所长,武汉大学资产评估事务所所长,武汉中池房地产开发公司副董事长,武汉大学区域发展研究院院长。现任武汉大学经济学与管理学院教授、武汉道博股份有限公司任独立董事、湖北丹江电力股份有限公司任独立董事，兼任湖北省人大常委会常务委员、湖北现代企业制度研究会会长,湖北武达资产评估公司董事长、长江发展研究院执行副院长、法人代表,湖北现代企业制度研究会会长,多家公司高级顾问和独立董事。伍新木先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-037号

湖北国创高新材料股份股份

有限公司第三届监事会

第十七次会议的决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议的通知于2012年4月19日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2012年4月25日上午11：00在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：

审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

由于公司第三届监事会任期已届满，为顺利完成监事会换届选举工作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经股东单位推荐，同意提名汤言中先生、戴智君先生为公司第四届监事会监事候选人（简历附后）。本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后与职工代表大会推选的职工监事胡怡汉先生组成公司第四届监事会。

公司向第三届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢，同时声明：新聘任的监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一二年四月二十五日

附件：监事候选人简历

汤言中先生，1949年1月生，高中，历任鄂州市服装总厂财务科副科长，湖北多佳集团财务部副部长、部长，本公司董事、总经济师，2011年2月14日辞去董事、总经济师职务。现任本公司监事。汤言中先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戴智君，男，1973 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，会计师，曾任湖北多佳股份有限公司会计主管，湖北国创高新材料股份有限公司财务部长。现任本公司监事。戴智君先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-038号

湖北国创高新材料股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年4月20日召开职工代表大会，经职工代表大会选举，决定推选胡怡汉先生(简历附后)出任本公司第四届监事会职工代表监事。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一二年四月二十五日

附：胡怡汉先生简历

胡怡汉先生，1969年3月9日出生。助理工程师；毕业于武汉江汉大学机电工程系电气专业。曾就职于武汉陶瓷厂、泰来有限责任公司、湖北通发科技有限公司（现国创集团），历任工程部部长，沥青事业部长，副部长，电气主任工程师，电气总工。参与过LG-8炼磨式改性沥青设备的研发和调试；参与木质纤维投料机的研发，主持设计该设备的电气部分。现任本公司职工监事。胡怡汉先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2012-039号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2011年

年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议决议，定于2012年5月16日召开2011年度股东大会，具体事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2011年度股东大会

2、召集人：本公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和本《公司章程》等规定。

4、召开时间：2012年5月16日上午10：00整

5、召开方式：现场表决方式

6、股权登记日：2012年5月11日

7、出席对象：

（1）截至2012年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第三届董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司第四届董事、监事候选人；

（4）本公司聘请的律师。

8、会议地点：公司会议室（武汉市武昌区关东科技园高科大厦17层）

二、会议审议事项

1、审议《2011年度董事会工作报告》；

2、审议《2011年度监事会工作报告》；

3、审议《2011年年度报告全文及摘要》；

4、审议《2011年度财务决算报告》；

5、审议《2011年度利润分配议案》；

6、审议《关于2011年度募集资金使用情况的专项报告》；

7、审议《关于续聘2012年度审计机构的议案》；

8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

8.1选举非独立董事

8.1.1选举高庆寿先生为公司第四届董事会非独立董事；

8.1.2选举高涛先生为公司第四届董事会非独立董事；

8.1.3选举郝立群女士为公司第四届董事会非独立董事；

8.1.4选举彭斌先生为公司第四届董事会非独立董事；

8.1.5选举钱静女士为公司第四届董事会非独立董事；

8.1.6选举彭雅超先生为公司第四届董事会非独立董事；

8.2选举独立董事

8.2.1选举伍新木先生为公司第四届董事会独立董事；

8.2.2选举杨军先生为公司第四届董事会独立董事；

8.2.3选举冯浩先生为公司第四届董事会独立董事。

本项议案股东大会审议时采用累积投票制，非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行选举。累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

独立董事候选人的任职资格需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

9、《关于公司监事会换届选举的议案》。

9.1选举汤言中先生为公司第四届监事会监事；

9.2选举戴智君先生为公司第四届监事会监事。

本项议案股东大会审议时采用累积投票制。

上述第1、3~7项议案经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，第8项议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；第2项议案经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，第9项议案经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。有关内容详见2012年4月25日和2012年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《公司第三届监事会第十六次会议决议公告》、《公司第三届监事会第十七次会议决议公告》以及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关议案的信息。

本公司三位独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

三、出席会议登记办法：

1、登记时间：2012年5月15日（星期二）（上午8:30－11:30，下午2:30－5:30）

2、登记方式：

（1）、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（2）、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：湖北国创高新材料股份有限公司董事会工作部

信函邮寄地址：武汉市武昌区关东科技园高科大厦十七楼

湖北国创高新材料股份有限公司 董事会工作部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：430074

传真：027-87617400

四、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会工作部

联系人：邹汉琴

联系电话：027-87617347-605

传 真：027-87617400

特此通知。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一二年四月二十五日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/（女士）代表我单位（本人）出席湖北国创高新材料股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

非累积投票表决议案 非累积投票表决议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。
序号	表决事项	同意	反对		弃权
议案1	审议《2011年度董事会工作报告》
议案2	审议《2011年度监事会工作报告》；
议案3	审议《2011年年度报告全文及摘要》；
议案4	审议《2011年度财务决算报告》；
议案5	审议《2011年度利润分配议案》；
议案6	审议《关于2011年度募集资金使用情况的专项报告》；
议案7	审议《关于续聘2012年度审计机构的议案》；
累积投票表决议案
议案8	《关于公司董事会换届选举的议案》
非独立董事选举 本议案实施累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）：选举非独立董事的投票总数=股东所代表的有表决权的股份×6
8.1	选举非独立董事			同意股数
8.1.1	选举高庆寿先生为公司第四届董事会非独立董事；
8.1.2	选举高涛先生为公司第四届董事会非独立董事；
8.1.3	选举郝立群女士为公司第四届董事会非独立董事；
8.1.4	选举彭斌先生为公司第四届董事会非独立董事；
8.1.5	选举钱静女士为公司第四届董事会非独立董事；
8.1.6	选举彭雅超先生为公司第四届董事会非独立董事；
独立董事选举 本议案实施累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）：选举独立董事的投票总数=股东所代表的有表决权的股份×3
8.2	选举独立董事			同意股数
8.2.1	选举伍新木先生为公司第四届董事会独立董事；
8.2.2	选举杨军先生为公司第四届董事会独立董事；
8.2.3	选举冯浩先生为公司第四届董事会独立董事.
议案9	《关于公司监事会换届选举的议案》			同意股数
监事选举 本议案实施累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）：选举监事的投票总数=股东所代表的有表决权的股份×2
9.1	选举汤言中先生为公司第四届监事会监事；
9.2	选举戴智君先生为公司第四届监事会监事。

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。