证券代码：600006 证券简称：东风汽车 编号：临2012——015

  东风汽车股份有限公司

  2011年年度股东大会会议决议公告

  东风汽车股份有限公司2011年年度股东大会于2012年4月25日上午9时在湖北省武汉市东风汽车股份有限公司105会议室召开。参与本次会议表决的股东及授权代表共4人，代表股份1,222,839,733股，占公司总股本的61.142%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事欧阳洁先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议采取现场投票的表决方式，审议并通过如下决议：

  一、通过了公司《2011年度董事会工作报告》

  表决结果：同意1,222,839,733股，占本次会议表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  二、通过了公司《2011年度监事会工作报告》

  表决结果：同意1,222,839,733股，占本次会议表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  三、通过了公司《2011年度财务决算报告》

  表决结果：同意1,222,839,733股，占本次会议表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  四、通过了《公司2011年度利润分配预案》

  公司按2011年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，合计派发现金股利1.0亿元。不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意1,222,839,733股，占本次会议表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  五、通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意1,222,839,733股，占本次会议表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  六、通过了《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》

  公司支付给审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计报酬人民币120万元（含差旅费），并续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

  表决结果：同意1,222,839,733股，占本次会议表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  七、通过了《关于申请71亿元银行授信额度的议案》

  同意公司向银行申请71亿元授信额度，期限为本届董事会任期内有效。如公司根据生产经营情况需要追加额度或董事会认为需要降低额度时，提请董事会重新决议。

  表决结果：同意1,222,839,733股，占本次会议表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  八、通过了《关于申请21.4亿元汽车回购担保额度的议案》

  同意对信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户提供可选择性的汽车销售回购。

  授权期限：2012年1月1日~2012年12月31日；额度（余额）：人民币21.4亿元。

  表决结果：同意1,222,839,733股，占本次会议表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  九、通过了《公司2012年度日常经营性关联交易的议案》

  2011年度日常经营性关联交易预计为37.58亿元人民币。

  此议案为关联交易，关联股东回避表决。

  表决结果：同意20,839,733股，占本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  十、通过了《关于受托开发纯电动微型代步车的关联交易》

  本公司受东风汽车公司委托，研究开发纯电动微型代步车，开发费用总额为人民币14726.12万元。

  此议案为关联交易，关联股东回避表决。

  表决结果：同意20,839,733股，占本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  十一、通过了《关于租赁土地使用权的关联交易》

  2011年，公司根据董事会和股东会决议，将汽车分公司部分厂房设备出售给了风神襄阳汽车有限公司，公司所需租赁的土地面积随之减少，土地租赁协议须重新签署。

  本次协议项下租用宗地的租用期限：其中579689.60平方米自2012年1月1日至2012年7月31日租用；572677.10平方米自2012年8月1日至2013年12月31日租用；565664.60平方米自2014年1月1日至2048年5月28日租用。

  协议项下租用宗地的租赁费为每年每平方米人民币20元，即自2012年1月1日至2012年7月31日租金为人民币6,763,045.33元；自2012年8月1日至2012年12月31日租金为人民币4,772,309.17元（2012年全年租金合计为11，535，354.5元）；自2013年1月1日至2013年12月31日租金为人民币11,453，542.00元；自2014年1月1日起至2048年5月28日止年租金为人民币11,313,292.00元整。

  此议案为关联交易，关联股东回避表决。

  表决结果：同意20,839,733股，占本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  十二、通过了《关于东风商标许可使用的关联交易》

  东风汽车公司授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件) 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用其所拥有的注册商标。许可商标使用期为2012年1月1日——2012年12月31日。本公司向东风汽车公司缴纳商标许可使用费100万美金。

  此议案为关联交易，关联股东回避表决。

  表决结果：同意20,839,733股，占本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  十三、通过了《关于变更公司注册地址的议案》

  公司注册地址由“湖北省襄樊市高新区春园西路4号”变更为“湖北省襄阳市高新区春园路15号”，同时将公司相关法律文件中涉及上述地址的一并变更。

  表决结果：同意1,222,839,733股，占本次会议表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  本次会议经通商律师事务所陈巍律师现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

  特此公告

  东风汽车股份有限公司董事会

  2012年4月26日