§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 俞建午 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈振宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张蓓 |
公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）张蓓 声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,621,179,918.27 | 10,808,060,321.65 | 7.52 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,971,065,836.22 | 1,803,643,403.13 | 9.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.67 | 4.32 | -15.05 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 205,693,607.40 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.38 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 167,422,433.09 | 167,422,433.09 | 228.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 131.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.31 | 0.31 | 228.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 131.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.87 | 8.87 | 增加5.62个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.86 | 8.86 | 增加5.61个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -83,823.68 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 455,172.00 |
| 所得税影响额 | -94,471.13 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -63,210 |
| 合计 | 213,667.19 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 9,562 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 郑珍 | 7,913,909 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 5,144,492 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 4,742,116 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚增强收益债券型证券投资基金 | 3,000,100 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发行业领先股票型证券投资基金 | 2,502,141 | 人民币普通股 |
| 铁岭市财政信用担保局 | 2,080,000 | 人民币普通股 |
| 孟淑娟 | 1,408,381 | 人民币普通股 |
| 交通银行－富国天益价值证券投资基金 | 1,349,838 | 人民币普通股 |
| 宏源证券股份有限公司 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
| 汉盛证券投资基金 | 1,286,068 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 主要财务状况、经营成果指标比较表 | ||||
| 资产负债表项目 | 2012-3-31 | 2011-12-31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 2,187,452,213.10 | 880,034,288.26 | 148.56% | 主要系销售和融资增加所致。 |
| 应收账款 | 3,348,221.08 | 24,943,568.57 | -86.58% | 主要系收回应收账款所致。 |
| 预付款项 | 151,449,670.74 | 316,753,261.62 | -52.19% | 主要系部分货款结算。 |
| 应付票据 | 830,000,000.00 | 100,000,000.00 | 730.00% | 主要系子公司佳讯贸易公司应付票据增加所致。 |
| 应付账款 | 198,838,895.41 | 291,769,392.50 | -31.85% | 主要系支付工程款。 |
| 应交税费 | 48,150,458.80 | -121,210,419.47 | -139.72% | 主要系阳光国际项目结转收入，相应税费一并结转，并计提一季度所得税所致。 |
| 应付利息 | 47,606,402.48 | 108,329,759.06 | -56.05% | 主要系2011年底预提的利息本季度支付所致。 |
| 其他流动负债 | 401,158,073.53 | 230,666,402.59 | 73.91% | 主要系阳光国际项目结转收入,计提土地增值税所致。 |
| 利润表项目 | 2012年一季度 | 2011年一季度 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 1,160,017,000.68 | 215596384.5 | 438.05% | 主要系一季度阳光国际项目交付所致。 |
| 营业成本 | 555,889,740.28 | 96,282,569.41 | 477.35% | 主要系一季度阳光国际项目交付所致。 |
| 营业税金及附加 | 261,561,463.05 | 14,656,903.13 | 1684.56% | 主要系伴随房屋交付原预收的房款结转,相应的税费亦转入当期损益所致。 |
| 管理费用 | 51,612,713.42 | 12,717,167.41 | 305.85% | 主要系员工及业务增加导致人员工资及相关的办公经费增加所致，同时公司本年增加期权费用所致。 |
| 财务费用 | 14,698,756.04 | 1,060,327.16 | 1286.25% | 主要系子公司佳讯贸易公司融资成本。 |
| 营业外支出 | 1,278,103.73 | 72,261.48 | 1668.72% | 主要系伴随房屋交付原预收的房款结转,相应的水利基金亦转入当期损益所致。 |
| 所得税费用 | 97,538,979.00 | 24,521,750.49 | 297.77% | 系利润总额增长所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、企业合并与处置子公司
根据2012 年2月28日公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于杭州宋都房地产集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》、《关于注销控股子公司上海宋都股权投资有限公司的议案》。截至报告期末，吸收合并及清算工作尚在进行中。详见公司于上海证券交易所网站发布的临2012-011公告。
二、报告期内，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司为子公司桐庐大奇山郡置业有限公司向中国工商银行桐庐支行融资提供保证担保，保证金额为6000万元及利息等。该笔担保事项已获公司股东大会批准，具体详见公司刊登于上海证券交易所网站的临2012-006公告。
三、未决诉讼。
2011 年11 月3 日，公司原股东百科投资管理有限公司向辽宁省高级人民法院提起诉讼要求宋都控股向其支付5,000 万元股权转让款及按同期银行贷款利率计算的违约金，并由本公司承担连带给付赔偿责任。截至报告期末，该案件尚在审理中。详见公司在上海证券交易所网站的相关公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟 | 根据《利润预测补偿协议》，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟保证宋都集团于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元。如宋都基业投资股份有限公司在2011年、2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于浙江宋都控股有限公司承诺的该期间预测利润总额，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟同意宋都基业投资股份有限公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。 | 经天健会计事务所审计，2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为32405.95万元。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 解决同业竞争 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | ①除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 | 截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 解决关联交易 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | ①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 债务剥离 | 浙江宋都控股有限公司 | 如果浙江宋都控股有限公司预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，浙江宋都控股有限公司将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，浙江宋都控股有限公司同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利 | 截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形 | |
| 其他 | 浙江宋都控股有限公司 | 关于土地被收回、增收土地闲置费和增值地价款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，浙江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。 | 截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 股份限售 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 本次交易中所取得的上市公司的股份自登记至其账户之日一十二个月内不上市交易或转让。 | 截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 股份限售 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟 | 本次认购上市公司之股份自登记至浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让。 | 截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 其他 | 浙江宋都控股有限公司 | 关于土地增值税的承诺。截止2009 年12 月31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009 年12 月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009 年12 月31 日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分。 | 截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 其他 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | 对上市公司“五分开”的承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据公司第七届董事会第二十三次会议审议的2011 年度利润分配预案，以现有注册资本
536,827,776 元为基数，以资本公积金536,827,776 元转增注册资本（即每10 股转增10 股），同时进行现金分红，每10 股分红0.6 元（含税）。截止本报告期末，本预案尚待2011 年度股东大会审议批准。
宋都基业投资股份有限公司
法定代表人:俞建午
2012年4月25日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2012-022
宋都基业投资股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2012年4月19日以传真或电子邮件方式发出通知，于2012年4月25日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、《宋都基业投资股份有限公司2012年度1季度报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度外部审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年作为我公司的外部审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度外部审计机构，全年审计费用 90 万元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》
公司全资子公司浙江东霖房地产开发有限公司拟收购平安信托有限责任公司持有的杭州恒都房地产开发有限公司49%的股权。根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事孙树峰先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见上海证券交易所网站上披露的《宋都基业投资股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
四、《关于召开2011年年度股东大会的议案》
经本次会议审议，董事会决定召集公司2011年年度股东大会审议七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议上应提交股东大会审议表决的事项。公司拟定于2012年5月16日召开2011年年度股东大会，本次年度股东大会将采取现场会议的形式召开。《关于召开2011年年度股东大会的通知》刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2012年4月25日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2012-023
宋都基业投资股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宋都基业投资股份有限公司的全资子公司浙江东霖房地产开发有限公司（以下简称“浙江东霖”）拟收购平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）所持有的杭州恒都房地产开发有限公司（以下简称“恒都房产”）的49%的股权。
一、关联交易概述
1、公司的全资子公司浙江东霖与平安信托拟签署《股权转让合同》。根据股权转让合同，公司拟以人民币 36,701万元的价格收购平安信托持有的恒都房产的49%股权。
2、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称：平安置业）为持有本公司5%以上股份的法人，平安信托为平安置业的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称：“上市规则”)的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
3、公司于2012年4月25日召开的第七届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》。根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事孙树峰先生回避了对该项议案的表决。
4、公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关
联交易发表了同意的独立意见。
5、该关联交易拟提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
平安信托有限责任公司的全资子公司深圳市平安创新资本投资有限公司持有平安置业100%的股权，平安置业为公司持股5%以上股东。平安信托公司注册号为100000000020007，注册地址为广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心，注册资本为698,800万元；中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托股权比例为99.88%，上海市糖业烟酒(集团)有限公司持有平安信托股权比例为0.12%，企业类型为有限责任公司，法定代表人为童恺。
该公司成立于1996年，是经中国银行业监督管理委员会核准登记的、经营信托业务的金融机构。主要业务有本外币业务、资金信托、动产信托，不动产信托等。
根据安永华明（2012）审字第60799520_A01号《审计报告》，截止2011年12月31日，平安信托资产总额 15,387,246,717元，负债总额 1,737,348,739 元，净资产为 13,649,897,978元，净利润为 1,063,172,299 元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易，浙江东霖房地产开发有限公司拟收购的股权为杭州恒都房地产开发有限公司49%的股权。杭州恒都房地产开发有限公司成立于2009年11月23日，公司注册号为330198000020500，公司注册地：杭州经济技术开发区裕园公寓9幢，经营范围为：房地产开发经营。公司现注册资本为74,900万元，其中浙江东霖出资38,199万元，占比51%,平安信托出资36,701万元，占比49%。
根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2012]2971号《审计报告》，截止2011年12月31日，恒都房地产资产总额 2,992,567,979.53 元，负债总额 2,257,483,009.80 元，净资产为 735,084,969.73 元，净利润为 -14,602,265.87 元。截止2012年3月31日，未经审计的恒都房地产资产总额 3,334,623,886.58 元，负债总额 2,603,946,211.27 元，净资产为 730,677,675.31 元，净利润为-4,407,294.42元。
根据具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具坤元评报（2012）109 号评估报告，以2012年3月31日为评估基准日，恒都房产评估的总资产 3,356,151,297.01 元，净资产 751,734,534.03元。
公司拟收购的恒都房地产49%股权不存在抵押或者其他第三方权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
四、交易合同或协议的主要内容
1、合同双方名称
出让方：平安信托有限责任公司
受让方：浙江东霖房地产开发有限公司
2、转让股权
平安信托将其持有杭州恒都房地产开发有限公司49％股权(36,701万股)转让给浙江东霖房地产开发有限公司，浙江东霖公司同意根据合同约定受让以上股权。
3、股权转让价格及定价依据
各方同意参考评估后的净资产所对应的股东权益为定价依据。平安信托转让49%股权（36,701万股）的转让价格为注册资本的49%即人民币36,701万元。
4、支付方式
在协议生效之后十个工作日内浙江东霖付清转让价款。
5、《股权转让合同》生效条件、生效时间
经双方签署并加盖各自公章，且经公司股东大会审议通过后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。公司独立董事认为：
1、本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
七、备查文件
1、公司第七届第二十四次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
4、《股权转让合同》
5、《杭州恒都房地产有限公司资产评估报告》
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2012年4月25日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2012-024
宋都基业投资股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012年5月16日（星期三）上午10：00，会期半天
（二）会议召开地点：
浙江省杭州市富春路789号9楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2012年5月11日
(五)会议召开方式：现场开会方式
（六）会议出席对象：
（1）截止2012年5月11 日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、嘉宾等。
二、会议审议事项
1、《公司董事会2011年度工作报告》
2、《公司2011年财务决算报告》
3、《公司2011年度利润分配预案》
4、《公司监事会2011年度工作报告》
5、《公司2011年年度报告》及摘要
6、《公司独立董事的述职报告》
7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度外部审计机构的议案》
8、《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2012年5月11日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）
（三）登记地点及联系方式
地 址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层
邮政编码：110003
联系电话：024-23530598 联系传真：024-23530500
联 系 人：龚睿
参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2012年4月25 日
附录
宋都股份2011年度股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)（身份证号码： ）代表本人
(本单位)出席宋都基业投资股份有限公司2011年度股东大会,并按以下权
限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所审议 事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所审议 事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所审议 事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人签字：
身份证号码： 被委托人联系电话：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托日期：
特此通知。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2012年4月25 日
宋都基业投资股份有限公司
2012年第一季度报告