证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—035

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案、增加或减少议案。

  一、会议召开和出席情况

  1.召开时间

  现场会议召开时间：2012年4月25日上午9:00。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月25日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2012年4月24日15:00 至2012年4月25日15:00。

  2.召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层公司会议室

  3.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  4.召集人：公司董事会

  5.主持人：董事长贺占海先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  7.出席的总体情况

  参加本次股东大会的股东（代理人）51人，代表股份156,198,390股，占公司有表决权总股份20.3433%,其中：出席现场会议的股东（代理人）7人，代表股份152,633,517股，占公司有表决权总股份19.8790%；通过网络投票的股东44人，代表股份3,564,873股，占公司有表决权总股份0.4643%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  二、提案审议情况

  1、《关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司股权的议案》；

  表决结果：155,437,290股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.5127%；739,100股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4732%；22,000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0141%，议案获得通过。

  本议案经公司五届二十八次董事会审议通过。

  2、《关于提供反担保的议案》。

  表决结果：155,657,279股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.6536%；501,811股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3213%；39,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0252%，议案获得通过。

  本议案经公司五届二十八次董事会审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所

  2.律师姓名：谭昆仑、蒋博星

  3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会

  的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公

  司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事签字确认的股东大会决议。

  2．律师意见书。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  北京市众天律师事务所

  关于内蒙古远兴能源股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的

  法律意见

  众天证字[2012]YXNY-005号

  致：内蒙古远兴能源股份有限公司

  北京市众天律师事务所（以下简称“本所”或“众天”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、其他规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

  众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和本所律师对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

  众天及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  众天同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对发表的法律意见承担责任。

  众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集，并于2012年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项、有权出席本次会议的人员、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

  本次股东大会由公司董事长贺占海先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

  本次股东大会现场会议于2012年4月25日（星期三）上午9：00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。

  网络投票时间为：2012年4月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2012年4月24日15：00至2012年4月25日15：00期间的任意时间，公司股东可通过深圳证券交易所互联网投票系统投票。

  经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。

  众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是2012年4月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（股东可委托代理人出席），公司董事、监事、高级管理人员、以及公司聘请的律师。

  2、经核查，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东代理人）共51人，代表公司股份156,198,390股，占公司有表决权股份总数的20.3433%。其中：

  现场出席本次股东大会的公司股东（含股东代理人）共7名，共计持有公司股份152,633,571股，占公司有表决权股份总数的19.8790%。

  根据公司出具的深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的公司股东共计44名，持有公司股份共计3,564,873股，占公司有表决权股份总数的0.4643%。

  众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  根据公司董事会的说明，本次股东大会《会议通知》发出后没有接到股东提出的新提案。

  经众天律师现场见证，本次股东大会现场会议就《会议通知》中列明的事项采用记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果，众天律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了如下议案：

  1、《关于收购内蒙古远兴江山化工有限公司股权的议案》；

  表决结果：155,437,290股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.5127%；739,100股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.4732%；22,000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0141%；议案获得通过。

  2、《关于提供反担保的议案》。

  表决结果：155,657,279股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.6536%；501,811股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3213%；39,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；议案获得通过。

  众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  北京市众天律师事务所（盖章）

  负责人：苌宏亮_______________ 见证律师（签字）：

  谭昆仑:_______________

  蒋博星: ______________

  2012年4月25日