陆家嘴国际信托有限公司

  2011年年度报告摘要

1、重要提示

1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2本公司独立董事杨德红、殷剑峰声明：保证年度报告内容的真实、准确、完整。

1.3上海众华沪银会计师事务所有限公司根据中国注册会计师审计准则对本公司年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4本公司董事长常宏、总经理陈文、财务总监浦凤丹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

2、公司概况

2.1公司简介

2.1.1公司历史沿革

陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）是上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）控股的信托机构，注册资本为3.15亿元。公司注册地为青岛，在部分城市设立业务团队。公司前身为2003年10月15日经中国银监会批准成立的青岛海协信托投资有限公司（以下简称“海协信托”）。公司经过重组，2011年1月26日，中国银监会批复同意新疆威仕达实业（集团）股份有限公司、新疆棉花产业（集团）有限责任公司、中铁十八局集团有限公司、安徽丰原集团有限公司四家股东合计持有的海协信托71.606%的股权转让给陆金发；2011年5月5日，经工商变更登记，陆金发成为海协信托股东。2011年9月16日，中国银监会批复同意山东海川集团控股公司和青岛联宇时装有限公司两家股东合计持有海协信托28.394%的股权转让给青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青岛国信”）；2011年10月27日，经工商变更登记，青岛国信成为海协信托股东。2012年2月27日，中国银监会批复同意公司名称变更为陆家嘴信托，同意公司根据《信托公司管理办法》的有关规定开展中国银监会批准的业务。至此，海协信托重组工作取得重大突破，为公司稳健成长揭开崭新的一页。

2.1.2 基本信息

2.1.2.1 公司法定中文名称：陆家嘴国际信托有限公司

中文名称缩写：陆家嘴信托

公司法定英文名称：Lujiazui International Trust Corporation Limited

英文缩写：Lujiazui Trust

2.1.2.2 法定代表人：常宏

2.1.2.3 注册地址：青岛市崂山区梅岭路29号综合办公楼1号818室

邮政编码：266061

公司国际互联网网址：http://www.ljzitc.com.cn

电子信箱：ljzxt@ljzitc.com.cn

2.1.2.4 公司负责信息披露事务的高级管理人员：浦凤丹

公司信息披露联系人：张拂宇

联系电话：021-50587808转

传真：021-50588225

电子信箱：ljzxt@ljzitc.com.cn

2.1.2.5 公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》

公司年度报告备置地点：青岛市崂山区梅岭路29号818室

上海市浦东新区世纪大道1600号30楼

2.1.2.6 公司聘请的会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司

住所：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

2.1.2.7 公司聘请的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

2.2组织结构

图2.2

陆家嘴国际信托有限公司组织结构图

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3、公司治理

3.1股东

报告期末股东总数2 家。

表3.1

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注：表3.1股东名称一栏中★为公司最终实际控制人。

3.2董事

表3.2-1（董事长、副董事长、董事）

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表3.2-2（独立董事）

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3.3监事

表3.3（监事会成员）

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3.4高级管理人员

表3.4

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3.5公司员工

表3.5

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注：2011年为公司重组及筹建阶段，公司员工在陆续招募到位中。

4、经营管理

4.1经营目标、方针、战略规划

公司秉持“心所善，可信托”的价值文化，不断追求卓越，赢得市场信赖；倡导“高起点，可持续”的经营理念，发挥后发优势，实现跨越发展，力争在三至五年内成为稳健经营、规范管理、业绩卓著、持续发展的信托公司，并最终将自身打造成为国内一流的致力于资产管理与财富管理的专业金融机构。公司依托公司治理优势及资源优势，立足区域经济建设，将以追求完美的信托价值为己任，服务社会，造福民生，为客户创造价值。

4.2所经营业务的主要内容

公司主要业务分为信托业务和自营业务。

信托业务：从委托人数量看，包括单一信托和集合信托；从委托人交付信托财产的性质看，主要包括资金信托、不动产信托、财产权信托等；从信托财产运用方式看，包括贷款类信托、投资类信托等。

衍生信托业务：包括在基本信托业务基础上衍生而来的项目融资、财务顾问等衍生信托业务品种。

固有业务：主要包括融资类业务和投资类业务：融资类业务主要包括贷款、租赁、担保等；投资类业务主要包括金融股权投资及金融产品投资等。

本报告期内，公司处于重组过程中，未开展信托业务和自营业务。

4.3市场分析

本报告期内，影响公司业务发展的主要因素在于公司重组。公司历经多年的停顿与困境，经过跌宕起伏的重组，终于在2011年取得重大突破。自2009年9月，陆金发介入公司重组后，稳定了公司大局，厘清了重组思路，优化了操作路径，化解了诸多困难。2011年1月，经中国银监会正式批复，同意陆金发成为公司控股股东。2011年9月，青岛国信受让其余股权，两家股东分别持有公司71.606%和28.394%的股权。通过明晰股权结构，理顺股东关系，公司有效落实了监管部门对公司重组的基本要求，重组工作已经取得实质性进展，为公司开局展业、稳健发展奠定坚实基础。

4.4内部控制

4.4.1内部控制环境和内部控制文化

公司构建由股东会、董事会、监事会和高级管理层构建的现代公司治理机制，三会分设，形成有效制约、协调发展。公司各治理主体职责明确，严格按照法律法规、公司章程及相关制度的规定，相对独立地开展工作，充分发挥有效地制衡作用。

公司以建立良好的公司治理为目标，以树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识为前提，形成业务不断发展和风险有效控制的运行机制。公司高度重视内部控制文化建设，大力培育全面风险管理理念，通过各类培训、内刊刊载、研讨活动等形式，提升员工的法治观念、诚信观念和道德水准，提高风险管理的自觉性。

4.4.2内部控制措施

公司按照现代企业制度的要求，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、审慎性、独立性、成本效益、防火墙的原则和决策、执行、交流、监督、反馈的内控制度程序，采取五个方面的措施来加强公司的内控制度建设：

4.4.2.1组织结构内部控制

公司依据业务系统、决策系统、执行系统、监督系统相互制衡的原则，建立科学的、相互制约的前中后台组织机构设置。公司各职能部门应按照职责分工履行各自的管理职责并实现经营目标。公司采取自营业务和信托业务相分离的机构安排，构建权责清晰、目标明确、相互制衡、协调统一的组织机构设置。主要包括：

股东层面：股东会审议批准董事会制定的各项政策与经营计划。董事会负责审批公司的整体经营战略和重大政策；批准公司基本管理制度；任命高级管理层；董事会应对管理层、审计机构、监管机构的内部控制评估报告进行审查，并监督管理层落实整改措施。

经营层面：高管层负责实施经董事会批准的内部控制的总体政策及策略，并通过制定相应的内部管理制度和业务管理制度来具体执行；采取固有财产与信托财产隔离、前中后台职责分离的管理理念，分设前台（固有业务部门、信托业务部门）、中台（合规部、风险控制部等支持部门）和后台（计划财务部、信托财务部、稽核部、人事部、综合管理部等管理部门），形成相互制衡的部门设置，有效降低公司的经营风险。

监督层面：监事会负责检查公司整体运营情况和风险管理情况。董事会下设的信托委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会分别履行职能：信托委员会负责监督公司依法履行的受托职责；风险管理委员会负责公司的风险控制、管理、监督和评估，以及重大关联交易的审核；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的审核；提名及薪酬委员会负责提名公司高管，拟定董事及高管的考核标准并进行考核，审查董事和高管的薪酬政策和方案。稽核部门负责对各部门、各岗位、各项业务的开展情况实施全面的监督检查和评价。

4.4.2.2授权内部控制

公司建立统一、完善的授权体系，形成层级分明、权限清晰的授权理念。同时，公司建立以基本授权和特别授权为内容的授权管理制度，明确各部门、各岗位的管理及业务操作、审批权限，并将权限管理与业务系统、审批程序相结合，保证各级管理人员和操作人员在各自授权范围内行使职权并承担责任。公司各项投资决策应按规定程序办理，并保留相应记录，严控各种违反授权行为的发生。

4.4.2.3业务内部控制

公司在业务管理上，除了制定较为完善的业务管理制度、业务操作流程、岗位操作手册外，还注重资产的合理配置，以防范资产过度集中于高风险领域，保障资产安全性。同时，公司要做好固有和信托业务的内部防火墙工作，具体包括：公司的自营业务和信托业务相互分离，分别由不同的业务部门管理；公司固有财产和信托财产分开管理、分别核算，并由不同的会计人员负责；自营业务和信托业务做到信息隔离，各业务信息相互独立，业务人员做到对工作中知悉的未公开的业务信息保密。

4.4.2.4关联交易内部控制

公司为加强关联交易决策和监督的控制，防范关联交易所导致的风险，制定了关联交易管理制度，包括但不限于关联交易的范围、关联方的范围、公允价格的确定、董事会或者经营决策机构对关联交易的监督管理、重大关联交易识别等。公司关联交易按照国家法律法规的规定和银监会的要求，做好日常对关联方信息收集与管理、回避制度、内部审计监督、信息披露等工作。

4.4.2.5制度内部控制

公司本着规范管理、防范风险的原则，不断加强内控制度的建设和完善。公司通过制定基本管理制度、具体规章制度、部门规章制度，建立层次分明、权责清晰、管控合理的规章制度体系。随着公司的发展，公司将不断建立、健全各级规章制度，以加强内部控制，降低各类风险事件的发生；内部规章制度所涉及的范围包括但不限于：业务管理、财务会计、风险管理、内部控制、行政人事等。

4.4.3信息交流与反馈

公司的相关业务流程中设有信息反馈环节，确保公司各项管理信息在部门之间、部门内部能进行及时的传递和正确的处理。公司配备专职信息技术人员，按照要求加强公司信息系统的建设。

公司建立了有效的信息交流和反馈机制，确保股东会、董事会、监事会、高级管理层及时了解本行业的经营和风险状况，确保信息能够传递给相关的人员，各个部门和人员的有关信息能够顺畅反馈。

公司建立了完善内部管理信息系统，为内部控制的设计、执行和反馈提供信息保障，建立与各部门定期沟通机制，及时、真实、完整的传导和交流信息，并做到及时反馈信息。

公司及时、准确地向监管部门报送监管部门所需要的各种数据和资料，并将监管部门的意见及时、准确地传达给公司相关人员。

通过公司网站、报纸等平台，公司向社会公众准确、及时地披露公司有关信息，充分发挥社会公众对公司内控制度的监督作用。

4.4.4监督评价与纠正

公司建立有效的报告和纠正机制，业务部门和其他部门员工发现内部控制问题时，及时向合规部报告，合规部负责整改和监督落实情况。

公司设立稽核部门，负责内部控制的监督评价，发现内部控制的隐患和缺陷时，及时报告与纠正；对内部控制的制度建设和执行情况定期进行检查评价，并根据检查结果提出内部控制缺陷及改进建议。

公司设立监事会，负责监督公司整体运营情况和风险管理情况，并进行评价。

公司根据监管机构检查结果和所提的改进意见，明确整改措施，并督促相关部门落实。

4.5风险管理

4.5.1风险管理概况

公司重视风险管理，通过建立健全各项规章制度，制定清晰的岗位职责，设置专职的风险管理部门，将现代风险管理技术与传统风险管理方法相结合，对可能产生的风险及时做出反映。公司建立以事前防范为主，事中控制及事后监督并举的全面风险管理体系，切实开展各项工作，及时防范、化解风险，保障公司持续、稳健、规范、健康地运行。

4.5.1.1公司经营活动中可能遇到的风险

公司经营活动中可能遇到的风险主要有：信用风险、市场风险、操作风险、法律风险、政策风险、声誉风险。

4.5.1.2公司风险管理的基本原则与政策

公司风险管理遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、审慎性、独立性、成本效益及防火墙原则，风险管理贯穿于整个公司，是全员参与的全过程管理，覆盖到公司各个部门、各级人员及各项业务，并渗透到分析、决策、执行、监督、评价等各个环节。

4.5.1.3公司风险管理组织结构与职责划分

公司构建以董事会为核心的覆盖全公司的矩阵式风险管理组织结构，主要包括以下几项核心要素：

董事会：负责审批公司风险管理战略，审定公司总体风险水平，监控和评价风险管理的有效性和公司管理层在风险管理方面的履职情况；董事会及董事会各委员会通过各项管理政策的逐级下达，实现对公司经营风险的前端控制和纵向风险信息的传递。

高级管理层：公司设立总经理办公会、固有业务评审会、信托业务评审会，分别负责高级管理层权限内的公司日常管理事务、固有业务、信托业务的审议和决策。

风险控制部：负责建立健全公司风险防范、监控制度体系，负责公司风险管理制度执行情况的监督；负责公司各业务风险的日常管理，对公司经营管理活动中的各类风险实施有效的事前评估和过程监控，有效化解和降低公司运营风险。

合规部：公司的法律合规事务，审核相关法律文书及合同，防范法律风险和合规风险；代表公司对外处理相关法律事务，维护公司的合法权益。

稽核部：检查公司内部风险管理制度的日常执行情况，对公司制度的合理性、有效性进行分析，提出改进意见并直接向董事会报告。

业务部门：风险管理的第一责任部门即为业务部门，其承担与各业务相关的风险管理责任。

4.5.2风险状况

公司经营活动中可能遇到的主要风险有：信用风险、市场风险、操作风险等。

4.5.2.1信用风险状况

信用风险主要是指交易对手不能或不愿按期偿还债务而使委托人或公司遭受损失的可能性。报告期内，公司发生的各类业务均经过严格的内部评审程序，合法合规，保障措施充分，交易对手信用度较好，信用风险可控。报告期末，公司不良资产规模为0。

4.5.2.2市场风险状况

市场风险主要是指由于金融市场的波动或行情的变化给公司或其他信托当事人带来损失的可能性，主要表现为因经济运作周期变化、金融市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险，这些风险可能影响信托财产的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或导致损失。2011年公司密切关注各类市场风险，勤勉、尽职履行职责。报告期内，公司未发生因该类风险所造成的损失。

4.5.2.3操作风险状况

操作操作风险主要指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事情造成直接或间接损失的风险，即由公司内部操作流程、人为因素、体制及外部事情引起的风险。报告期内，公司未发生此类风险致使公司及受益人造成损失。

4.5.2.4其他风险状况

其他风险主要包括法律风险、政策风险、声誉风险等。法律风险指公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险。政策风险是因国家宏观政策或监管政策发生变化，而导致经营风险、项目风险上升。声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险。报告期内，公司未发生因其他风险所造成的损失。

4.5.3风险管理

4.5.3.1信用风险管理

公司通过事前评估、事中控制、事后监督的风险管理体系来防范和规避信用风险，具体措施包括：（1）严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务，确保决策者充分了解业务涉及的信用风险；（2）对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析，形成客观、详实的尽职调查报告；（3）完善评审规则和流程，坚持集体决策的评审制度，全方面排查风险；（4）严格落实项目的保障措施，注意对抵押物权属有效性、合法性进行审查，客观、公正评估抵押物；（5）业务部门、风险控制部进行项目期间管理，跟踪交易对手情况、监控担保品价值及项目进度，若发现问题及时采取措施有效防范和化解各类风险；（6）严格按要求，足额计提相关资产减值准备，并按规定比例提取信托赔偿准备金，以提高公司抵御风险的能力。

4.5.3.2市场风险管理

公司制定并不断完善市场风险管理原则和程序，对每项业务和产品中的市场风险因素进行分解和分析，及时准确识别业务中市场风险的类别和性质，具体措施包括：（1）对宏观经济走势、政策变化、投资策略演变及其他影响市场变化的因素进行持续分析，为投资决策提供参考；（2）关注国家宏观政策变化，规避限制类行业和相关项目；（3）进行资产组合管理，并动态调整资产配置方案，以规避或降低市场风险；（4）控制行业集中度，控制总体证券投资规模、设定证券投资限制指标和止损点；（5）加强对投资品种的研究和科学论证，按严格的流程进行控制；（6）密切监控已开展业务的运行情况，根据市场风险情况及时做出投资调整，避免或降低市场风险引起的损失。同时，公司通过做好实时监控、风险敞口限额控制、止损设置、压力测试等措施，最大限度降低风险。

4.5.3.3操作风险管理

公司通过不断完善规章制度，对部门、岗位制定了明确的职责和权限，职责的制定体现岗位相互分离的原则，能够实现中、后台对前台的监督；对公司的各项业务制定了具体的业务操作流程，消除人为因素而造成的风险，保障风险控制体系的有序规范运行，并通过事后评价和总结，防止相类似的风险发生。公司定期或不定期对员工进行培训，并对渎职、越权或违背操作规定的人员进行问责；公司定期对内部的计算机信息系统进行维护和保养，加强技术系统的管理，保证其正常运行，消除风险隐患。

4.5.3.4其他风险管理

对于法律风险，公司设置合规部，配备法律专业人员，同时聘请外部法律顾问，处理公司的各项法律、合规事务，帮助公司把好守法合规经营关；同时，公司通过员工教育和培训，强化合法合规意识，培育内部法律合规环境。

对于政策风险，公司严格依法合规经营，与监管部门保持紧密联系，最快地获得和了解政策动向；公司定期或不定期组织员工学习相关政策文件，加强对宏观形势的分析研究。

良好的声誉是一家金融机构健康发展的重要资源。对于声誉风险，公司对可能影响公司声誉的业务坚决予以回避，尽职管理受托资产，履行承诺事项，并充分披露，塑造公司专业和诚信的社会形象。

5、报告期末及上一年度末的比较式会计报表。

5.1自营资产（经审计）

5.1.1会计师事务所审计意见全文。

审 计 报 告

沪众会字(2012)第0768号

青岛海协信托投资有限公司全体股东：

我们审计了后附的青岛海协信托投资有限公司(以下简称“青岛海协”)财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是青岛海协管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，青岛海协的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青岛海协2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯家俊

中国注册会计师：胡蕴

中国，上海 二〇一二年二月二十五日

5.1.2资产负债表

编制单位：陆家嘴国际信托有限公司 2011年12月31日 金额单位：元

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5.1.3利润表

编制单位：陆家嘴国际信托有限公司 2011年度 金额单位：元

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5.1.4所有者权益变动表（见附表）

5.2 信托资产

本报告期内，公司未发生信托业务。

6、会计报表附注

6.1会计报表编制基准不符合会计核算基本前提的说明

本公司会计报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定编制，无不符合会计核算基本前提的事项。

6.2或有事项说明

本报告期内，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。

6.3重要资产转让及其出售的说明

本报告期内，无重要资产转让或出售。

6.4会计报表中重要项目的明细资料

6.4.1披露自营资产经营情况

6.4.1.1按信用风险五级分类结果披露信用风险资产的期初数、期末数

表6.5.1.1 单位：人民币万元

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注：不良资产合计=次级类+可疑类+损失类

6.4.1.2各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数

表6.4.1.2 单位：人民币万元

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注：对公司重组前形成的信贷资产，公司已按规定提取资产减值准备。截至报告期末，公司已收回上述债权，并转回相应提取的资产减值准备。

6.4.1.3按照投资品种分类，分别披露固有业务股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数

本报告期内，本公司无固有业务股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务。

6.4.1.4按投资入股金额排序，前三名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况等

本报告期内，本公司无长期股权投资。

6.4.1.5前三名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等

本报告期内，本公司无自营贷款。

6.4.1.6表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务分别披露

本报告期内，本公司无表外业务。

6.4.1.7公司当年的收入结构

表6.5.1.7 金额单位：人民币万元

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注：手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入、投资收益、营业外收入均应为损益表中的科目，其中手续费及佣金收入、利息收入、营业外收入为未抵减掉相应支出的全年累计实现收入数。

6.4.2 披露信托财产管理情况

本报告期内，公司未开展信托业务。

6.5 关联方关系及其交易的披露

本报告期内，公司未发生关联交易。

6.6会计制度的披露

公司固有业务和信托业务，同时执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

7、财务情况说明书

7.1利润实现和分配情况

2011年度，公司实现净利润17,824.75万元，主要是收回重组前遗留的信贷资产，转回相应提取的资产减值准备。

年初可供分配的利润-22,180.87，年末可供分配的利润-4,356.12万元。

7.2主要财务指标

表7.2

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注：资本利润率＝净利润/所有者权益平均余额×100%

加权年化信托报酬率=(信托项目1的实际年化信托报酬率×信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化信托报酬率×信托项目2的实收信托+…信托项目n的实际年化信托报酬率×信托项目n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+…信托项目n的实收信托)×100％

人均净利润＝净利润/年平均人数

平均值采取年初、年末余额简单平均法。

公式为：a(平均)=（年初数＋年末数）/2

7.3对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

本报告期内，未发生对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

8、特别事项揭示

8.1前五名股东报告期内变动情况及原因

报告期内，因公司重组,股东发生变动。

2011年1月26日，中国银监会批复同意新疆威仕达实业（集团）股份有限公司、新疆棉花产业（集团）有限责任公司、中铁十八局集团有限公司、安徽丰原集团有限公司四家股东合计持有海协信托71.606%的股权转让给陆金发；2011年5月5日，经工商变更登记，陆金发成为海协信托股东。

2011年9月16日，中国银监会批复同意山东海川集团控股公司和青岛联宇时装有限公司两家股东合计持有海协信托28.394%的股权转让给青岛国信；2011年10月27日，经股权工商变更登记，青岛国信成为海协信托股东。

表8.1 单位金额：人民币万元

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8.2 董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

本报告期内，因公司重组，董事、监事及高级管理人员发生变动。

8.2.1董事变动情况

8.2.1.1董事变动情况

2011年10月28日，公司召开2011年第五次股东会，审议通过了《关于第二届董事会人数及成员构成的议案》、《关于选举第二届董事会成员的议案》，选举常宏、舒榕怀、邱翔任公司第二届董事会董事。

2011年11月10日，公司召开2011年第六次股东会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》，同意徐国君接任邱翔的董事职务,担任公司第二届董事会董事。

2011年11月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举常宏担任公司第二届董事会董事长、法定代表人。

2011年10月9日，中国银监会核准舒榕怀、徐国君任公司董事的任职资格。

2011年12月31日，中国银监会核准常宏任公司董事长的任职资格。

8.2.1.2独立董事变动情况

2011年10月28日，公司召开2011年第五次股东会，审议通过了《关于第二届董事会人数及成员构成的议案》、《关于选举第二届董事会成员的议案》，选举殷剑峰、王纪全任公司第二届董事会独立董事。

2011年12月29日，公司召开2011年第七次股东会，审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，同意杨德红当选为公司第二届董事会独立董事，王纪全不再担任公司第二届董事会独立董事。

2011年2月8日，中国银监会核准殷剑峰、杨德红任公司独立董事的任职资格。

8.2.2监事变动情况

2011年10月28日，公司召开2011年第五次股东会，审议通过了《关于第二届监事会人数及成员构成的议案》、《关于选举第二届监事会成员的议案》，选举杨小明、万曾炜任公司第二届监事会监事。

2011年9月30日，经公司职工大会决议，汪晖任公司第二届监事会职工监事。

2011年11月8日，公司召开2011年第一次监事会，审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》，选举杨小明担任公司第二届监事会监事长。

8.2.3高级管理人员变动情况

2011年11月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任陈文担任公司总经理；2012年3月16日，中国银监会核准陈文任公司总经理的任职资格。

2011年12月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理与财务负责人的议案》，聘任崔斌担任公司副总经理、浦凤丹担任公司财务负责人；2012年2月8日，中国银监会核准崔斌任公司副总经理的任职资格、核准浦凤丹任公司财务总监的任职资格。

8.3公司的重大未决诉讼事项

本报告期内，公司未发生诉讼案件。

8.4对会计师事务所出具的有保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，公司董事会应就所涉及事项做出说明

会计师事务所对我公司出具了标准无保留意见的审计报告。

8.5公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

本报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员未发生受到处罚的情况。

8.6银监会检查意见的整改情况

本报告期内，公司未收到监管机构的整改意见。

8.7本年度公司重大事项临时事项披露内容

本报告期内，公司处于重组过程中，因此未对临时事项进行披露。

8.8银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息

本报告期内，因公司重组，公司名称发生变更。

2011年9月16日，根据《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2011】第1364号），国家工商行政管理总局核准公司名称变更为“陆家嘴国际信托有限公司”。

2012年2月27日，中国银监会下发《中国银监会关于青岛海协信托投资有限公司变更公司名称和业务范围等有关事项的批复》（银监复【2012】88号），同意公司变更公司名称。公司注册名称变更如下：

中文全称：陆家嘴国际信托有限公司；

英文全称：Lujiazui International Trust Corporation Limited。

9、公司监事会意见

公司第二届监事会根据《监事会议事规则》及相关法律法规，监督检查了公司重大决策、重大经营活动情况及财务状况，认为公司能够规范运作，公司董事、高级管理人员在履行职责时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，公司年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程，年度报告真实反映了公司的经营状况。

陆家嘴国际信托有限公司

2012年4月26日

股东 名称	持股比例（%）	法人 代表	注册资本（万元）	注册 地址	主要经营业务 及主要财务情况
上海陆家嘴金融发展有限公司★	71.606	杨小明	307,000	上海市浦东新区世纪大道1600号2506室	金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2011年底，公司资产总额为62.27亿元。
青岛国信发展（集团）有限责任公司	28.394	崔锡柱	300,000	青岛市市南区东海西路15号	一般经营项目：城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截至2011年底，公司资产总额为301.30亿元。

姓名	职务	性别	年龄	选任 日期	所推举的股东名称	该股东持股比例（%）	简要履历
常 宏	董事长	男	48	2011年10月	上海陆家嘴金融发展有限公司	71.606	曾任上海浦东新区管理委员会副处长、领导秘书、美国大都会人寿公司投资顾问、Sino-century Capital& Development Co. Ltd.创始合伙人、汉世纪投资管理有限公司董事长、张江汉世纪创业投资有限公司总经理、上海市第十三届人民代表大会人大代表；现任陆家嘴国际信托有限公司董事长、上海陆家嘴金融发展有限公司总经理、中银消费金融有限公司董事。
舒榕怀	董事	男	59	2011年10月	上海陆家嘴金融发展有限公司	71.606	曾任浙江省湖州市教师进修学院副院长、上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司副总经理、上海陆家嘴金融发展有限公司总经理助理、青岛海协信托投资有限公司重组小组成员等职务。
徐国君	董事	男	49	2011年11月	青岛国信发展(集团)有限责任公司	28.394	曾任北京林业部干部学院助教，青岛大学系副主任、教授，中国海洋大学教授、系主任、校长助理；现任青岛国信发展(集团)有限责任公司副总经理、总会计师。

姓名	所在单位及职务	性别	年龄	选任 日期	所推举的股东名称	该股东持股比例(%)	简要履历
杨德红	上海国际集团有限公司副总裁	男	45	2011年12月	-	-	曾任上海国际信托投资公司投资银行总部总经理、上海国际集团资产经营有限公司总经理、上海国际集团有限公司总经理助理；现任上海国际集团有限公司党委委员、副总裁，兼任爱建股份有限公司党委副书记、总经理。
殷剑峰	中国社会科学院金融研究所 副所长	男	42	2011年10月	-	-	曾任香港TTM有限公司安徽办事处高级经理、中国社科院金融所研究室主任、所长助理；现任中国社科院金融所副所长。

姓名	职务	性别	年龄	选任日期	所推举的股东名称	该股东持股比例（%）	简要履历
杨小明	监事长	男	58	2011年10月	上海陆家嘴金融发展有限公司	71.606	曾任浦东新区党委组织部副部长、劳动人事局兼新区机关党委副书记，上海市外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理，上海市金桥出口加工区开发公司党委书记、总经理，上海市金桥（集团）有限公司总经理、党委副书记等职务；现任浦东新区区委委员，上海陆家嘴（集团）有限公司党委书记、总经理，陆家嘴功能区域党工委副书记、管委会副主任。
万曾炜	监事	男	62	2011年10月	上海陆家嘴金融发展有限公司	71.606	曾任上海市人民政府经济研究中心处长、浦东新区综合规划土地局局长、浦东发展集团法人代表、浦东投资建设有限公司法人代表、浦发集团财务公司董事长、上海市公积金管理中心主任等职务；现任上海浦东改革与发展研究院院长。
汪 晖	监事	男	35	2011年9月	职工代表	-	曾任中国银行上海市分行风险管理处金融分析师、华鑫证券财务部总会计师、加拿大安省交通部财务部高级金融分析师等职务；现任陆家嘴国际信托有限公司信托财务部总经理。

姓名	职务	性别	年龄	选任日期	金融从业年限	学历（位）	专业
陈 文	总经理	男	47	2011年11月	25	研究生	经济法
崔 斌	副总经理	男	38	2011年12月	8	本科	经济学
浦凤丹	财务总监	女	36	2011年12月	14	本科	经济学

项目		报告期年度		上年度
		人数	比例	人数	比例
年龄分布	25以下	2	3.77%	0	0.00%
	25-29	8	15.09%	0	0.00%
	30－39	24	45.29%	3	27.27%
	40以上	19	35.85%	8	72.73%
学历分布	博士	1	1.89%	1	9.09%
	硕士	26	49.06%	3	27.27%
	本科	16	30.19%	4	36.37%
	专科	9	16.98%	2	18.18%
	其他	1	1.89%	1	9.09%

项目	行次	年初数	年末数	项目	行次	年初数	年末数
资产：				负债：
现金及银行存款	1		10,431.90	向中央银行借款	28
存放中央银行款项	2	2,097,878.10	271,650,388.76	联行存放款项	29
贵金属	3			同业及其他金融机构存放款项	30
存放联行款项	4			拆入资金	31
存放同业款项	5			交易性金融负债	32
拆出资金	6			衍生金融负债	33
交易性金融资产	7			卖出回购金融资产款	34
衍生金融资产	8			吸收存款	35
买入返售金融资产	9			应付职工薪酬	36	2,381,358.29	4,194,493.85
应收款项类金融资产	10			应交税费	37	1,428,554.16	150,459.08
应收利息	11			应付利息	38
其他应收款	12	6,705,792.53	2,339,292.77	其他应付款	39	27,634,765.56	13,285,907.80
发放贷款和垫款	13	115,700,000.00		预计负债	40
可供出售金融资产	14			应付债券	41
持有至到期投资	15			递延所得税负债	42
长期股权投资	16			其他负债	43
投资性房地产	17			负债合计	44	31,444,678.01	17,630,860.73
固定资产	18	132,326.99	2,066,359.96	所有者权益（或股东权益）：
在建工程	19			实收资本（或股本）	45	315,000,000.00	315,000,000.00
固定资产清理	20			国家资本	46
无形资产	21		263,456.11	集体资本	47
商誉	22			法人资本	48
长期待摊费用	23		1,105,626.38	其中：国有法人资本	49
抵债资产	24			个人资本	50
递延所得税资产	25		11,634,088.22	外商资本	51
其他资产	26			资本公积	52
				减：库存股	53
				盈余公积	54
				一般风险准备	55
				未分配利润	56	-221,808,680.39	-43,561,216.63
				外币报表折算差额	57
				归属于母公司所有者权益合计	58	93,191,319.61	271,438,783.37
				少数股东权益	59
				所有者权益（或股东权益）合计	60	93,191,319.61	271,438,783.37
资产总计	27	124,635,997.62	289,069,644.10	负债和所有者权益（或股东权益）总计	61	124,635,997.62	289,069,644.10

项 目	行次	上年数	本年数	项 目	行次	上年数	本年数
一、营业收入	1	81,209.07	16,264,687.22	（四）其他业务成本	18
（一）利息净收入	2	11,209.07	16,262,646.08	三、营业利润（亏损以“-”号填列）	19	-17,164,023.62	166,402,705.40
利息收入	3	11,209.07	16,262,646.08	加：营业外收入	20	216,920.93	2,296.64
利息支出	4			减：营业外支出	21	19,564.52	-208,373.50
（二）手续费及佣金净收入	5			四、利润总额（亏损以“-”号填列）	22	-16,966,667.21	166,613,375.54
手续费及佣金收入	6			减：所得税费用	23		-11,634,088.22
手续费及佣金支出	7			五、净利润（亏损以“-”号填列）	24	-16,966,667.21	178,247,463.76
（三）投资收益（损失以“-”号填列）	8			归属于母公司所有者的净利润	25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	9			少数股东损益	26
（四）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	10			六、每股收益：	27
（五）其他收入	11	70,000.00	2,041.14	（一）基本每股收益（元）	28
汇兑收益（损失以“-”号填列）	12			（二）稀释每股收益（元）	29
其他业务收入	13	70,000.00	2,041.14	七、其他综合收益	30
二、营业支出	14	17,245,232.69	-150,138,018.18	八、综合收益总额	31	-16,966,667.21	178,247,463.76
（一）营业税金及附加	15	3,850.00	851,314.80	（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	32
（二）业务及管理费	16	17,241,920.00	27,557,483.83	（二）归属于少数股东的综合收益总额	33
（三）资产减值损失或呆账损失（转回金额以“-”号填列）	17	-537.31	-178,546,816.81

信用风险资产五级分类	正常类	关注类	次级类	可疑类	损失类	信用风险资产合计	不良 合计	不良率（％）
期初数	0	0	0	23,140	0	23,140	23,140	100
期末数	0	0	0	0	0	0	0	0

	期初数	本期计提	本期转回	本期核销	期末数
贷款损失准备	11,570	0	11,570	0	0
一般准备	0	0	0	0	0
专项准备	11,570	0	11,570	0	0
其他资产减值准备	6,840.60	555.92	6,840.60		555.92
可供出售金融资产减值准备	0	0	0	0	0
持有至到期投资减值准备	0	0	0	0	0
长期股权投资减值准备	0	0	0	0	0
坏账准备	6,840.60	555.92	6,840.60		555.92
投资性房地产减值准备	0	0	0	0	0

收入结构	金额	占比（%）
手续费及佣金收入
其中：信托手续费收入
投资银行业务收入
利息收入	1,626.27	99.98
其他业务收入	0.20	0.01
其中：计入信托业务收入部分
投资收益
其中：股权投资收益
证券投资收益
其他投资收益
公允价值变动收益
营业外收入	0.23	0.01
收入合计	1,626. 70	100

指标名称	指标值 （％）
资本利润率	97.77
加权年化信托报酬率	0
人均净利润	670.61

原股东 （2003-2011年）	持股	比 例 （％）	现股东 （2011年-）	持股	比 例 （％）
中铁十八局集团有限公司	6,755.92	21.45	上海陆家嘴金融发展有限公司	22,555.92	71.606
安徽丰原集团有限公司	5,750.00	18.25
新疆威仕达实业(集团)股份有限公司	4,300.00	13.65
新疆棉花产业(集团)有限责任公司	5,750.00	18.25
山东海川集团控股公司	5,244.08	16.65	青岛国信发展（集团）有限责任公司	8,944.08	28.394
青岛联宇时装有限公司	3,700.00	11.75
总股本	31,500.00	100		31,500.00	100

所有者权益变动表

编制单位：陆家嘴国际信托有限公司 2011年度 金额单位：元

项目	行次	本年金额									上年金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	315,000,000.00					-221,808,680.39			93,191,319.61	315,000,000.00					-204,842,013.18			110,157,986.82
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	315,000,000.00					-221,808,680.39			93,191,319.61	315,000,000.00					-204,842,013.18			110,157,986.82
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	5						178,247,463.76			178,247,463.76						-16,966,667.21			-16,966,667.21
（一）净利润	6						178,247,463.76			178,247,463.76						-16,966,667.21			-16,966,667.21
（二）其他综合收益	7
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）	8
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	9
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）	10
4．外币财务报表折算差额	11
5．其他	12
上述（一）和（二）小计	13						178,247,463.76			178,247,463.76						-16,966,667.21			-16,966,667.21
（三）所有者投入和减少资本	14
1．所有者投入资本	15
2．股份支付计入所有者权益的金额	16
3．其他	17
（四）利润分配	18
1．提取盈余公积	19
2．提取一般风险准备	20
3．对所有者（或股东）的分配	21
4．其他	22
（五）所有者权益内部结转	23
1．资本公积转增资本（或股本）	24
2．盈余公积转增资本（或股本）	25
3．盈余公积弥补亏损	26
4．一般风险准备弥补亏损	27
5．其他	28
四、本年年末余额	29	315,000,000.00					-43,561,216.63			271,438,783.37	315,000,000.00					-221,808,680.39			93,191,319.61