浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 沈小军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 斯枫 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈红兵 |
公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,363,262,896.16 | 3,605,621,355.05 | -6.72 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,461,298,589.94 | 1,422,696,647.55 | 2.71 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.36 | 2.30 | 2.61 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 4,415,525.05 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.01 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 37,626,302.89 | 37,626,302.89 | 20.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0608 | 0.0608 | 20.87 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0608 | 0.0608 | 23.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0608 | 0.0608 | 20.87 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.61 | 2.61 | 增加0.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.61 | 2.61 | 增加0.29个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -160.50 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 45,625.32 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,707.00 |
| 所得税影响额 | -11,800.98 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 42.91 |
| 合计 | 35,413.75 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 53,624 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 浙江精功控股有限公司 | 42,977,618 | 人民币普通股42,977,618 |
| 浙江省财务开发公司 | 13,421,959 | 人民币普通股13,421,959 |
| 交通银行－普天收益证券投资基金 | 6,656,729 | 人民币普通股6,656,729 |
| 绍兴柯桥镇红建村 | 5,900,000 | 人民币普通股5,900,000 |
| 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 | 5,499,986 | 人民币普通股5,499,986 |
| 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,608,071 | 人民币普通股2,608,071 |
| 宁波经济技术开发区太洲贸易公司 | 2,523,786 | 人民币普通股2,523,786 |
| 袁维成 | 2,368,537 | 人民币普通股2,368,537 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 1,999,920 | 人民币普通股1,999,920 |
| 罗丹 | 1,809,947 | 人民币普通股1,809,947 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目名称 | 本报告期末（元） | 上年度期末（元） | 增减额（元） | 增减幅度（%） |
| 货币资金 | 175,745,163.48 | 422,634,387.51 | -246,889,224.03 | -58.42 |
| 预付款项 | 6,220,000.00 | 410,000.00 | 5,810,000.00 | 1417.07 |
| 在建工程 | 7,330,074.46 | 3,672,074.46 | 3,658,000.00 | 99.62 |
| 递延所得税资产 | 1,524,560.51 | 2,477,167.84 | -952,607.33 | -38.46 |
| 短期借款 | 45,000,000.00 | 286,600,000.00 | -241,600,000.00 | -84.30 |
| 应付票据 | 2,923,130.92 | 5,738,891.92 | -2,815,761.00 | -49.06 |
| 应付账款 | 9,237,123.32 | 17,681,222.42 | -8,444,099.10 | -47.76 |
| 项目名称 | 本期金额（元） | 上年同期（元） | 增减额（元） | 增减幅度（%） |
| 财务费用 | 2,454,622.74 | 8,359,355.17 | -5,904,732.43 | -70.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,415,525.05 | -37,150,632.50 | 41,566,157.55 | --- |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,617,646.50 | -34,579,190.90 | 37,196,837.40 | --- |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -251,106,634.58 | -4,556,928.19 | -246,549,706.39 | --- |
注：
（1）货币资金减少的主要原因是本期还贷较多；
（2）预付款项增加的主要原因是本期预付部分资产重组相关中介机构费用；
（3）在建工程增加的主要原因是本期支付北交易区立面改造工程款；
（4）递延所得税资产减少的主要原因是本期发放上年度奖金转出相应递延所得税资产；
（5）短期借款减少的主要原因是本期到期还贷；
（6）应付票据减少的主要原因是本期承兑汇票到期支付较多；
（7）应付账款减少的主要原因是本期支付市场工程款较多；
（8）财务费用减少的主要原因是本期贷款减少；
（9）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期租金收取较多和上年同期支付税费较多共同影响；
（10）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是上年同期市场改造款及股权款支付较多；
（11）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期还贷较多。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年7月，公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称："开发公司"）为履行2008年11月协议收购本公司股份时作出的"将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务"的承诺，启动了公司向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组工作。
经2011年9月26日和2012年1月12日召开的公司第六届董事会第二十二次、第二十四次会议和2012年3月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟以非公开发行股份及支付现金方式向开发公司收购由其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称："标的资产）。本次交易由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标的资产经资产评估机构评估并经绍兴县国有资产管理委员会办公室核准的评估结果作为标的资产的最终交易价格。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕2号《资产评估报告》，截至2011年9月30日，标的资产评估值为2,416,240,200.00元。本次交易价格据此确定为2,416,240,200.00元，其中1,476,033,290.19元以公司向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。
截止本报告披露日，本次交易已经获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门等的批准通过，尚需中国证监会核准。
2、2010年12月2日，公司召开的2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的提案》，同意公司发行总额不超过公司2009年底经审计净资产40%的短期融资券，可分期发行，募集的资金主要用于归还公司银行贷款及补充流动资金。
2012年3月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止发行短期融资券的提案》，同意公司终止上述短期融资券发行事宜。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 2006年公司股权分置改革时浙江精功控股有限公司承诺：自其持有的公司非流通股获得流通权之日起至2008年度年报公告日后的十二个月内不得上市流通及转让，之后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内不超过公司股份总数10%。 | 2010年10月18日，浙江精功控股有限公司持有的30,938,809股有限售条件流通股上市流通；2011年4月26日，浙江精功控股有限公司持有的30,938,809股有限售条件流通股上市流通；绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司目前持有的96,800,000股有限售条件流通股和浙江精功控股有限公司目前持有的2,921,291股有限售条件流通股将按照承诺履行解禁（2008年11月11日，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司协议收购浙江精功控股有限公司持有的9680万股本公司股份，并于2010年5月27日完成股份过户登记手续。）。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 4、如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。 5、开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。 | 截至本报告披露日，开发公司履行了协议收购时第1、2、4、5项的承诺。 有关第3项市场资源注入公司的承诺的履行情况详见本章重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度母公司实现净利润109,257,553.58元，提取10%法定公积金计10,925,755.36元，加2011年初未分配利润215,235,958.99元， 2011年度合计可供股东分配的利润为313,567,757.21元。公司拟以2011年末总股本618,776,181股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利61,877,618.10元（含税），剩余251,690,139.11元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
法定代表人:沈小军
2012年4月24日