(上接B112版)

项目	2012年1-3月			2011年1-3月
	日均余额	利息支出	平均成本率（％）	日均余额	利息支出	平均成本率（％）
公司存款	359,242	2,206	2.47%	334,486	1,434	1.74%
其中：活期	138,732	274	0.80%	155,482	243	0.63%
定期	220,510	1,932	3.52%	179,004	1,191	2.70%
其中：国库及协议存款	52,888	721	5.48%	34,766	396	4.62%
保证金存款	187,721	1,130	2.42%	142,503	542	1.54%
零售存款	113,791	788	2.79%	85,692	367	1.74%
其中：活期	34,235	47	0.56%	29,276	30	0.41%
定期	79,556	741	3.75%	56,416	337	2.42%
存款总额	660,754	4,124	2.51%	562,681	2,343	1.69%

项目	2012年1-3月			2011年10-12月
	日均余额	利息支出	平均成本率（％）	日均余额	利息支出	平均成本率（％）
公司存款	359,242	2,206	2.47%	348,514	2,111	2.40%
其中：活期	138,732	274	0.80%	143,293	310	0.86%
定期	220,510	1,932	3.52%	205,221	1,801	3.48%
其中：国库及协议存款	52,888	721	5.48%	47,291	626	5.25%
保证金存款	187,721	1,130	2.42%	167,924	1,017	2.40%
零售存款	113,791	788	2.79%	103,423	661	2.54%
其中：活期	34,235	47	0.56%	31,557	41	0.52%
定期	79,556	741	3.75%	71,866	620	3.42%
存款总额	660,754	4,124	2.51%	619,861	3,789	2.43%

手续费收支情况

本集团

（货币单位：人民币百万元）

项目	2012年1-3月	2011年1-3月	增减
结算手续费收入	225	145	55.17%
理财业务手续费收入	137	35	291.43%
代理及委托手续费收入	272	41	563.41%
银行卡业务手续费收入	491	149	229.53%
咨询顾问费收入	150	95	57.89%
账户管理费收入	113	11	927.27%
其他	208	68	205.88%
手续费收入小计	1,596	544	193.38%
代理业务手续费支出	24	15	60.00%
银行卡业务手续费支出	104	41	153.66%
其他	20	6	233.33%
手续费支出小计	148	62	138.71%
手续费及佣金净收入	1,448	482	200.41%

本公司

（货币单位：人民币百万元）

项目	2012年1-3月	2011年1-3月	增减
结算手续费收入	184	145	26.90%
理财业务手续费收入	97	35	177.14%
代理及委托手续费收入	218	41	431.71%
银行卡业务手续费收入	260	149	74.50%
咨询顾问费收入	146	95	53.68%
账户管理费收入	11	11	-
其他	169	68	148.53%
手续费收入小计	1,085	544	99.45%
代理业务手续费支出	24	15	60.00%
银行卡业务手续费支出	57	41	39.02%
其他	12	6	100.00%
手续费支出小计	93	62	50.00%
手续费及佣金净收入	992	482	105.81%

3.7.5 资本充足情况

2011年，本集团完成非公开发行股份，资本进一步充实。截至2012年3月末，本集团资本充足率和核心资本充足率分别为11.63%和8.63%，本公司资本充足率和核心资本充足率分别为11.12%和9.96%，符合监管要求。

3.7.6 业务开展情况

公司业务

本集团

截至2012年3月末，公司存款余额较年初增幅6.9%；公司贷款余额较年初增幅6.8%。

第一季度本集团公司理财成立产品371个，累计销售规模355亿，实现中间业务收入936万。

第一季度，本集团贸易融资快速增长，余额达2,533亿，较年初增幅9%；贸易融资客户数达10,037户，与年初基本持平；不良率0.30%，仍然维持在较低水平。从贸易融资结构看，国内及国际贸易融资均有增长，国内贸易融资较年初增长150亿，增幅7%，国际贸易融资较年初增长49亿，增幅16%；从分布区域看，北区和东区分别增长了82亿和76亿，占全行增额的41%和38%。一季度“总对总”供应链金融业务渠道拓展情况良好，新增核心客户12户，总对总核心客户已达180户。

国际及离岸结算量同比增幅23%，国际及离岸中间业务收入同比增幅15%，结售汇同比增幅16%。

本公司

截至2012年3月末，公司存款余额较年初增幅8%；公司贷款余额较年初增幅7%。贸易融资客户数达9,773户，不良率0.31%。

贸易融资情况表

本集团

（货币单位：人民币百万元）

项目	2012年3月31日	占比	2011年12月31日	占比	变动
贸易融资余额	253,250	100.0%	233,356	100.0%	8.5%
地区： 东区	63,993	25.3%	56,438	24.2%	13.4%
南区	89,799	35.4%	89,561	38.4%	0.3%
西区	24,777	9.8%	20,914	9.0%	18.5%
北区	74,681	29.5%	66,443	28.4%	12.4%
国内/国际：国内	217,475	85.9%	202,463	86.8%	7.4%
国际(含离岸)	35,775	14.1%	30,893	13.2%	15.8%
出口	2,634	1.0%	2,013	0.8%	30.9%
进口	33,141	13.1%	28,880	12.4%	14.8%

本公司

（货币单位：人民币百万元）

项目	2012年3月31日	占比	2011年12月31日	占比	变动
贸易融资余额	244,056	100.0%	224,635	100.0%	8.6%
地区： 东区	61,734	25.3%	53,951	24.0%	14.4%
南区	82,865	34.0%	83,326	37.1%	-0.6%
西区	24,777	10.2%	20,914	9.3%	18.5%
北区	74,681	30.5%	66,443	29.6%	12.4%
国内/国际：国内	211,723	86.8%	197,306	87.8%	7.3%
国际(含离岸)	32,333	13.2%	27,329	12.2%	18.3%
出口	2,487	1.0%	1,981	0.9%	25.6%
进口	29,846	12.2%	25,348	11.3%	17.7%

零售业务

本集团

（一）零售理财产品销售量稳定提升，中间业务收入增长迅速

零售理财业务通过增加产品发行频率的方式极大提高了销量，截至2012年一季度末，本集团理财业务累计发行规模为1700亿元，理财产品手续费收入同比增长138%。

（二）代理信托、代理保险业务快速增长，代理基金产品不断丰富

1、信托代理业务：2012年第一季度，本集团信托代理业务有较大突破，共代理推介信托产品18亿，同比增长137%。本集团将继续扩大与重点信托公司的合作，形成点面结合的产品供应格局。同时，通过客户分析和筛选精细化目标客户群，重点做好对高净值客户的资产综合配置服务。

2、保险代理业务：2012年第一季度，本集团保险代理业务抓住开门红的营销节点，实现了代收保费规模的较大增长。银保柜面业务实现规模保费3.3亿元，财富策划经理/保险策划顾问项目实现保费940万元，代理手续费收入842万元。

本集团将继续强化与中国平安的银保业务合作，积极开展财富策划经理/保险策划顾问项目模式的试点和推广，同时进一步突破单一的网点模式，推动网点、远程、信用卡等获客渠道的立体化组合销售，全面推进保险代理业务。

3、基金代理业务：结合资本市场整体形势变化，本集团在一季度重点开展稳健类基金产品的代理销售，基金代理销售总量16亿元，同比增幅达61%。

（三）个贷整体收益水平提升，总体规模保持稳定

截至2012年3月末，本集团个人贷款余额（不含信用卡）为1,655亿元，较年初增长2.7亿元。

在房地产市场持续调控以及经济周期共同影响下，传统房贷出现负增长，小微业务增长低于预算计划。但由于深发展前期调整业务策略重点发展信用类贷款，今年一季度业务快速增长态势显现，加上平安在该业务上具备的市场效应，截至3月31日信用类贷款较年初增长14.8亿元，成为个人贷款增长的重要引擎。

本公司

截至2012年3月末，零售条线理财产品发行规模为1,337亿，理财产品手续费收入同比增长189%。

2012年第一季度，银保柜面业务实现规模保费2亿、财富策划经理项目保费469万，代理手续费收入同比增长82%。

2012年第一季度本公司共代理推介信托产品10亿，同比大幅增长492%。

截至2012年3月末，本公司个人贷款余额（不含信用卡）1,288亿元，较年初减少6亿元。

个贷情况表

本集团

（货币单位：人民币百万元）

	2012年3月31日	占比	2011年12月31日	占比
一、不含信用卡的个人贷款
不含信用卡个贷余额合计	165,494	100.00%	165,224	100.00%
其中：不良贷款合计	505	0.31%	419	0.25%
二、个人贷款中按揭贷款情况
按揭贷款余额	77,373	46.75%	79,749	48.27%
其中：住房按揭贷款	73,020	44.12%	75,373	45.62%
按揭不良贷款	178	0.23%	165	0.21%
其中：住房按揭不良贷款	153	0.21%	146	0.19%

本公司

（货币单位：人民币百万元）

	2012年3月31日	占比	2011年12月31日	占比
一、不含信用卡的个人贷款
不含信用卡个贷余额合计	128,836	100.00%	129,389	100.00%
其中：不良贷款合计	335	0.26%	349	0.27%
二、个人贷款中按揭贷款情况
按揭贷款余额	65,164	50.58%	67,362	52.06%
其中：住房按揭贷款	61,452	47.70%	63,629	49.18%
按揭不良贷款	117	0.18%	109	0.16%
其中：住房按揭不良贷款	104	0.17%	103	0.16%

资金业务

本集团

2012年第一季度，本集团同业业务规模快速增长，渠道拓展成效显著，同业利润持续增长。本集团继续加快银银平台系统建设，加大同业渠道拓展，市场活跃度和影响力稳步提升，累计上线第三方存管合作券商60余家，并与多家银行在第三方存管、贵金属代理以及理财业务方面开展合作。同时，依托平安集团资源，积极探索金融产品交叉营销方案，力争打造出面向各类客户的综合金融服务平台。

（一）理财产品研发提升

理财产品包括资产管理类产品、结构性产品、避险产品，投向覆盖固定收益、汇率、商品等。2012年第一季度，本集团各类理财产品研发量同比增长145%，理财池存量规模同比增长118%，资产管理类产品日均规模同比增长131%。

（二）贵金属交易排名同业前列

2012年第一季度，本集团贵金属继续保持快速增长，贵金属代理业务交易量同比增长19%，代理业务收入同比增长4%，贵金属总收入同比增长38%。其中，白银代理业务量在黄金交易所市场排名第四。

（三）外汇交易良好增长

2012年第一季度，本集团累计即期结售汇业务量同比增长40%，较好的履行了人民币外汇做市商职责，在为市场提供流动性的同时实现了一定的价差收入。

本公司

本公司各类理财产品研发量同比增长166%，理财池存量规模同比增长119%，资产管理类产品日均规模同比增长155%。

信用卡业务

本集团

2012年第一季度，本集团信用卡业务实现快速、稳健增长，并保持稳定的盈利能力，新客户质量稳步提升。截至2012年3月，本年新发卡90万，累计信用卡流通卡量达到964万张，贷款余额达到258亿元，其中不良贷款余额4亿元，不良率1.37％。2012年第一季度本集团围绕客户需求开展了“金龙飞舞，刷卡赢福”、“追爱天天刷”等丰富多样的营销活动，市场反响良好。本集团还依托平安集团综合金融平台，大力拓展交叉销售业务，2012年第一季度深发展平安人寿联名信用卡和深发展I车信用卡新发卡量达到45万张。

本公司

截至2012年3月末，本公司本年新发卡77万，累计信用卡有效卡量达到640万张，其中累计信用卡流通卡量达到459万张，贷款余额达到107亿元，其中不良贷款余额1亿元，不良率1.04％。

小微金融业务

本集团

报告期内，本集团继续推进小微金融业务体系构建工作，在机构建设、人员配置、风控体系、配套资源等方面的投入持续加大。截至2012年3月末，本集团小微贷款余额509亿元，较年初增长6%，不良率0.58%。从业务类型来看，个人经营性贷款规模的增长是拉动小微整体业务增长的主要动力。个人经营性贷款余额达419亿元，较年初增加23亿元，占小微整体业务增长规模的81%，其中西区增长情况良好，增幅达到28%。

本集团通过建立完善的组织体系、风险体系、制度体系、营销体系，同时重点防范不良率提升，紧密围绕目标客户群，丰富小微产品，依托差异化的风险管理策略进行标准化专业管理，践行“价格覆盖风险”机制，充分配置利用各项资源，不断完善具有本集团特色的小微业务商业模式。

（货币单位：人民币百万元）

项目	2012年3月31日		2011年12月31日		较年初
	贷款余额	占比	贷款余额	占比	增减(±)	增幅
小微业务贷款	50,884	100.00%	48,028	100.00%	2,856	5.95%
其中： 东区	23,860	46.89%	23,894	49.75%	-34	-0.14%
南区	15,896	31.24%	14,464	30.12%	1,432	9.90%
西区	3,785	7.44%	2,964	6.17%	821	27.70%
北区	7,343	14.43%	6,706	13.96%	637	9.50%

本公司

截至2012年3月末，本公司小微贷款余额427亿元，较年初增长4%，不良率0.60%。

（货币单位：人民币百万元）

项目	2012年3月31日		2011年12月31日		较年初
	贷款余额	占比	贷款余额	占比	增减(±)	增幅
小微业务贷款	42,675	100.00%	40,856	100.00%	1,819	4.45%
其中： 东区	18,421	43.17%	19,160	46.90%	-739	-3.86%
南区	13,126	30.76%	12,026	29.44%	1,100	9.15%
西区	3,785	8.87%	2,964	7.25%	821	27.70%
北区	7,343	17.20%	6,706	16.41%	637	9.50%

3.7.7 机构建设情况

报告期内，本集团新增4家网点，其中，本公司新增3家网点。截至2012年3月末，本集团共有399家网点，其中，本公司有320家网点。

3.7.8 子公司经营情况

平安银行是本公司控股子公司，2012年第一季度的经营情况如下：

一、总体情况

银行业务稳健发展，净利差和非利息收入占比进一步提升，成本有效控制，盈利能力稳步提升。平安银行2012年第一季度实现净利润人民币7.16亿元，比去年同期增幅7.05%；总资产规模达人民币2,939亿元，较年初增长3.43%；贷款总额为1,567亿元，较年初增长4.01%；存款总额为2,175亿，较年初增长3.44%。各项业务贡献持续提升，中小企业贷款（包括微型）余额640亿元，较年初增幅3%；零售存款余额467亿元，较年初增幅11%；信用卡业务2012年第一季度累计新发卡13万张，持续为银行提供利润贡献。

各项指标保持稳定，取得较好的经营绩效。截至2012年3月末,不良贷款率0.47%、拨备覆盖率245.21%，保持业内较低的不良贷款率和较高的拨备覆盖率水平。资本充足率11.54%，比年初增加0.44个百分点，核心资本充足率为9.51%，比年初增加0.41个百分点，能够满足现阶段监管要求和业务发展的需要。盈利性指标有所改善,成本收入比得到较好的控制，2012年第一季度成本收入比45.26%，较2011年度降低了3.56个百分点。净利差继续扩大，2012年第一季度净利差2.38%，比去年同期提高0.13个百分点，为利润增长作出了贡献。

平安银行资产负债及损益表关键数据

（1）资产负债 （货币单位：人民币百万元）

项目	2012年3月31日	2011年12月31日
总资产	293,939	284,206
总贷款	156,746	150,740
总存款	217,534	210,260
股东权益	19,057	18,246

（2）损益 （货币单位：人民币百万元）

项目	2012年1-3月	2011年1-3月
营业收入	2,342	1,920
手续费净收入	456	325
净利润	716	669

（3）关键财务指标 （单位：%）

项目	2012年3月31日	2011年12月31日
净利差	2.38%	2.32%
净息差	2.61%	2.51%
成本收入比	45.26%	48.82%
核心资本充足率	9.51%	9.10%
资本充足率	11.54%	11.10%
存贷比	72.07%	71.04%
不良贷款率	0.47%	0.37%
拨备覆盖率	245.21%	295.74%
每股净资产（元）	2.21	2.12

（4）贷款质量 （货币单位：人民币百万元）

项目	2012年3月31日	2011年12月31日
正常	154,575	149,000
关注	1,432	1,183
次级	278	150
可疑	194	175
损失	268	232
贷款合计	156,746	150,740
不良贷款合计	739	557
不良贷款比率	0.47%	0.37%
贷款减值准备余额	1,813	1,648
拨备覆盖率	245.21%	295.74%

（5）资本充足率 （货币单位：人民币百万元）

项目	2012年3月31日	2011年12月31日
核心资本净额	19,055	18,244
资本净额	23,111	22,249
加权风险资产总额	200,285	200,425
核心资本充足率(%)	9.51%	9.10%
资本充足率(%)	11.54%	11.10%

二、业务亮点

（一）零售业务

2012年第一季度，平安银行零售围绕大零售协同经营策略，全面规划落实产品、渠道、服务策略；按照监管要求，在全行落实并推广“七不准”、“四公开”的规定，提升管理水平、规范经营；不断加强风险控制、建立创新机制和品牌，不断夯实基础零售平台。同时，两行整合工作稳步推进，保障业绩稳定、健康发展。

截至2012年3月末，零售存款、零售贷款余额分别为467亿、367亿，比年初分别增长11%、2%；综合开拓渠道新增存款占比约35％，“轻松E开”项目顺利上线。

（二）信用卡业务

截至2012年3月末，信用卡流通卡量达到505万张，贷款余额达到150.66亿，2012年第一季度新发卡13万张。信用卡业务将继续依托平安集团综合金融平台，大力拓展交叉销售业务，结合销售渠道和目标客户特性设计产品，建立精准化经营客户平台，针对不同客户群进行特色化经营，围绕大零售，开展联合品牌推广及市场营销活动。同时，将进一步加强风险管理力度，防范信用卡坏账风险，提高风险资产收益率。

§4 审计报告

审计意见：未经正式审计。

深圳发展银行股份有限公司董事会

2012年4月26日

证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012－014

深圳发展银行股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳发展银行股份有限公司（“深发展”或“公司”）第八届董事会第十四次会议通知以书面方式于2012年4月13日向各董事发出。会议于2012年4月25日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事18人（包括独立董事8人），董事长肖遂宁，董事理查德?杰克逊（Richard Jackson）、王利平、姚波、顾敏、叶素兰、李敬和、王开国、陈伟、胡跃飞、卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵共18人到现场或通过电话方式参加了会议。

公司第七届监事会监事长邱伟，监事罗康平、车国宝、肖立荣、王岚、王毅、曹立新到现场或通过电话列席了会议。

会议由公司董事长肖遂宁主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2012年第一季度报告》。

以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于购买董事及高级职员责任保险的议案》。

投保为期一年的董事和高级职员责任保险，保险金额为5000万美元，授权董事长和管理层落实投保相关工作，并签署投保文件。

以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。

本议案须提交公司2011年年度股东大会审议。

三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案》。

以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。

本议案须提交公司2011年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改有关高管聘用合同的议案》。

以上议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

相关执行董事回避表决。

独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。

五、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的议案》。

同意于2012年5月23日召开深圳发展银行股份有限公司2011年年度股东大会，将以下议案提交该次股东大会审议：

1、《深圳发展银行股份有限公司2011年度董事会工作报告》

2、《深圳发展银行股份有限公司2011年度监事会工作报告》

3、《深圳发展银行股份有限公司2011年度独立董事述职报告》

4、《深圳发展银行股份有限公司2011年度财务决算报告》

5、《深圳发展银行股份有限公司2011年度利润分配方案》

6、《深圳发展银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告》

7、《深圳发展银行股份有限公司2012年度预算报告》

8、《深圳发展银行股份有限公司关于聘请2012年度会计师事务所的议案》

9、《深圳发展银行股份有限公司关于购买董事及高级职员责任保险的议案》

10、《深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案》

11、《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》

12、《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》

并向该次股东大会报告：

1、《深圳发展银行股份有限公司2011年度董事履职评价报告》；

2、《深圳发展银行股份有限公司2011年度监事履职评价报告》。

股东大会的其他具体事项请见《深圳发展银行股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》。

以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

深圳发展银行股份有限公司董事会

2012年4月26日

证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012-016

深圳发展银行股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：深圳发展银行股份有限公司2011年年度股东大会。

（二）召集人：深圳发展银行股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：2012年5月23日上午10:00。

（五）会议召开地点：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅。

（六）召开方式：现场投票

（七）出席对象：

1、截至2012年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议和报告事项

（一）审议议案

1、《深圳发展银行股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

2、《深圳发展银行股份有限公司2011年度监事会工作报告》；

3、《深圳发展银行股份有限公司2011年度独立董事述职报告》；

4、《深圳发展银行股份有限公司2011年度财务决算报告》；

5、《深圳发展银行股份有限公司2011年度利润分配方案》；

6、《深圳发展银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告》；

7、《深圳发展银行股份有限公司2012年度预算报告》；

8、《深圳发展银行股份有限公司关于聘请2012年度会计师事务所的议案》；

9、《深圳发展银行股份有限公司关于购买董事及高级职员责任保险的议案》；

10、《深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案》；

11、《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；

12、《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》。

上述议案第1—11项均为普通决议案，上述议案第12项为特别决议案。

（二）报告文件

1、听取《深圳发展银行股份有限公司2011年度董事履职评价报告》；

2、听取《深圳发展银行股份有限公司2011年度监事履职评价报告》。

上述议案的具体内容，请见公司于2012年3月9日和2012年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》，以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《深圳发展银行股份有限公司2011年年度股东大会文件》等有关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法：

1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及有效持股凭证。

（二）登记时间：2012年5月23日上午8:30-9:45。

（三）登记地点：深圳发展银行大厦大会登记处。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：张海峰、王洋

联系电话：0755-82080387

（二）会议费用：

费用自理。

五、备查文件

1、《深圳发展银行股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》

2、《深圳发展银行股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》

特此通知。

深圳发展银行股份有限公司董事会

2012年4月26日

附件：授权委托书格式

授权委托书

深圳发展银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳发展银行股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对下述议案表决如下：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	深圳发展银行股份有限公司2011年度董事会工作报告
2	深圳发展银行股份有限公司2011年度监事会工作报告
3	深圳发展银行股份有限公司2011年度独立董事述职报告
4	深圳发展银行股份有限公司2011年度财务决算报告
5	深圳发展银行股份有限公司2011年度利润分配方案
6	深圳发展银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告
7	深圳发展银行股份有限公司2012年度预算报告
8	深圳发展银行股份有限公司关于聘请2012年度会计师事务所的议案
9	深圳发展银行股份有限公司关于购买董事及高级职员责任保险的议案
10	深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案
11	深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
12	关于修订《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案

注：1、本表决票只能用“√”填写，其他符号、数字无效；

2、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”；

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012－017

深圳发展银行股份有限公司

关于与平安集团等关联方持续性

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳发展银行股份有限公司（“本行”）及本行控股子公司平安银行股份有限公司（以下合称“深发展”）在日常业务过程中，按照一般商务条款，分别与中国平安保险（集团）股份有限公司及其控股子公司（以下合称“平安集团”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、香港上海汇丰银行股份有限公司（以下简称“汇丰银行”）和东亚银行有限公司（以下简称“东亚银行”）存在日常关联交易。

1、由于中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）是本行控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第10.1.3条的规定，中国平安构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。此外，根据《深交所上市规则》第10.1.3条的规定，中国平安的控股子公司亦构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与平安集团之间的日常交易构成《深交所上市规则》定义的日常关联交易。

2、由于本行控股股东中国平安非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行的非执行董事，根据《深交所上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，交通银行构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与交通银行之间的日常交易构成了《深交所上市规则》定义的日常关联交易。

3、由于本行控股股东中国平安非执行董事王冬胜先生同时担任汇丰银行行政总裁兼汇丰控股有限公司集团常务总监和集团管理委员会的成员，根据《深交所上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，汇丰银行构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与汇丰银行（包括其子公司恒生银行有限公司，下同）之间的日常交易构成了《深交所上市规则》定义的日常关联交易。

4、由于本行控股股东中国平安独立非执行董事张鸿义先生同时担任东亚银行的非执行董事，根据《深交所上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，东亚银行构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，深发展与东亚银行之间的日常交易构成了《深交所上市规则》定义的日常关联交易。

5、本行第八届董事会第十四次会议表决通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案》，关联董事王利平女士、姚波先生、顾敏先生、叶素兰女士回避表决。此项议案尚须获得本行股东大会的批准，与此项议案有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方介绍

1、中国平安

关联法人：中国平安保险（集团）股份有限公司

注册资本：7,916,142,092元

注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层

法定代表人：马明哲

成立日期：1988年3月21日

主营业务：以保险业务为核心的，以统一品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务。

截至2011年12月31日，公司总资产为人民币22,854.24亿元，归属于母公司股东权益为人民币1,308.67亿元，全年实现归属于母公司股东的净利润为人民币194.75亿元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

2、中国平安控股子公司

包括：中国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的除深发展以外的法人或其他组织。

3、交通银行

关联法人：交通银行股份有限公司

注册资本：61,885,605,538元

注册地址：上海浦东新区银城中路188号

法定代表人：胡怀邦

成立日期：1987年3月20日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务及境外机构所在有关监管机构所批准经营的业务。

截至2011年12月31日，公司总资产人民币46,111.77亿元，归属于母公司股东权益为人民币2718.02亿元，全年实现归属于母公司股东的净利润为人民币507.35亿元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

4、汇丰银行

关联法人：香港上海汇丰银行有限公司

注册地址：香港皇后大道中一号

成立日期：1866年8月14日（香港注册日期）

主营业务：银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有约1080家分行和办事处，并在全球另外6个国家设有约20家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股有限公司的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。

截至2011年12月31日，公司总资产为美元25555.79亿元，股东权益为美元1660亿元，全年实现净利润为美元162.24亿元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

5、恒生银行

关联法人：恒生银行股份有限公司

注册地址：香港

成立日期：1933年

主营业务：主要业务包括个人理财、商业银行、工商及金融机构业务、财资服务以及私人银行服务。

截至2011年12月31日，公司总资产为港币9754.45亿元，股东权益为港币787.55亿元，全年实现的净利润为港币166.80亿元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

6、东亚银行

关联法人：东亚银行有限公司

注册地址：香港

成立日期：1918年

经营范围：东亚银行于1918年在香港成立，一直以来致力服务香港客户，并于内地及海外提供企业及个人银行服务。东亚银行于香港联合交易所上市，为恒生指数成份股之一。中国业务方面，东亚银行多家内地分行获准为外国人、内地和外商投资企业提供人民币银行服务。

截至2011年12月31日，公司总资产为港币6114.02亿元，股东权益为港币520.44亿，全年实现归属于母公司股东的净利润为港币43.58亿元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

三、持续性日常关联交易的基本情况

深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行2012年至2014年持续性日常关联交易主要内容如下：

深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行的持续性日常关联交易属于深发展的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。根据深发展目前与上述关联方的业务合作及未来业务增长趋势等情况，深发展2012年至2014年与上述关联方的持续性日常关联交易预计额度如下：

（一）与平安集团持续性日常关联交易

1、2012年至2014年授信类日常关联交易额度上限

深发展与平安集团之间的2012年至2014年授信类日常关联交易额度上限，不超过中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定的限额。即深发展对平安集团中的一个关联方的授信余额不得超过深发展资本净额的10%，深发展对平安集团的授信余额总数不得超过深发展资本净额的15%，深发展对包括平安集团在内的全部关联方的授信余额不得超过深发展资本净额的50%。

2、2012年至2014年保险项下小额消费贷款、信用险项下授信等间接额度上限

间接额度是指深发展与平安集团之间非直接发生，但可能存在间接关系的业务额度。包括但不限于保险项下小额消费贷款、信用险项下授信。其中，保险项下小额消费贷款是指深发展发放小额消费贷款，客户以深发展为被保险人向平安集团投保；信用险项下授信是指客户以深发展为被保险人向平安集团购买信用保险或深发展直接向平安集团购买信用保险，在此基础上深发展向客户提供相关授信服务。

根据深发展未来三年在日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，深发展与平安集团之间的2012年至2014年保险项下小额消费贷款、信用险项下授信等间接日常关联交易余额三年分别不超过人民币70亿元、90亿元、130亿元。

3、2012年至2014年协议存款日常关联交易额度上限

根据深发展与平安集团之间协议存款现状及深发展未来三年在日常经营业务增长、新业务开展及资金日常流动性安排的需要，深发展2012年至2014年期间向平安集团引入协议存款所发生的利息年度支出最大值为人民币20亿元。

4、2012年至2014年投资理财产品类持续性日常关联交易额度上限

根据深发展与平安集团之间未来三年投资理财产品类日常经营业务增长、新业务开展的需要，深发展2012年至2014年期间向平安集团投资理财产品（包括定向资产管理计划）所发生的利息年度收入最大值为人民币12亿元。

5、2012年至2014年同业资产类业务持续性日常关联交易额度上限

根据深发展与平安集团之间未来三年同业资产类业务日常经营业务增长、新业务开展的需要，深发展2012年至2014年期间与平安集团同业存放、同业拆出和其他同业产品所发生的利息年度收入最大值为人民币4.8亿元。

6、2012年至2014年结构性存款日常关联交易额度上限

根据深发展与平安集团之间结构性存款现状及深发展未来三年在日常经营业务增长的需要，深发展2012年至2014年期间与平安集团开展结构性存款业务所发生的利息年度支出最大值为人民币6亿元。

（二）2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行同业存款类日常关联交易额度上限

根据深发展与交通银行、汇丰银行、东亚银行的存款交易现状及未来三年在日常经营业务增长、新业务开展及资金日常流动性安排的需要，深发展与上述关联银行于2012年至2014年期间的互相最高存款余额上限分别为：

1、深发展与交通银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币50亿元；

2、深发展与汇丰银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币12.6亿元；

3、深发展与东亚银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币3亿元。

（三）2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行非存款类持续性日常关联交易额度上限

深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行的业务合作包括：

1、债券交易：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行、汇丰银行东亚银行购入或出售债券。

2、同业拆借：深发展在日常业务过程中按照相关市场的一般惯例与交通银行、汇丰银行和东亚银行拆入或拆出资金。

3、同业借款：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行、汇丰银行和东亚银行开展同业借款业务合作。

4、票据业务：深发展在日常业务过程中按照相关市场的一般惯例与交通银行、汇丰银行和东亚银行买入或卖出银行承兑汇票或商业承兑汇票。

5、信贷资产转让业务：深发展在日常业务过程中按一般商业条款买入交通银行、汇丰银行和东亚银行的信贷资产，或向交通银行、汇丰银行和东亚银行卖出深发展的信贷资产。

6、外汇交易：深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行按外汇市场标准条款进行外汇交易。

7、掉期及期权交易：深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行按一般商业条款于日常业务过程中开展各种掉期及期权交易。

8、黄金租赁：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行、汇丰银行和东亚银行开展黄金租赁业务合作。

9、其他：深发展在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行开展的、经过双方直接协商业务合作条件的、未包含在以上业务种类中的非存款类日常关联交易。

深发展与交通银行、汇丰银行和东亚银行持续性日常关联交易额度上限

1、根据深发展未来三年业务发展情况，在2012年至2014年的任意一个年度内，深发展与交通银行开展各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费收入】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价值评估）、手续费支出】分别不超过人民币17.86亿元。

2、根据深发展未来三年业务发展情况，在2012年至2014年的任意一个年度内，深发展与汇丰银行开展各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费收入】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价值评估）、手续费支出】分别不超过人民币1.29亿元。

3、根据深发展未来三年业务发展情况，在2012年至2014年的任意一个年度内，深发展与东亚银行开展各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费收入】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价值评估）、手续费支出】分别不超过人民币0.60亿元。

四、定价原则定价政策和定价依据

深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行的持续性日常关联交易属于深发展的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

五、关联交易的目的和对公司的影响

深发展作为一家全国性的股份制商业银行，与国内外各家保险公司和商业银行之间开展品种多样的持续性日常业务合作。其中，中国平安保险（集团）股份有限公司（包括其控股子公司）作为一家集保险、银行、投资等金融业务为一体的综合金融集团，与多家商业银行开展各类业务合作。交通银行作为中国五大国有大型商业银行之一，是央行公开市场业务的一级交易商、上海银行间同业拆放利率（SHIBOR）报价行，并且在货币市场交易活跃，是银行间市场的重要参与者。汇丰银行为香港最大的银行之一，为香港及其他地区的货币市场工具、债券工具、外汇工具和利率工具的主要市场庄家，包括本行在内的多数大型金融机构均在各自的一般及日常同业业务过程中与汇丰银行进行交易。东亚银行作为香港最大的本地银行之一，在美国、加拿大、新加坡、印尼、马来西亚等地广泛设立网点，逐渐成为一个全球性的大银行。因此，在遵守《深交所上市规则》审批及披露程序的前提下，本行董事会认为，上述深发展与平安集团等关联方的持续性日常关联交易的额度安排符合深发展利益，也有利于提高深发展上述持续性日常关联交易的决策和执行效率。上述持续性日常关联交易未损害深发展股东利益，对深发展的独立性不构成影响，深发展主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

六、董事会审议情况

本行第八届董事会第十四次会议表决通过了《关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案》，具体如下：

同意2012年至2014年深发展与平安集团、交通银行、汇丰银行和东亚银行，根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立具体交易条款，在额度上限内，开展以下持续性日常关联交易，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行：

1、深发展与平安集团之间的2012年至2014年授信类日常关联交易额度上限，不超过中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定的限额。即深发展对平安集团中的一个关联方的授信余额不得超过深发展资本净额的10%，深发展对平安集团的授信余额总数不得超过深发展资本净额的15%，深发展对包括平安集团在内的全部关联方的授信余额不得超过深发展资本净额的50%。

2、深发展与平安集团之间的2012年至2014年保险项下小额消费贷款、信用险项下授信等间接日常关联交易余额三年分别不超过人民币70亿元、90亿元、130亿元。

3、深发展2012年至2014年期间向平安集团引入协议存款所发生的利息年度支出最大值为人民币20亿元。

4、深发展2012年至2014年期间向平安集团投资理财产品（包括定向资产管理计划）所发生的利息年度收入最大值为人民币12亿元。

5、深发展2012年至2014年期间与平安集团同业存放、同业拆出和其他同业产品所发生的利息年度收入最大值为人民币4.8亿元。

6、深发展2012年至2014年期间与平安集团开展结构性存款业务所发生的利息年度支出最大值为人民币6亿元。

7、2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行同业存款类日常关联交易额度上限：

（1）与交通银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币50亿元；

（2）与汇丰银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币12.6亿元；

（3）与东亚银行于2012年至2014年期间互相之间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币3亿元。

8、2012年至2014年与交通银行、汇丰银行和东亚银行非存款类持续性日常关联交易额度上限：

（1）与交通银行在2012年至2014年的任意一个年度内，非存款类持续性日常关联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币17.86亿元；

（2）与汇丰银行在2012年至2014年的任意一年内，非存款类持续性日常关联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币1.29亿元；

（3）与东亚银行在2012年至2014年的任意一年内，非存款类持续性日常关联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币0.60亿元。

同意在上述额度上限内，根据以上持续性日常关联交易的交易原则，授权深发展管理层按照深发展日常业务审批权限审批及执行以上各类日常关联交易，并处理与此相关的其他事宜。

同意授权本行管理层就与本议案相关的所有公告及信息披露文件分别与深圳证券交易所等相关证券监管部门进行沟通，并根据相关证券监管部门的反馈意见相应修改公告及信息披露文件内容，并授权本行董事会秘书予以发布。

本项议案须提交本行股东大会审议。

以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事王利平女士、姚波先生、顾敏先生、叶素兰女士回避表决。

七、独立董事的意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深交所上市规则》的有关规定，本行独立董事现就深圳发展银行股份有限公司2012-2014年度持续性日常关联交易预计额度上限及相关交易原则事宜发表独立意见如下：

1、本行董事会、审计委员会、关联交易控制委员会关于本次持续性日常关联交易的表决程序合法合规；

2、本次持续性日常关联交易属于深发展的日常银行业务，将遵循一般商业条款，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立具体交易条款，在额度上限内，开展持续性日常关联交易，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。上述计划体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形；

3、本次持续性日常关联交易预计额度上限合理，有助于深发展日常经营业务的正常开展和长远发展，符合深发展及深发展股东的整体利益。对深发展的独立性不构成影响，深发展主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

八、备查文件

1、深圳发展银行股份有限公司第八届董事会第十四次董事会决议

2、独立董事的独立意见

3、独立董事的事前认可函

特此公告。

深圳发展银行股份有限公司董事会

2012年4月26日

证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012-018

深圳发展银行股份有限公司

监事会决议公告

深圳发展银行（以下简称“本行”）第七届监事会第十三次会议于2012年4月25日在深圳发展银行大厦28楼会议室召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。会议应参加监事7名，实参加监事邱伟、罗康平、肖立荣、车国宝、王岚、王毅、曹立新共7名。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2012年第一季度报告》。

以上议案同意票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过了《深圳发展银行监事会关于本行2012年第一季度报告审核意见的报告》。

以上议案同意票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2011年度董事履职评价报告》。

以上议案同意票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2011年度监事履职评价报告》。

以上议案同意票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

深圳发展银行股份有限公司监事会

2012年4月26日