§1 重要提示
1.1 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司董事局主席张思民先生、总裁刘占军先生、主管会计工作负责人沈大凯先生及会计机构负责人(会计主管人员)李爽女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、本报告期末应收票据余额较期初减少36.45%，主要是公司进行了票据贴现所致。
2、本报告期末预付款项余额较期初增加42.74%，主要是公司商业系统医院阳光集中配送业务采购总量大幅增加，部分药品（特别是品牌药品）的采购预付款项随之增加。
3、本报告期末应收利息余额较期初减少100%，主要是公司收到银行存款保证金利息。
4、本报告期末在建工程余额较期初增加37.60%，主要是公司下属子公司枣庄、孝感银河投资等增加了物流配送园的工程建设。
5、本报告期末预收款项余额较期初增加187.72%，主要是公司保健品食品行业产品比较畅销，增加了预收客户购货款。
6、本报告期末应付利息余额较期初减少100%，主要是公司支付了银行贷款的利息。
7、本报告期末其他流动负债较期初减少38.75%，主要是公司冲销了部分预提的费用。
8、本报告期末其他非流动负债较期初减少35.42%，主要是公司确认了部分由于政府补贴而形成了递延收益。
9、本报告期资产减值损失较去年同期增加58.71%，主要是公司计提了部分近效期存货的减值损失所致。
10、本报告期公允价值变动收益较去年同期增加246.23%，主要是公司持有的嘉实债券基金今年一季度正收益，而去年同期负收益。
11、本报告期投资收益较去年同期增加105.47%，主要是公司去年同期投资JV公司亏损，JV公司在去年10月转让今年无此项亏损所致。
12、本报告期汇兑收益较去年同期减少92.24%，主要是公司外币汇兑减少所致。
13、本报告期营业外收入较去年同期增加151.91%，主要是公司下属子公司海王药业在本报告期收到政府补助所致。
14、本报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少355.70%，主要是公司医药商业销售规模大幅增长及医药商业客户回款周期较长等导致。
15、本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少1292.28%，主要是公司下属子公司枣庄、孝感银河投资等增加了物流配送园的工程建设支出，而去年同期没有该项投资支出，同时去年有处置房产现金流入而今年同期没有该项现金流入。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
证券投资情况说明
注1：嘉实债券基金为控股子公司山东海王银河医药有限公司历史上遗留下来的基金，以前年度定期报告已有披露；嘉实债券基金对公司报告期业绩的影响数为1,889.60元。
注2：海王生物股票为公司2009年12月收购海王食品股权之前海王食品已持有的证券，2010年公司合并海王食品报表后，转变为公司所投资的证券；海王生物股票对公司报告期业绩无影响。
注3：由于泰丰电子拖欠海王药业房屋租赁费，海王药业获得法院划转至其名下的“深信泰丰”（证券代码000034） 740,428股股票，其中无限售条件股份267,325股，有限售条件股份473,103股。公司在2010年度已出售267,325股“深信泰丰”股票，剩余473,103限售股于2011年7月14日解除限售；深信泰丰股票对公司报告期业绩无影响。
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
■
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局主席：张思民
2012年4月26日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-014
深圳市海王生物工程股份有限公司
第五届董事局第二十八次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司于2012年4月13日以书面形式发出第五届董事局第二十八次会议通知，于2012年4月24日以通讯表决的方式召开第五届董事局第二十八次会议。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经会议审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《2012年第一季度报告》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《2012年第一季度报告》正文及在巨潮网站刊登的《2012年第一季度报告》全文）
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2012年申请授信总额度的议案》（详见附件）
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》）
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《海王生物财务负责人管理制度》
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于海王生物内部控制管理手册的议案》
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登的《关于召开2011年度股东大会的通知》）
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三项议案须提交公司2011年度股东大会审议批准。
三、备查文件
1.董事局决议；
2.其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2012年4月26日
附件：
关于2012年申请授信总额度的议案
因业务发展需要，特别是阳光集中配送业务快速发展的需要，公司（包括控股子公司）2012年拟向银行申请的最高授信总额度约为人民币34.63亿元（包括银行保理业务）。其中：存量贷款约23.04亿元，新增贷款约11.59亿元。
为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-016
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的对外担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保，均须提交公司股东大会审议批准。
为确保控股公司业务发展的需要，海王生物（包括本部及控股企业）拟为相关控股子公司提供如下担保：
■
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起，一年内子公司可根据银行审批情况，办理相关担保手续。
附件1：关于为枣庄银海提供20,000万元担保的议案
附件2：关于为威海海王提供5,000万元担保的议案
附件3：关于为湖北海王提供14,500万元担保的议案
附件4：关于为河南海王提供8,000万元担保的议案
附件5：关于为河南东森提供39,000万元担保的议案
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2012年4月26日
附件1：关于为枣庄银海提供20,000万元担保的议案
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司间接控股子公司枣庄银海医药有限公司（以下简称“枣庄银海”）拟于2012年向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行深圳分行”）申请人民币20,000万元借款额度。为支持枣庄银海业务发展，本公司拟为枣庄银海在建行深圳分行申请总额不超过人民币20,000万元的借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
由于枣庄银海为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。
根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保方基本情况
“枣庄银海”系本公司间接控股企业，注册资本为人民币2,600万元，注册地址为枣庄市中区胜利西路20号，法定代表人为孔宪俊，经营范围：批发中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素等。
枣庄银海股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有该公司50%股权，控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）持有该公司50%股权。
枣庄银海股东持股架构图如下：
■
枣庄银海为公司在山东枣庄市的医药商业流通企业，目前主要从事药品的阳光集中配送业务，是公司医药商业流通产业的核心子公司之一。
截止2011年12月31日该公司资产总额为 51,243.70 万元，负债总额为 47,208.04万元，净资产为4,035.65万元；2011年度营业收入为 64,221.89 万元，净利润为 1,118.70万元。
三、协议主要内容
本公司拟为枣庄银海在建行深圳分行申请的人民币20,000万元借款额度提供连带责任担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
四、公司董事局意见
1．提供担保的原因
枣庄银海为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，自2009年开展药品阳光集中配送业务以来快速发展，2010年实现营业收入约4亿元，2011年实现营业收入近6.5亿元。随着业务规模的增长，枣庄银海对营运资金的需求量增加，为支持枣庄银海的业务发展，公司拟为枣庄银海在建行深圳分行申请的借款提供担保。
2．对公司的影响及风险
鉴于枣庄银海为本公司的控股子公司，目前经营稳定、盈利能力强，业务呈现出持续快速增长趋势，且行业前景看好，公司认为枣庄银海不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于枣庄银海融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为枣庄银海提供担保有利于本公司及枣庄银海的经营与发展。
3、同比例担保及反担保情况
枣庄银海目前的直接持股股东为银河投资及山东海王，其中：银河投资为本公司全资子公司，持有枣庄银海50%股权；山东海王为本公司控股子公司（本公司持有山东海王60.58%股权，山东海王管理层等自然人股东持有山东海王39.42%股权），持有枣庄银海50%股权。
鉴于建行深圳分行的融资担保要求等情况，银河投资及山东海王目前暂未为枣庄银海的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。
为控制本公司（上市公司本部）的担保风险，控股子公司山东海王已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持枣庄银海股权质押予本公司，为本公司为枣庄银海提供的担保提供反担保。
五、累计对外担保情况
截止2011年12月31日，本公司累计担保余额为人民币39,583.77万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为50.00%。公司不存在逾期担保的情况。
附件2：关于为威海海王提供5,000万元担保的议案
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司间接控股子公司威海海王医药有限公司（以下简称“威海海王”）拟于2012年向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行深圳分行”）申请人民币5,000万元借款额度。为支持威海海王业务发展，本公司拟为威海海王向建行深圳分行申请人民币5,000万元的借款额度提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
由于威海海王为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。
根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
威海海王系本公司间接控股企业，注册资本为人民币3,000万元，注册地址为威海市经济技术开发区海滨南路55号(嘉和国际)9层，经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制剂（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、销售二三类医疗器械产品、经营预包装食品及保健品等。
威海海王股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有该公司43.33%股权，本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）持有该公司43.33%股权，山东海王控股子公司潍坊海王中药饮片有限公司（以下简称“潍坊中药饮片“）持有该公司8.34%的股权，自然人股东持有该公司5%的股权。
威海海王股东持股架构图如下：
■
截止2011年12月31日该公司资产总额为 11,486.67万元，负债总额为 8,914 万元，净资产为 2,572.67 万元；2011年度营业收入为 14,565.64万元，净利润为-225.64万元。
三、协议主要内容
本公司拟为威海海王在建行深圳分行申请人民币5,000万元借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
四、公司董事局意见
1．提供担保的原因
威海海王为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，自2010年起逐步开展药品配送业务（含药品阳光集中配送业务），2011年实现营业收入约1.46亿元。随着业务规模的增长，威海海王对营运资金的需求量增加，为支持威海海王的业务发展，公司拟为威海海王在建行深圳分行申请的借款提供担保。
2．对公司的影响及风险
鉴于威海海王为本公司的控股子公司，目前经营稳定，业务规模呈现增长趋势，且行业前景看好，公司认为威海银海不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于威海海王融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为威海海王提供担保有利于本公司及威海海王的经营与发展。
3、同比例担保及反担保情况
威海海王股东持股情况：本公司全资子公司银河投资持有该公司43.33%的股权，控股子公司山东海王持有该公司43.33%的股权，山东海王控股子公司潍坊中药饮片持有该公司8.34%的股权，自然人股东持有该公司5%的股权。
鉴于建行深圳分行的融资担保要求等情况，威海海王的直接持股股东暂未为威海海王的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。
为控制本公司（上市公司本部）的担保风险，控股子公司山东海王及潍坊中药饮片已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持威海海王股权质押予本公司，为本公司为威海海王提供的担保提供反担保。
五、累计对外担保情况
截止2011年12月31日，本公司累计担保余额为人民币39,583.77万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为50.00%。公司不存在逾期担保的情况。
附件3：关于为湖北海王提供14,500万元担保的议案
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股企业湖北海王医药有限公司（以下简称“湖北海王”）拟于2012年向中国农业银行股份有限公司孝感支行（以下简称“农行孝感支行”）申请人民币4,500万元借款，向中国交通银行股份有限公司孝感支行（以下简称“交行孝感支行” ）申请人民币5,000万元借款，向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行深圳分行” ）申请人民币5,000万元借款。上述银行总授信及借款额度不超过人民币14,500万元，在总额度内各家银行的授信及借款具体额度可根据银行审批情况适当调整。
为支持湖北海王发展，本公司拟为湖北海王上述授信及借款提供连带责任担保，担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
由于湖北海王为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。
根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
“湖北海王”系本公司间接控股子公司，注册资本为人民币2,600万元，注册地址为湖北省孝感市长兴工业园黎明工业区长兴路，经营范围为：一类医疗器械销售；凭许可证从事中成药、中药材、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售。
湖北海王股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有该公司80%股权，自然人管理层股东持有该公司20%股权。
湖北海王股东持股架构图如下：
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截止2011年12月31日该公司资产总额为 8,305.18万元，负债总额为 5,604.70 万元，净资产为 2,700.48 万元；2011年度营业收入为 6,184.85 万元，净利润为196.08万元。
三、协议主要内容
1、本公司拟为湖北海王向农行孝感支行申请人民币4,500万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
2、本公司拟为湖北海王向交行孝感支行申请人民币5,000万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
3、本公司拟为湖北海王向建行深圳分行申请人民币5,000万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
本公司拟为湖北海王提供的担保总额度不超过人民币14,500万元，在总额度内本公司对湖北海王在上述银行申请授信及借款提供担保的具体额度可根据银行审批情况适当调整。
四、公司董事局意见
1．提供担保的原因
湖北海王为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，自2010年起逐步开展药品配送业务（含药品阳光集中配送业务），2011年实现营业收入约6184.8万元。随着业务规模的增长，湖北海王对营运资金的需求量增加，为支持湖北海王的业务发展，公司拟为湖北海王上述授信和借款提供担保。
2．对公司的影响及风险
鉴于湖北海王为本公司的控股子公司，目前经营稳定，业务规模呈现增长趋势，且行业前景看好，公司认为湖北海王不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于湖北海王融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为湖北海王提供担保有利于本公司及湖北海王的经营与发展。
3、同比例担保及反担保情况
湖北海王股东持股情况：本公司全资子公司银河投资持有该公司80%股权，自然人管理层股东持有该公司20%股权。
鉴于银行的融资担保要求等情况，湖北海王的直接持股股东暂未为湖北海王的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。
为控制本公司的担保风险，湖北海王自然人股东已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持湖北海王股权质押予本公司，为本公司为湖北海王实际使用借款提供的担保提供反担保。
五、累计对外担保情况
截止2011年12月31日，本公司累计担保余额为人民币39,583.77万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为50.00%。公司不存在逾期担保的情况。
附件4：关于为河南海王提供8,000万元担保的议案
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股企业河南海王医药有限公司（以下简称“河南海王”）拟于2012年向中国交通银行股份有限公司河南省分行（以下简称“交行河南省分行”）申请人民币4,000万元借款，向中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）申请人民币2,000万元借款，向光大银行股份有限公司郑州分行（以下简称“光大银行郑州分行”）申请人民币2,000万元借款。上述银行总授信及借款额度不超过人民币8,000万元，在总额度内各家银行的授信及借款具体额度可根据银行审批情况适当调整。
为支持河南海王发展，本公司拟为河南海王上述借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
由于河南海王为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。
根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
“河南海王”系本公司控股子公司，注册资本为人民币5,000万元，注册地址为郑州市管城区未来路849号1-2层附3号，经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗）的批发；五金交电、针纺织品、服装、文化用品、日用百货、保健食品的销售；第三类：注射穿刺器械；医用光学器具仪器及内窥镜设备；手术室、急救室、诊断室设备及器具；医用缝合材料及粘合剂；第二类：临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；物理治疗及康复设备；矫形外科（骨科）手术器械。
河南海王股东持股情况：本公司直接持有该公司51.06%股权，本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）持有该公司48.94%股权。河南海王股东持股架构图如下：
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截止2011年12月31日该公司资产总额为 8,288.58 万元，负债总额为2,183.54 万元，净资产为 6,105.04万元；2011年度营业收入为 13,894.30 万元，净利润为 186万元。
三、协议主要内容
1、本公司拟为河南海王向交行河南省分行申请人民币4,000万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
2、本公司拟为河南海王向中信银行郑州分行申请人民币2,000万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
3、本公司拟为河南海王向光大银行郑州分行申请人民币2,000万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
本公司拟为河南海王提供的担保总额度不超过人民币8,000万元，在总额度内本公司对河南海王在上述银行申请授信及借款提供担保的具体额度可根据银行审批情况适当调整。
四、公司董事局意见
1．提供担保的原因
河南海王为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，主要从事药品配送业务，2011年实现营业收入约1.39 亿元。随着业务规模的增长，河南海王对营运资金的需求量增加，为支持河南海王的业务发展，公司拟为河南海王上述授信和借款提供担保。
2．对公司的影响及风险
鉴于河南海王为本公司的控股子公司，目前经营稳定，业务规模呈现逐步增长的趋势，且行业前景看好，公司认为河南海王不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于河南海王融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为河南海王提供担保有利于本公司及河南海王的经营与发展。
3、同比例担保及反担保情况
河南海王股东持股情况：本公司直接持有该公司51.06%股权，本公司控股子公司山东海王持有该公司48.94%股权。
鉴于银行的融资担保要求等情况，山东海王暂未为河南海王的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。
为控制本公司（上市公司本部）的担保风险，控股子公司山东海王已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持河南海王股权质押予本公司，为本公司为河南海王提供的担保提供反担保。
五、累计对外担保情况
截止2011年12月31日，本公司累计担保余额为人民币39,583.77万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为50.00%。公司不存在逾期担保的情况。
附件5：关于为河南东森提供39,000万元担保的议案
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股企业河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）拟于2012年向中国交通银行股份有限公司南阳分行（以下简称“交行南阳分行”）申请人民币5,000万元的授信及借款；拟向郑州银行股份有限公司南阳分行（以下简称“郑州银行南阳分行”）申请人民币3,000万元的授信及借款；拟向中信银行股份有限公司南阳分行（以下简称“中信银行南阳分行”）申请人民币8,000万元的授信及借款（不含公司2012年4月6日第五届董事局第二十七次会议已审议批准的人民币2,600万授信及借款）；拟向中国农业银行股份有限公司南阳高新区支行（以下简称“农行南阳高新区支行”）申请人民币5,000万元的授信及借款；拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行深圳分行”）申请人民币18,000万元的授信及借款。上述银行总授信及借款额度不超过人民币39,000万元，在总额度内各家银行的授信及借款具体额度可根据银行审批情况适当调整。
为支持河南东森的发展，本公司拟为河南东森上述借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
由于河南东森为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。
根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
“河南东森”系本公司间接控股子公司，注册资本为人民币3,450万元，注册地址为南阳市高新区高新路3号，法定代表人：杨拴成，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二、三类医疗器械经营，保健食品、中药饮片销售。日化用品、消杀用品销售等。
河南东森股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司(以下简称“银河投资”)持有河南东森73.91%股权，南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）持有河南东森26.09%股权。
河南东森股东持股架构图如下：
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河南东森目前为公司在河南省南阳市的医药商业流通企业，目前主要从事药品的阳光集中配送业务，是公司医药商业流通产业的核心子公司之一。
截止2011年12月31日,河南东森资产总额为51,369.83万元，负债总额为46,565.57万元，净资产为4,804.26万元；2011年度营业收入为40,349.55万元，净利润为 1,346.21万元。
三、协议主要内容
1、本公司拟为河南东森向交行南阳分行申请人民币5,000万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
2、本公司拟为河南东森向郑州银行南阳分行申请人民币3,000万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
3、本公司拟为河南东森向中信银行南阳分行申请人民币8,000万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
4、本公司拟为河南东森向农业银行南阳高新区支行申请人民币5,000万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
5、本公司为河南东森向建行深圳分行申请人民币18,000万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
本公司本次拟为河南东森提供的担保总额度不超过人民币39,000万元，在总额度内本公司对河南东森在上述银行申请授信及借款提供担保的具体额度可根据银行审批情况适当调整。
四、公司董事局意见
1．提供担保的原因
河南东森为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，自2010年开展药品阳光集中配送业务以来快速发展，营业收入已从2010年的800多万元，上升至2011年的4个多亿。随着业务规模的增长，河南东森对营运资金的需求量增加，为支持河南东森的业务发展，公司拟为河南东森在上述银行申请的授信及借款提供担保。
2．对公司的影响及风险
鉴于河南东森为本公司控股子公司，目前经营稳定、盈利能力强，业务呈现出持续快速增长趋势，且行业前景看好，公司认为河南东森不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于河南东森融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为河南东森提供担保有利于本公司及河南东森的经营与发展。
3、同比例担保及反担保情况
河南东森股东持股情况：本公司全资子公司银河投资持有河南东森73.91%股权，东森投资持有河南东森26.09%股权。
由于经营规模及整体实力有限等原因，东森投资目前暂未能参照本公司提供的担保额度为河南东森提供同比例担保。
为控制本公司担保风险，东森投资已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持河南东森股权质押予本公司，为本公司为河南东森提供的担保提供反担保；同时，河南东森的管理层已与本公司签订《反担保合同》，拟为本公司为河南东森提供的担保提供反担保（连带责任担保）。
五、累计对外担保情况
截止2011年12月31日，本公司累计担保余额为人民币39,583.77万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为50.00%。不存在逾期担保的情况。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-017
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：深圳市海王生物工程股份有限公司2011年度股东大会
2.股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
4.会议召开时间：2012年5月18日（星期五）上午9:30
5.会议召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开
6.会议出席对象：
（1）截止2012年5月11日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7.会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅
二、会议审议及汇报事项
1、会议审议事项
（1）审议《2011年度董事局工作报告》（详见本公司2012年4月10日刊登在巨潮网站的《2011年度报告》）；
（2）审议《2011年度监事会工作报告》（详见本公司2012年4月10日刊登在巨潮网站的《2011年度报告》）；
（3）审议《2011年度财务决算报告》（详见本公司2012年4月10日刊登在巨潮网站的《2011年度报告》）；
（4）审议《2011年度利润分配预案》（详见本公司2012年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第二十七次会议决议公告》）；
（5）审议《2011年度报告正文及摘要》（详见本公司2012年4月10日刊登在巨潮网站的《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》）；
（6）审议《2011年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见本公司2012年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第二十七次会议决议公告》）；
（7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》（详见本公司2012年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第二十七次会议决议公告》）；
（8）审议《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》（详见本公司2012年4月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于为控股子公司河南东森提供担保的公告》）；
（9）审议《关于2012年申请授信总额度的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《第五届董事局第二十八次会议决议公告》）；
（10）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》）。
2、独立董事报告事项
听取独立董事2011年度述职报告。公司独立董事2011年度述职报告详见本公司2012年4月10日刊登在巨潮网站的四位独立董事《独立董事2011年度述职报告》。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2012年5月14日～2012年5月17日9:00—17:00，2012年5月18日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事局决议等；
2．其他文件。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2012年4月26日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席深圳市海王生物工程股份有限公司2011年度股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2011年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
■
委托人签字（或法人股东公章及法定代表人签字）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 5,078,776,130.21 | 4,835,321,705.67 | 5.03% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 817,384,261.19 | 791,741,071.37 | 3.24% |
| 总股本（股） | 652,510,385.00 | 652,510,385.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.2527 | 1.2134 | 3.24% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 1,653,468,493.63 | 1,355,434,503.74 | 21.99% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,196,634.53 | 23,952,786.16 | 1.02% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -104,580,003.19 | 40,899,138.83 | -355.70% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1603 | 0.0627 | -355.66% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0371 | 0.0367 | 1.09% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0371 | 0.0367 | 1.09% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.01% | 3.18% | 下降0.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.44% | 2.72% | 下降0.28个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,280,000.00 | 企业研发补贴 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,889.60 | 嘉实债券基金公允价值变动损益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 208,399.47 | |
| 少数股东权益影响额 | -54,454.65 | |
| 所得税影响额 | -837,126.77 | |
| 合计 | 4,598,707.65 | - |
| 报告期末股东总数（户） | 182,541 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 180,455,603 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,547,647 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,187,820 | 人民币普通股 |
| 成艳 | 858,963 | 人民币普通股 |
| 张志汉 | 683,900 | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 668,287 | 人民币普通股 |
| 郭凯佳 | 627,410 | 人民币普通股 |
| 沈永林 | 618,200 | 人民币普通股 |
| 谭宝珠 | 590,048 | 人民币普通股 |
| 吴小琉 | 550,000 | 人民币普通股 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 深圳海王集团股份有限公司 | 48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理 | 正在履行。海王集团2010年减持公司股份严格执行了有关最低减持价格的承诺。 注：鉴于公司非流通股自获得上市流通权之日起至今，仅发生两次资本公积金转增股份情形，一是于2007 年实施了2006 年度利润分配方案即以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，二是于2008 年实施的以资本公积金向无限售条件的流通股股东定向转增股份之追加对价安排。为充分保护广大投资者的利益，追加对价安排不调整控股股东承诺的减持价格，仅对2006 年度利润分配方案导致的股本变化进行减持价格的除权处理，即海王集团目前的减持价格调整为7.70 元/股。如海王生物日后有新的派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则应根据情况相应调整该减持价格。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 1 | 基金 | 070005 | 嘉实债券 | 100,000.00 | 99,453 | 134,758.14 | 5.52% | 1,889.60 |
| 2 | 股票 | 000078 | 海王生物 | 4,363.00 | 21,184 | 135,153.92 | 5.54% | 0.00 |
| 3 | 股票 | 000034 | 深信泰丰 | 4,024,585.51 | 473,103 | 2,171,542.77 | 88.94% | 0.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 | |||
| 合计 | 4,128,948.51 | - | 2,441,454.83 | 100% | 1,889.60 | |||
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年03月08日 | 控股子公司山东海王公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中国中投证券有限责任公司 | 商业物流基本情况 |
| 担保单位 | 被担保单位名称 | （具体以银行审批为准，但须为 股东大会审批通过之日起一年内） | 拟申请贷款银行 | 拟申请贷款额度 （单位：人民币万元） |
| 海王生物 | 枣庄银海 | 2012年 | 建设银行深圳分行 | 20,000 |
| 海王生物 | 威海海王 | 2012年 | 建设银行深圳分行 | 5,000 |
| 海王生物 | 湖北海王 | 2012年4月 | 孝感农行 | 4,500 |
| 2012年6月 | 交行孝感支行 | 5,000 | ||
| 2012年9月 | 建设银行深圳分行 | 5,000 | ||
| 海王生物 | 河南海王 | 2012年 | 交通银行河南省分行 | 4,000 |
| 2012年 | 中信银行郑州分行 | 2,000 | ||
| 2012年 | 光大银行郑州分行 | 2,000 | ||
| 海王生物 | 河南东森 | 2012年 | 交通银行南阳分行 | 5,000 |
| 2012年 | 郑州银行南阳分行 | 3,000 | ||
| 2012年 | 中信银行南阳分行 | 8,000 | ||
| 2012年 | 农行南阳高新区支行 | 5,000 | ||
| 2012年6月 | 建设银行深圳分行 | 18,000 | ||
| 合计担保额度 | 86,500 |
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 2011年度董事局工作报告 | |||
| 二 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 三 | 2011年财务决算报告 | |||
| 四 | 2011年度利润分配预案 | |||
| 五 | 2011年度报告正文及摘要 | |||
| 六 | 2011年度核销坏帐及计提减值准备的议案 | |||
| 七 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 八 | 关于为控股子公司河南东森提供担保的议案 | |||
| 九 | 关于2012年申请授信总额度的议案 | |||
| 十 | 关于为控股子公司提供担保的议案 |
深圳市海王生物工程股份有限公司
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-015
2012年第一季度报告