§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人王忠军、主管会计工作负责人胡明及会计机构负责人(会计主管人员)胡明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（%）
资产总额 （元）	2,954,300,025.49	2,463,757,404.31	19.91%
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	1,716,036,605.73	1,687,290,950.25	1.70%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.84	2.79	1.79%
	年初至报告期期末		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-140,493,916.37		-247.48%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.23		-182.14%
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	235,875,166.41	167,386,215.03	40.92%
归属于上市公司股东的净利润（元）	28,745,655.48	36,650,490.94	-21.57%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.06	-16.67%
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.06	-16.67%
加权平均净资产收益率（%）	1.69%	2.33%	-0.64%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.38%	1.96%	-0.58%

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-25,671.14
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	6,748,512.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	210,434.65
所得税影响额	-1,733,318.88
合计	5,199,956.63	-

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	31,788
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
深圳市腾讯计算机系统有限公司	27,800,000	人民币普通股
鲁伟鼎	21,254,400	人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	16,005,911	人民币普通股
马云	8,318,700	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	8,088,475	人民币普通股
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金	7,500,000	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	6,719,042	人民币普通股
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	6,647,664	人民币普通股
中国银行－大成优选股票型证券投资基金	6,331,061	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	6,000,000	人民币普通股

2.3 限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
王忠军	158,068,800	0	0	158,068,800	首发承诺	2012-10-30
王忠磊	50,025,600	0	0	50,025,600	首发承诺	2012-10-30
马云	33,274,800	8,318,700	0	24,956,100	高管锁定股	2011-12-31
虞锋	13,375,800	3,343,950	0	10,031,850	高管锁定股	2011-12-31
胡明	972,000	243,000	0	729,000	高管锁定股	2011-12-31
徐佳	216,000	0	0	216,000	高管锁定股	2012-6-2
合计	255,933,000	11,905,650	0	244,027,350	－	－

§3 管理层讨论与分析

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）_利润表项目

（1）、营业收入：报告期内，公司实现营业收入23,587.52万元，较上年同期相比增长40.92%。营业收入具体变化如下表所示：

金额单位：万元

项目	2012年1-3月		2011年1-3月		变动
	金额	占比	金额	占例	金额	增减比例
主营业务收入	23,574.89	99.95%	16,731.88	99.96%	6,843.01	40.90%
其中：电影	10,438.95	44.26%	10,215.40	61.03%	223.55	2.19%
电视剧	5,774.61	24.48%	1,225.00	7.32%	4,549.61	371.40%
艺人经纪	4,729.24	20.05%	3,094.84	18.49%	1,634.40	52.81%
音乐	422.24	1.79%	872.46	5.21%	-450.22	-51.60%
电影院	1,821.86	7.72%	708.48	4.23%	1,113.38	157.15%
游戏	240.58	1.02%	636.62	3.80%	-396.04	-62.21%
品牌授权及服务	750.00	3.18%	-	-	750.00	-
内部抵消	-602.59	-2.55%	-20.92	-0.12%	-581.67	2,780.45%
其他业务收入	12.63	0.05%	6.74	0.04%	5.89	87.39%
合计	23,587.52	100.00%	16,738.62	100.00%	6,848.90	40.92%

报告期内，公司围绕2012年年度经营计划有序开展各项工作，主营业务呈现稳健的发展趋势。

（1.1）电影片收入

金额单位：万元

电影片收入	2012年1-3月	2011年1-3月	变动
上映数量（部）	2	3	-1
票房分账及版权销售收入	10,343.36	7,863.03	31.54%
衍生收入	95.59	2,352.37	-95.94%
收入合计	10,438.95	10,215.40	2.19%

报告期内，公司电影及其衍生收入较上年同期相比增长2.19%，主要是因为公司报告期内上映的影片为《逆战》、《爱》，单片取得的票房收入较上年同期增长；电影衍生收入较上年同期相比下降95.94%，主要是因为上年同期上映影片《非诚勿扰II》取得较高的衍生收入。

（1.2）电视剧收入

项目	2012年1-3月	2011年1-3月	变动
报告期新增发行部数	1	1	-
报告期实现发行收入的部数	15	13	2
当期实现收入（万元）	5,774.61	1,225.00	371.40%

报告期内，公司电视剧收入较上年同期相比增长371.40%，主要实现销售收入的电视剧为《夫妻那些事》、《川西剿匪记》、《蝴蝶行动》；上年同期实现收入主要为电视剧《大时代》的网络版权销售收入。

（1.3）艺人经纪及相关服务收入：报告期内，公司艺人经纪及相关服务收入较上年同期相比增长52.81%，其中，艺人代理服务收入较上年同期相比增长64.67%。

（1.4）其他主营业务收入：报告期内，（a）、公司电影院收入较上年同期相比增长157.15%，报告期末公司投入运营的影院数量为9家，较上年同期相比增加6家；（b）、公司新增品牌授权及服务业务实现收入750万元；（c）、公司音乐业务收入较上年同期相比下降51.60%，主要是因为音乐公关活动收入较上年同期相比下降82.22%；（d）、公司游戏收入较上年同期相比下降62.21%，主要是因为游戏每月在线平均人数有所下降所致。

（2）、营业成本：报告期内，公司营业成本为10,752.95万元，较上年同期相比增长34.45%，主要是因为销售收入增长使得成本相应增长，及合并范围发生变化所致。

（3）、营业税金及附加：报告期内，公司营业税金及附加为722.97万元，较上年同期相比增长34.17%，主要是因为销售收入增长使得营业税金及附加相应增长。

（4）、销售费用：报告期内，公司销售费用为5,612.18万元，较上年同期相比增长74.07%，主要是因为受影视剧档期、发行、制作等因素的影响，使得相关广告费、业务宣传费、素材制作费、审监费、差旅费等费用增长；报告期内，公司新投入运营的影院数量较上年同期相比增加6家，使得人员工资、租赁费、折旧费等费用增长。

（5）、管理费用：报告期内，公司管理费用为2,501.25万元，较上年同期相比增长56.33%，主要是因为公司业务规模扩大后，使得管理费用相应增长。截至报告期末公司人数为957人，较上年同期相比增长49.07%。管理费用增长主要为工资性费用、差旅费、办公费、广告宣传费、研发费等费用的增长。

（6）、财务费用：报告期内，公司财务费用为904.76万元，较上年同期相比增长405.15%，主要是因报告期内公司新增贷款14,356万元 ，短期融资券60,000万元，使得公司利息支出大幅增加。报告期内，公司利息支出为1,010.68万元。

（7）、资产减值损失：报告期内，公司资产减值损失为-36.92万元，较上年同期相比增长66.95%，主要是因为报告期内计提的坏账准备增加所致。

（8）、投资收益：报告期内，公司投资收益为218.03万元，较上年同期相比下降40.79%，主要是因为较上年同期相比新增的部分被投资单位的净利润为负。

（9）、营业外支出：报告期内，公司营业外支出为5.17万元，较上年同期相比下降89.95%，主要是因为捐赠支出、非流动资产处置损失减少所致。

（10）、净利润、归属于上市公司股东的净利润：报告期内，公司净利润为2,686.20万元，较上年同期相比下降29.44%；公司归属于上市公司股东的净利润为2,874.57万元，较上年同期相比下降21.57%，主要是因为公司业务规模扩大，受影视剧档期、制作、发行等因素的影响，相关销售费用增加；公司新投入运营的影院数量较上年同期增加6家，影院成立初期运营成本及费用较高，净利润为负；公司贷款增加，使得财务费用大幅增加。

（二）_资产负债表项目：

（1）、货币资金：报告期末，公司货币资金为76,098.44万元，较报告期初相比增加43.25%，主要是因为报告期内公司新增人民币贷款14,356万元，发行2012年第一期短期融资券30,000万元，尚未使用的贷款补充了公司的货币资金，使得期末货币资金余额较期初增加。

（2）、应收利息：报告期末，公司应收利息为52.90万元，较报告期初增加139.92%，主要是因为公司定期存款应收利息增加所致。

（3）、其他应收款：报告期末，公司其他应收款为1,046.45万元，较报告期初相比增加55.90%，主要是因为支付的用于影视剧发行的备用金增加所致。

（4）、固定资产：报告期末，公司固定资产为20,683.80万元，较报告期初相比增加77.75%，主要是因为报告期末公司新投入运营的影院数量较报告期初增加所致。

（5）、短期借款：报告期末，公司短期借款为14,356万元，分别为招商银行人民币贷款5,000万元，北京银行人民币贷款9,356万元。

（6）、应付职工薪酬：报告期末，公司应付职工薪酬为796.97万元，较报告期初增加164.88%，主要是因为尚未支付3月份职工工资、社保及住房公积金所致。

（7）、应付利息：报告期末，公司应付利息为1,145.00万元，较报告期初增加325.89%，主要是因为报告期内公司新增人民币贷款14,356万元，发行2012年第一期短期融资券30,000万元，使得相关利息费用增加所致。

（8）、其他流动负债：报告期末，公司其他流动负债为60,000万元，较报告期初增加100%，主要是因为公司于2012年2月17日发行2012年第一期短期融资券30,000万元所致。

（三）_现金流量表项目

（1）、经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为现金流出14,049.39万元，主要是因为报告期内公司收到的电影片的分账款较上年同期减少；根据公司2012年业务计划对影视剧投入增加，主要投入的项目为：《太极》、《温故1942》；支付的各项税费、营业费用、管理费用增加；投入运营的影院数量增加。

（2）、筹资活动产生的现金净流量净额：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为44,101.47万元，主要是因为公司报告期内新增贷款14,356万元；发行2012年第一期短期融资券30,000万元；支付贷款利息所致。

3.2 业务回顾和展望

一、公司报告期内总体经营情况回顾

报告期内，公司围绕2012年年度经营计划有序开展各项工作，主营业务呈现稳健的发展趋势。报告期内，公司实现营业收入23,587.52万元，较上年同期相比增长40.92%；营业利润3,348.36万元，较上年同期下降19.41%；净利润为2,686.20万元，较上年同期相比下降29.44%；归属于上市公司股东的净利润为2,874.57万元，较上年同期相比下降21.57%。

影视业务方面，报告期内公司上映的影片为2部，新发行电视剧1部；艺人经纪及服务业务与上年同期相比稳步上升，截至报告期末，公司艺人数量超过百人；影院业务正常开展，截至报告期末，已投入运营的影院为9家，在建影院为6家；同时公司产业链进一步完善，其他各项业务也在有序的进行。

募集资金使用上，公司继续严格依照募投项目资金使用计划进行实施，并不断完善公司治理结构。

二、展望

（一）、年度经营计划的执行情况

公司将贯彻2012年度经营计划，通过加强影视剧及艺人经纪服务业务的开发和管理，加深业务领域的扩展，持续巩固并提升公司核心竞争力。具体举措如下：

（1）公司将主要通过提高优秀影视剧作品产量和增加知名签约艺人数量来巩固和提升公司在影视剧业务和艺人经纪业务上的优势。充分发挥电影、电视和艺人经纪之间的业务协同效应，以资本运作为支撑，加快多层次、跨媒体、跨地区方向的扩张。

（2）公司将凭借雄厚的品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括影院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。

（3）公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质、改善人才结构组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。

（二）、对未来经营产生不利影响的重要风险因素及应对措施

1、产业政策风险

国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧进品专营等限制性规定也在一定程度上制约和影响了公司部分业务拓展。

2、税收优惠及政府补助政策风险

公司报告期内依据国家相关政策享受了营业税减免和政府补助。尽管随着公司经营业绩的提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。

3、盗版风险

盗版现象给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。

4、募集资金投资项目实施的风险

公司虽然在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标，但也不能排除因市场开拓未能达到预期，以致规模扩张不能实现预期投资收益的风险。

5、人才管理的风险

虽然公司目前已经拥有了业内领先的管理团队和人才储备库，并且通过各种行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但与公司发展战略和发展目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一步加强，如果公司人才储备不能随业务增长而同步提升，将可能对公司的正常经营产生不利影响。由于业务规模有限，少数签约制片人及导演对公司业绩的贡献占比相对较高，公司将积极采取多种人才管理措施，加强公司人才储备及业务规模的持续扩大，减少核心专业人才变动给公司经营业务带来的负面影响。

6、公司商业大片拍摄量及收入波动的风险

由于商业大片的投资回报高、市场影响大、运作模式成熟，在国内市场上成功率高，因此成为了公司电影业务的首选。公司成立以来出品的《天下无贼》、《宝贝计划》、《集结号》、《非诚勿扰》、《游龙戏凤》、《风声》、《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》等影片均为商业大片，赢得票房的同时还赢得了口碑，对公司的电影业务收入做出了巨大贡献。但是，商业大片需要大额资金的投入，受制于资金的限制，产量一直无法迅速提高，妨碍了公司电影业务收入的稳步提升。如果投资的少数商业大片票房表现不好或因公映档期等原因不能在该年度确认主要收入，则可能引起公司电影业务收入增长的波动。

7、作品审查风险

根据相关法律法规的规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。虽然公司筹拍和出品前的内部审查杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案和审查的顺利通过，公司成立以来也从未发生过电影、电视剧未获备案、审查通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。

8、经济周期影响的风险

公司所处的电影行业主要为消费者提供电影这一偏中高端的文化消费品。作为非日常必需品，电影的主要消费群体以中高收入消费者为主，正向的需求收入弹性较高。在经济增长时，居民的收入水平提高，用于文化方面的支出相应增加，电影市场繁荣；而在经济衰退时，居民的收入水平虽有所下降，但受消费习惯的影响，电影消费群体用于电影方面的支出并未同步减少，电影市场并不会必然同时陷入低谷甚至还可能出现增长。

虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，文化消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到公司的电影、电视剧及艺人经纪服务市场的持续发展。

9、市场竞争加剧的风险

在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。但是，中国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。

10、影视作品销售的风险

电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。

11、影视剧拍摄计划执行的风险

公司每年年初制定电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制定生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等等。

12、联合摄制的控制风险

公司在电视剧联合摄制中，一般作为执行制片方；在电影联合摄制中，有时根据需要由对方作为执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，公司可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏维系着公司投资的成败，公司存在着联合摄制的控制风险。

13、安全生产的风险

在多数故事片题材的拍摄中，都不会存在安全事故的风险。但在战争等题材的影视剧拍摄中，安全事故很难完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。

另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等一般素材弥足珍贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。

14、知识产权纠纷的风险

公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。

另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。

15、应收账款余额较大的风险

公司期末应收账款欠款客户主要为各大电视台，尽管各大电视台资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍不能完全排除坏账损失风险。

16、存货金额较大的风险

公司存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。

另外，公司的存货构成中，在产品占50%以上。主要是因为在产品反映的是制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成为在产品。

尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。

17、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险

鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸收投资、取得借款等筹资活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受影响，更遑论进一步扩大经营规模和提高盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股权融资在内的长效稳定的融资渠道，已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈。

18、实际控制人股权稀释的风险

王忠军、王忠磊兄弟作为本公司的实际控制人，报告期内王忠军、王忠磊兄弟持有公司的股权比例为34.41%。尽管王忠军、王忠磊兄弟34.41%的持股比例仍高于其他股东的持股比例，既避免了“一股独大”，又处于相对控股，持股比例比较合理，但是由于王忠军作为公司董事长、王忠磊作为公司总经理在本公司业务开展中扮演着重要角色，公司以往出品的众多重要作品，均由王忠军、王忠磊担任出品人或制片人等，因此如果由于股权稀释，引发核心管理人员的变动，将会对公司业绩的稳定性产生影响。

19、艺人经纪的合同风险

尽管公司拥有国内最好的艺人经纪服务平台之一，能够为艺人提供更多电视剧、电影的演艺机会，艺人能够在这里得到全方位的服务，但是仍然可能有少部分艺人会因为个人原因选择解约合同。虽然按照合同条款，公司可以要求支付大额赔偿金，但从调解或起诉到达成协议或判决、执行，需要一个漫长的过程，赔偿金的具体金额也很难确定，同时也不能排除出现艺人以消极怠工对抗合同的“双输”情形，给合同双方带来经济损失。

20、净资产收益率下降的风险

鉴于募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期。因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

21、超募资金运用的风险

本次募集资金超过预计数额，其中部分将用于影院投资和文化旅游产业，此举意在延伸现有电影业务产业链，进入电影放映市场和文化旅游产业领域，拓展公司发展空间，提升公司市场地位与竞争力。但由于影院投资项目回收周期相对较长，固定资产投入占比高的特点，仍将对公司以往的营收模式及资产结构产生一定的影响。

§4 重要事项

4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	王忠军、王忠磊、持公司5%以上股份的股东	（五）、2008年6月12日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚出具《承诺函》，承诺：（1）因公司及其子公司浙江天意影视异地经营可能面临的行政处罚法律责任；（2）因公司及其子公司浙江天意影视设立时未依法办理社会保险登记，其社会保险由关联公司华谊广告、影业投资及时代经纪等代为缴纳员工社会保险可能面临的行政处罚法律责任；（3）因公司及其子公司未依法办理房屋租赁登记备案可能面临的行政处罚法律责任；对于上述可能面临的行政处罚，承诺人将以除公司股份外的其他个人财产，缴纳该等行政处罚的罚金。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。 （六）、2009年7月25日，持有公司5%以上股份的股东出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，不存在任何代他人持有公司股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，其所持有的公司股份与其他股东股份不存在任何重大权属纠纷；（3）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理所持公司的部分或全部股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，未发现违反上述承诺情况。	履行中
其他承诺（含追加承诺）	王忠军、王忠磊	(二)、2010年6月7日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权出具了《承诺函》，承诺：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币385万元；②北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。 如果北京华谊兄弟音乐有限公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到人民币385万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币660万元，则承诺人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权以从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司49%股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。 本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至2013年9月30日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。	履行中

4.2 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			114,823.87			本季度投入募集资金总额				7,438.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				103,079.72
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本季度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本季度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
电影制作	否	23,480.00	23,480.00	0.00	23,480.00		100.00%	-	0.00		是	否
电视剧制作	否	38,520.00	38,520.00	0.00	38,520.00		100.00%	-	0.00		是	否
影院项目投资	否	12,966.32	12,966.32	0.00	12,966.32		100.00%	-	0.00		不适用	否
承诺投资项目小计	-	74,966.32	74,966.32	0.00	74,966.32		-	-	0.00		-	-
超募资金投向
收购北京华谊兄弟音乐有限公司股权	否	6,365.40	6,365.40	0.00	6,365.40		100.00%	-	0.00		是	否
收购北京华谊巨人信息技术有限公司51%股权	否	7,000.00	7,000.00	0.00	2,862.50		40.89%	-	0.00		是	否
增资华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司	否	11,000.00	11,000.00	438.00	1,885.50		17.14%	-	0.00		不适用	否
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	17,000.00	17,000.00	7,000.00	17,000.00		100.00%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	41,365.40	41,365.40	7,438.00	28,113.40		-	-	0.00		-	-
合计	-	116,331.72	116,331.72	7,438.00	103,079.72		-	-	0.00		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	影院投资项目本期亏损的原因为影院成立不久，前期运营成本及费用较高。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	公司超募资金为52,823.87万元。1、根据公司2009年7月20日股东大会决议和《招股说明书》，其中12,966.32万元用于影院投资项目，截至2011年12月31日公司已累计投入12,966.32万元。截至报告期末，投入运营的影院为9家。2、2010年5月13日，根据公司第一届董事会第26次会议及2010年6月7日公司第一届董事会第28次会议分别审议通过了《超募资金使用计划的议案》，使用超募资金6,365.40万元收购北京华谊兄弟音乐公司全部股权。截至2011年12月31日股权收购已经完成。3、2010年12月6日，根据公司第一届董事会第32次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（三）》的议案，公司决定使用超募资金7,000万元以收购股权及增资的方式控股北京华谊巨人信息技术有限公司。截至2011年12月31日公司已支付2,862.50万元，股权收购已经完成。4、2011年8月10日，根据公司第二届监事会第3次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司增资的议案》，使用超募资金11,000万元，以增资的方式向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司追加投资，用于投资和经营文化旅游行业。截至2011年12月31日公司已支付11,000 万元，增资已经完成；截至2012年3月31日，本公司全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司对外利用募集资金投资累计支出1,885.50万元。5、2011年8月10日，根据公司第二届董事会第6次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中10,000万元永久补充流动资金。截至2011年12月31日，已使用超募资金中10,000万元用于永久补充流动资金。6、2011年8月10日，根据公司第二届董事会第6次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金6,700万元临时补充流动资金。截至2011年12月31日，已使用闲置募集资金6,700万元用于临时补充流动资金。2012年2月14日公司将上述临时补充流动资金的募集资金6,700万元，提前归还至公司募集资金专户。7、2012年2月24日，根据公司第二届董事会第5次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金。截至2012年3月31日，已使用闲置募集资金7,000万元用于临时补充流动资金。截至2012年3月31日，公司超募资金余额为11,744.15万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	2010年2月3日公司第一次股东临时大会，审议通过了《关于公司将募集资金投资项目中的影院投资项目通过全资子公司实施的议案》、《关于具体实施募集资金投资项目中电视剧业务运营项目时采取向全资子公司增资的方式拨付募集资金的议案》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	经 2009 年11 月11 日，公司第一届董事会第19 次会议审议通过《关于募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐人机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,684.04 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	1、2011年8月10日，根据公司第二届董事会第6次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币6,700万元临时补充流动资金。截至2011年12月31日，已使用闲置募集资金6,700 万元用于临时补充流动资金。2012年2月14日公司将上述临时补充流动资金的募集资金6,700万元，提前归还至公司募集资金专户。2、2012年2月24日，根据公司第二届董事会第5次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金。截至2012年3月31日，已使用闲置募集资金7,000万元用于临时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。公司考虑使用部分超募资金用于投资、收购、兼并与公司主营业务相关的同行业、周边产业或上下游的公司、企业或实体项目；考虑使用部分超募资金用于增加影院投资项目的开发建设；考虑使用部分超募资金用于其它与公司主营业务相关的项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

4.3 报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

以上预案已于2012年4月17日召开的2011年年度股东大会审议通过。 截至报告期末，公司尚未实施上述利润分配方案。

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

4.6 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

4.7 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

  证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2012-021

  华谊兄弟传媒股份有限公司

  2012年第一季度报告