第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0209001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（简称公司）于2012年4月17日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第二届董事会第九次会议通知，会议于2012年4月24日在上海市浦东新区康桥东路800号三楼会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、薛云奎、吕红兵，独立董事王石以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2011年度总经理工作报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
二、审议通过了《2011年度董事会工作报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事王石先生、吕红兵先生、薛云奎先生分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上进行述职。
【详细内容见公司《2011年年度报告》】
三、审议通过了《2011年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
安永华明会计师事务所出具了安永华明(2012)专字第60644982_B01号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
四、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见，安永华明会计师事务所出具了安永华明(2012)专字第60644982_B02号《内部控制审核报告》。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
五、审议通过了《2011年度财务决算报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
2011年度公司实现营业收入994,505.78万元，比上年同期增长32.59%；实现利润总额157,606.36万元，比上年同期63,282万元增长52.45%；实现净利润（归属于上市公司股东）120,600.74万元，比上年同期增长59.13%。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
六、审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
七、审议通过了《关于公司2011年度关联交易情况说明的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
（一）向关联方承租房屋的情况
经公司董事会二届三次会议批准，公司与美特斯邦威集团有限公司续签了相关房产租赁协议，涉及本公司向租赁美特斯邦威集团有限公司租赁房产六处，
于本报告期内，公司2011年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租金合计1,543.04万元。
（二）与日常经营相关的关联交易
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 上海爱裳邦购信息科技有限公司 | 16,179.53 | 49% | 0 | 0% |
| 黄岑期、周文汉 | 8,439.53 | 26% | 0 | 0% |
| 周建花 | 4,123.84 | 13% | 0 | 0% |
| 周献妹 | 3,948.92 | 12% | 0 | 0% |
| 合 计 | 32,691.82 | 100% | 0 | 0% |
根据公司2010年度股东大会决议，公司预计2011年向黄岑期、周文汉、周建花、周献妹销售商品金额合计为22000万元；根据公司2011年度第一次临时股东大会决议，公司预计2011年向上海爱裳邦购信息科技有限公司销售金额不超过20000万元，2011年度内本公司向上述关联方销售商品金额均在上述预计范围内；
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
八、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
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九、审议通过了《2011年度社会责任报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
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十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任安永华明会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报表审计机构。独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。
十一、审议通过了《2011年度利润分配预案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2012)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2011年母公司实现净利润1,525,626,457元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金152,562,646元，提取法定盈余公积金后2011年度剩余利润1,373,063,811元;2011年内，公司支付普通股股利532,650,000元，加年初未分配利润1,915,831,143元，报告期末母公司未分配利润为2,756,244,954元。
公司第二届董事会第九次会议审议通过2011年度利润分配方案：以2011年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金8.4元（含税），本次利润分配844,200,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2011年年度股东大会审议批准后实施。
十二、审议通过了《关于公司董事、监事和高管的薪酬情况的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
经董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了公司董事、监事和高管的薪酬标准，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十三、审议通过了《关于2012 年度授信规模的议案》（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司2012 年度向合作银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。
十四、审议通过了《关于续发短期融资券的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意公司向银行间债券市场的机构投资者发行总金额不超过公司截止至2011年12月31日经审计净资产的40%，单笔短期融资券发行期限不超过365天。
会议同意由董事会向股东大会申请授权公司董事长在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行短期融资券的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；
2、制作、签署所有必要的申报注册文件、发行文件及材料，以及进行相关的信息披露；
3、如国家对于发行短期融资券有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事长根据新规定对发行短期融资券等相关事项进行调整。
十五、审议通过了《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
董事会经审议，同意召开公司2011年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第二、三、五、六、八、十、十一、十三、十四项议案。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2012年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》】
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2012年4月24日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J0208001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2012年4月17日以书面和电子邮件方式向监事发出第二届监事会八次会议通知，并于2012年4月24日在上海市浦东新区康桥东路800号三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
【详细内容见公司《2011年年度报告》】
二、审议通过了《2011年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该议案需提交股东大会审议。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
三、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审核，监事会成员一致认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2011年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
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四、审议通过了《2011年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。该议案需提交股东大会审议。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
六、审议通过了《关于公司2011年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致认为：2010年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
七、审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致认为：2012年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
八、审议通过了《2011年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2012)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2011年母公司实现净利润1,525,626,457元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金152,562,646元，提取法定盈余公积金后2011年度剩余利润1,373,063,811元;2011年内，公司支付普通股股利532,650,000元，加年初未分配利润1,915,831,143元，报告期末母公司未分配利润为2,756,244,954元。
公司第二届董事会第九次会议审议通过2011年度利润分配方案：以2011年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金8.4元（含税），本次利润分配844,200,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2011年年度股东大会审议批准后实施。
监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。该议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。该议案需提交股东大会审议。
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
监事会
2012年4月24日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20120426001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第二届董事会
二、会议时间：2012年 5月16日（星期三）上午 9：00
三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号三楼会议室
四、会议审议议案：
1、讨论审议《2011年度董事会工作报告》
2、讨论审议《2011年度监事会工作报告》
3、讨论审议《2011年度募集资金使用情况的专项报告》
4、讨论审议《2011年度财务决算报告》
5、讨论审议《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
6、讨论审议《关于公司2012年度日常关联交易的议案》
该议案关联股东需回避表决。
7、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、讨论审议《2011年度利润分配预案》
9、讨论审议《关于2012年度授信规模的议案》
10、讨论审议《关于续发短期融资券的议案》
上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2012年4月24日召开的公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
五、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
2、截止2012年5月9日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记事项：
1、登记时间：2012年5月10日（星期四），上午9:00 至17:00；
2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号董事会办公室；
联系人：庄涛 联系电话：021－38119999
传 真： 021－38119997 邮政编码：201315
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2012年5月10日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以5月12日17点前到达本公司为准）
七、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2012年4月26日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
议案一：《2011年度董事会工作报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案二：《2011年度监事会工作报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案三：《2011年度募集资金使用情况的专项报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案四：《2011年度财务决算报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案五：《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案六：《关于公司2012年度日常关联交易的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案八：《2011年度利润分配预案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案九：《关于2012年度授信规模的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案十：《关于续发短期融资券的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0209003
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于公司2012年度日常关联交易的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2012年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计交易总金额（万元） | 上年交易总金额（万元） |
| 房产租赁 | 房产 | 美特斯邦威集团有限公司 | 1,740 | 1,543.04 |
| 商品销售 | 服饰产品 | 黄岑期、周文汉 | 16,000 | 8,439.53 |
| 商品销售 | 服饰产品 | 周献妹 | 8,000 | 3,948.92 |
| 商品销售 | 服饰产品 | 周建花 | 8,000 | 4,123.84 |
| 商品销售、采购 | 服饰产品 | 上海祺格实业有限公司 | 1,000 | 0.00 |
| 商品销售 | 服饰产品 | 上海爱裳邦购信息科技有限公司 | 80,000 | 16,179.53 |
二、关联方情况介绍和关联关系：
1、基本情况和公司的关联关系
（1）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周文汉为公司实际控制人周成建先生的侄子，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人。
（2）美特斯邦威集团有限公司，成立于2000年5月23日，注册资本10,000万元，其经营范围为工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。美特斯邦威集团有限公司为公司实际控制人周成建先生控股的公司。
（3）上海祺格实业有限公司，成立于2002年9月18日，注册资本1,000万元，其经营范围为工艺美术品、百货、文化办公机械、木制品、五金交电、通信设备的销售；花卉苗木种植；商务信息咨询；计算机技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。上海祺格实业有限公司为公司实际控制人周成建先生控股的公司。
（4）上海爱裳邦购信息科技有限公司（简称“爱裳邦购”），成立于2011年7月8日，注册资本2,000万元，其经营范围为计算机、纺织、服装、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），室内装潢及设计，货运代理，服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑装潢材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品、文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务,苗木种植。上海爱裳邦购信息科技有限公司为本公司控股股东上海华服投资有限公司的全资子公司。
2、履约能力分析
上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；
美特斯邦威集团有限公司经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；
上海祺格实业有限公司具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
上海爱裳邦购信息科技有限公司具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
3、各类日常关联交易总额
预计2012年公司与美特斯邦威集团有限公司进行的各类日常交易总额不超过1,740万元。
预计2012年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过16,000万元；
预计2012年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过8,000万元；
预计2012年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过8,000万元；
预计2012年公司与上海祺格实业有限公司进行的各类日常交易总额不超过1,000万元；
预计2012年公司与上海爱裳邦购信息科技有限公司进行的各类日常交易总额不超过80,000万元；
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本议案需经公司二届董事会第九次会议审议，表决时，关联董事周成建先生、周文武先生需回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王石先生、吕红兵先生、薛云奎先生认为：①公司根据《股票上市规则》的要求，对2012年日常持续性关联交易进行的预计合理，同意此项议案。②公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
3、该日常关联交易尚须获得公司2011年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
七、关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准，并请提请股东大会批准。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、监事会二届八次会议决议；
3、独立董事关于2012年度日常关联交易的独立意见；
4、与日常关联交易相关的其他文件
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
2012年4月24日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
关于2011年度募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2008年7月18日签发的证监许可（2008）950 号文批准，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公司已于2008年8月14日通过深圳证券交易所发行7,000万股，发行价格为每股人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,383,200,000元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币30,707,040元后，于2008 年8月19日存入本公司募集资金专用账户人民币1,352,492,960元；另扣除其他相关发行费用人民币17,160,770元后，实际募集资金净额为人民币1,335,332,190元。
以上新股发行的募集资金已经安永华明会计师事务所于 2008年8月19日出具的“安永华明（2008）验字第60644982_B02号”《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及年末余额
单位：人民币元
| 年初余额 | 2011年度募集资金使用 | 累计利息收入 | 年末余额 | |
| 募集资金投资项目使用 | 其他使用 （注1） | |||
| 44,712,783 | 43,664,908 | 1,588 | 53,700 | 1,099,987 |
注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）相关规定要求制定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、浦东发展银行温州分行四个专项账户，截至 2011年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金开户银行 | 帐 号 | 存款方式 | 余额 |
| 农业银行康桥开发区支行 | 03481300040024724 | 活期存款 | 124,539 |
| 花旗银行上海浦东分行 | 1742472228 | 活期存款 | 731,418 |
| 工商银行温州分行城西支行 | 1203213029200099989 | 活期存款 | 43 |
| 浦东发展银行温州分行 | 90010154710009952 | 活期存款 | 243,987 |
| 合 计 | 1,099,987 |
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐人瑞银证券有限责任公司已于2008年9月18日与农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、浦东发展银行温州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金开户银行 | 133,533.22 | 本年度投入募集资金总额 | 4,366.49 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 134,967.67 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 营销网络建设项目 | 未变更 | 160,000.00 | 160,000.00 | 注2 | 3,479.69 | 119,914.34 | 不适用 | 不适用 | 2011年7月 | (2,841) | 注3 | 否 | ||||
| 信息系统改进项目 | 未变更 | 20,000.00 | 20,000.00 | 注2 | 886.80 | 15,053.33 | 不适用 | 不适用 | 2011年4月 | - | 注4 | 否 | ||||
| 合计 | 180,000.00 (注1) | 180,000.00 | 4,366.49 | 134,967.67 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 余额为利息收入 | |||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金已经使用完毕 | |||||||||||||||
| 募集资金使用及批露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||||
注1：根据本公司《招股说明书》，本公司计划用募集资金投入到营销网络建设项目和信息系统改进项目的金额共计180,000万元；本公司实际募集资金净额为133,533.22万元。
注2：本公司未有承诺截至2011年末营销网络建设项目及信息系统改进项目的投入金额。
注3：按照公司规划及董事会决议，营销网络建设项目于2011年6月30日前完成建设，自2011年7月1日起进入运营期，截至6月30日公司已经按照计划取得68家店铺。由于大部分店铺经营期间较短，公司新开业的店铺市场培育期一般为一到两年，培育期内由于固定费用较高且收入尚未得到充分实现，因此2011年度累计实现的效益为负。
注4：本公司在招股说明书中未承诺信息系统改进项目的投资效益，同时该项目无法单独计算效益，该项目的主要意义在于提升本公司的管理能力、提高公司的核心竞争力。
（二）2011年募集资金具体的使用情况
2011年度，本公司营销网络建设项目共取得店铺8家，具体如下表：
| 募集资金开户银行 | 店铺 | 取得方式 | 面积 | |||
| （平方米） | ||||||
| 南昌市 | 南昌西湖商厦店 | 租赁 | 1,000 | |||
| 重庆市 | 重庆新华国际店 | 租赁 | 8,783 | |||
| 西安市 | 西安北大街店 | 租赁 | 400 | |||
| 武汉市 | 武汉旋宫 | 租赁 | 722 | |||
| 重庆市 | 重庆江北未来国际店 | 租赁 | 349 | |||
| 昆明市 | 昆明南亚风情第一城 | 租赁 | 202 | |||
| 兰州市 | 兰州西固店 | 租赁 | 500 | |||
| 天津市 | 天津塘沽解放路二店 | 租赁 | 396 | |||
| 截至年末合计投入资金： | 1,581.00万元 | |||||
除上述外，报告期内公司还支付了前期购买的店铺厦门中华城店及武汉光谷世界城店尾款合计1,780.29万元以及前期租赁的深圳布吉吉华路店租金约118.40万元。截至2011年12月31日，本公司使用募集资金取得的店铺累计达到68家，其中购置店铺8家，以租赁方式取得60家。
2011年度，本公司信息系统改进项目共计支出募集资金人民币8,868,000元，具体情况如下：
单位：元
| 类 别 | 2011年投入金额 |
| 设备投入 | 34,750.00 |
| 实施及服务 | 8,833,250.00 |
| 合 计 | 8,868,000.00 |
（三）关于募集资金投资项目实施期限延长的情况
本公司2011年度募集资金投资项目未发生实施期限延长的的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2011年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2012年4月24日