证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2012-004号

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议

暨关于召开2011年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海辅仁实业(集团)股份有限公司第五届第五次董事会会议于2012年4月24日在在郑州市红专路63号辅仁大厦9层会议室召开。会议由董事长朱文臣先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，与会董事以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

1、审议《公司2011年董事会工作报告》；

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议《公司2011年年度报告及摘要》；(详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn上公司公告)；

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议《公司2011年度财务决算报告》；

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议《公司2011年利润分配预案》；

根据利安达会计师事务有限责任公司所审定的上海辅仁实业(集团)股份有限公司2011年度财务审计报告，本公司2010年度末未分配利润为-65,962,060.41元，加上2011年度实现归属母公司所有的净利润为20,195,462.95元，2011年末未分配利润为-45,766,597.46元。

因2011年末未分配利润仍为负数，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议《支付利安达会计师事务所有限公司2011年度审计报告费用的议案》；

根据公司与利安达会计师事务所有限责任公司签订的审计约定书，公司2011年财务报告审计费用40万元人民币，全部为财务审计费用。

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

6、提请聘请利安达会计师事务所有限公司为公司2012年度公司财务报告的审计机构的预案；

根据公司董事会审计委员会提案，公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度财务报告的审计机构

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议《关于公司2011年日常关联交易执行情况及预计2012年度日常关联交易的议案》（关联董事朱文臣、邱云樵、朱成功、朱文亮回避表决）；

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

二名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见《上海辅仁实业（集团）股份有限公司2011 年日常关联交易执行情况及预计2012 年日常关联交易的公告》编号：临2012－006）

8、审议《关于公司内幕信息知情人登记管理制度》；（《上海辅仁实业（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

9、审议《关于提请聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构的预案》

为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，本公司2012年度拟聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司内部控制的审计机构。

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议《公司2012年第一季度报告》(详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn上公司公告)；

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

11、审议《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。

公司拟于2012年5月27日在天诚大酒店召开公司2011年年度股东大会。

六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。

一、会议时间：2012年5月27日(星期日) 上午10：00

二、会议地点：上海徐家汇路585号天诚大酒店

三、会议内容：

1、 审议《公司2011年董事会工作报告》；

2、 审议《公司2011年监事会工作报告》；

3、 审议《公司2011年年度报告及摘要》；

4、 审议《公司2011年度财务决算报告》；

5、 审议《公司2011年利润分配议案》；

6、 提请聘任利安达会计师事务所有限公司为公司2012年度公司财务报告的审计机构的议案；

7、 审议《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；

8、 审议《关于提请聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案》

（四）出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年5月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

（五）登记事项：

1、登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记［委托出席者须有授权委托书（见附件）和本人身份证］；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

2、登记时间：2012年5月22日(星期二)

上午9:00～11:00 下午13:00～16:00

3、登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼

（六）注意事项：

会期半天，与会股东费用自理。

（七）股东大会秘书处联系办法：

1、地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031

上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处

2、联系人：张海杰、孙佩琳

3、联系方式：021-51573876、021-51573829 传真：021-51573830

附件：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特此公告。

上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会

2012年4月25日

证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2012-005号

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海辅仁实业(集团)股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年4月24日在河南省郑州市红专路63号辅仁大厦9层会议室召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以记名投票表决方式审议以下议案：

1、 审议《公司2011年度监事会工作报告》；

三名监事表示同意，通过了本议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、 审议《公司2011年年度报告及摘要》；

监事会认为公司《2011年年度报告及摘要》经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2011年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

三名监事表示同意，通过了本议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、 审议《公司2012年第一季度报告》。

监事会认为公司《2012年第一季度报告》的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2012年第一季度的经营业绩、资产负债和股东权益。

三名监事表示同意，通过了本议案。

特此公告。

上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事会

2012年4月24日

证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2012-006

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

2011年日常关联交易执行情况及

预计2012年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据有关规定，上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称：辅仁堂）以及辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司（以下简称：广东瑞辉）与控股股东辅仁集团及其全资和控股子公司：开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司等之间发生的经营活动构成关联交易。

一、2011 年与各主要关联人进行的日常关联交易总额:

关联交易类别	产品	关联人		发生金额（元）
金额
	采购	药品	辅仁药业集团医药有限公司		83,251.25
药品		开封豫港制药有限公司		1,551,953.08
药品		开封制药（集团）有限公司		3,796,622.26
药品		河南同源制药有限公司		11,124,148.15
药品		辅仁药业集团有限公司		52,394.75
小计			16,608,369.49
销售	药品	辅仁药业集团有限公司		4,425,217.44
	药品	辅仁药业集团医药有限公司		5,340,675.64
	药品	开封制药（集团）有限公司		16,531.17
	小计			9,782,424.25
合计				26,390,793.74

2011年3月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2011年日常关联交易的议案》，2011年日常关联交易符合该议案约定的原则。

二、2012年关联方以及关联交易预计情况

1、2012年度，预计辅仁堂之控股子公司广东瑞辉从辅仁药业集团有限公司及其控股子公司河南同源制药有限公司、开封制药（集团）有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司处购买药品合计不超过5000万元。辅仁集团及其子公司从辅仁堂购买药品合计不超过2000万元。

预计金额具体如下表：

关联交易类别	产品	关联人		预计金额（万元）
金额
	采购	药品	辅仁药业集团医药有限公司		100
药品		开封豫港制药有限公司		500
药品		开封制药（集团）有限公司		1000
药品		河南同源制药有限公司		3300
药品		辅仁药业集团有限公司		100
小计			5,000
销售	药品	辅仁药业集团有限公司		800
	药品	辅仁药业集团医药有限公司		1100
	药品	开封制药（集团）有限公司		100
	小计			2000
合计				5000

2、费用和支付：

(1)购销各方以销售合同或产品交割清单为结算依据。

(2)货物到达购买方并经购买方验收后15日内付款。

三、关联关系和关联方介绍

1、关联关系：

关联方名称	关联方与本公司关系
辅仁药业集团有限公司	本公司控股公司
河南同源制药有限公司	受同一控制人控制
开封豫港制药有限公司	受同一控制人控制
开封制药（集团）有限公司	受同一控制人控制
辅仁药业集团医药有限公司	受同一控制人控制

2、关联方基本情况介绍

（1）辅仁药业集团有限公司，公司注册资本：40000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营业务：医药产品的生产和销售等。

（2）河南同源制药有限公司，法定代表人：杨忠然，注册资金：3000万元，住所：信阳市工区路254号，主营业务：医药产品的生产销售，医药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱、商品商标印刷等。

（3）开封制药（集团）有限公司，公司注册资本：20456.86万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：开封市禹南街1号，主营业务：医药产品的生产和销售等。

（4）开封豫港制药有限公司，公司注册资本：2207万元人民币，法定代表人：石艳霞，注册地址：开封市禹南街1号，主营业务：抗生素类医药产品的生产和销售等。

（5）辅仁药业集团医药有限公司，法定代表人：熊小民，注册资金：5000万元，住所：郑州市金水区红专路63号附2号，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第Ⅱ类的销售。

关联关系：辅仁药业集团有限为本公司控股股东，持有公司股票70,340,729股，占本公司总股本的39.61%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。

四、关联交易的定价依据

以市场价格定价，购买价格与销售方销售给非关联的第三方的同品种平均价格。

五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥辅仁集团内部资源优势，借助其销售网络，降低辅仁堂销售成本，增加销售收入。本交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，价格公允，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，且有利于提高公司盈利能力。

六、关联交易审议程序

本公司第五届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，关联董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱成功、朱文亮先生回避本议案的表决。

七、事后报告程序

（1）公司董事会授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

（3）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

八、独立董事意见

公司独立董事苗明三先生、辛作义先生、刘宏民先生在会前出具了同意将《关于提请董事会决定公司2012年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见《上海辅仁独立董事意见》，认为第五届董事会第五次会议审议《关于提请董事会决定公司2012年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司正常业务的一部分，且以市场价为交易价格，价格公平，不损害上市公司及其他股东利益。

根据《上市公司股票交易规则》上述日常关联交易需提交2011年度股东大会批准。

九、备查文件目录：

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、《独立董事关于公司2011 年度日常关联交易执行情况及2012 年度日常关联交易预计的独立意见》。

特此公告。

上海辅仁实业(集团)股份有限公司

2012年4月24日