第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-035
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议于2012年4月10日以电话方式通知全体董事，并于2012年4月24日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011 年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2011年度股东大会上进行述职。《独立董事2011年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）
《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2010年年度报告及摘要》，刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011 年度总经理工作报告》。
公司总经理就2011年度工作进行汇报，董事会审议通过了《2011 年度总经理工作报告》。
三、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011 年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。
2011年公司实现营业收入3,332,581,037.24万元，利润总额-38,564,966.84万元，其中归属于上市公司股东的净利润-54,788,772.19万元。与上年同期相比，营业收入增长了24.04%，利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别减少114.64%、124.85%。
四、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》，该议案需提交股东大会审议。
《2011年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2011年募集资金年度存放与使用专项报告》，该议案需提交股东大会审议。
《2011年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。
《2011年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年第一季度报告》。
《2012年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
八、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润-55,486,928.05元，其中归属于上市公司股东的净利润为-54,788,772.19元，加上期初未分配利润488,127,525.15元，减去2011 年度提取的法定盈余公积金22,547,250.65元、分配2010 年度股利105,440,000.00 元等，可供分配的利润为306,818,303.41 元。2011年度母公司实现的净利润为225,472,506.49元，加上期初未分配利润438,834,024.56元，减去2011 年度提取的法定盈余公积金22,547,250.65元、分配2010 年度股利105,440,000.00元，可供分配的利润为536,319,280.40元。按照合并报表、母公司净利润孰低原则，2011年度公司可供分配的利润为306,818,303.41元。
本次拟定的利润分配预案为：以公司截止2011年12月31日总股本527,200,000股为基数，每10股分配现金股利1.00元（含税），共计52,720,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本316,320,000股，转增股本后公司总股本变更为843,520,000股。
本次利润分配方案的提议人为公司董事长倪开禄先生，（详见公司公告2012-016《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预披露公告》）。
截止至2011年12月31日公司货币资金600,335,331.20元，母公司货币资金249,407,670.55元；截止至2012年3月31日，公司货币资金1,153,571,603.98元，母公司的货币资金680,455,507.00元。本次利润分配方案将共计分配现金股利52,720,000.00元，故本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。
公司于2011年12月15日第二届董事会第二十二次于2011年12月15日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》（详见公司公告2011-112《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及2011-113《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》）。2012年 4 月5 日，公司已暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币214,000,000元全部归还至公司募集资金专用账户（详见公司公告2012-030《关于归还募集资金的公告》）。
本次第二届董事会第二十六次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的》，公司拟再次使用闲置募集资金人民币214,000,000元暂时补充流动资金。（详见公告2012-037《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。
九、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，该议案需提交股东大会审议。
2011年7月6日，公司已完成相关工商变更登记手续并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币26,360万元变更为52,720万元。在本次利润分配及资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，根据本次资本公积金转增股本的实施结果，公司注册资本将发生变更(由人民币52,720万元变更为人民币84，352万元)。
公司授权董事会在股东大会通过本议案后尽快办理工商变更登记手续。
十、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
根据公司经营发展的需要，结合公司实际经营情况，公司拟对经营范围进行调整。
公司原经营范围是：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具和电子电器的生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。”修改为：“公司经营范围是：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。”
公司授权董事会在股东大会通过本议案后尽快办理工商变更登记手续。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
第二届董事会第二十五次会议审议通过《2011年度利润分配预案》、《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于变更公司经营范围的议案》后，经公司2011年度股东大会审议通过后，对《公司章程》第六条、第十三条、第十九条进行如下修改：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第六条 公司注册资本为人民币52,720万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币84,352万元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具和电子电器的生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：公司经营范围是：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 第十九条 公司股份总数为52,720万股，股本结构为：人民币普通股52,720万股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为84,352万股，股本结构为：人民币普通股84,352万股，其他种类股0股。 |
公司授权董事会在股东大会通过本议案后尽快办理工商变更登记手续。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，审计费用不超过200万元（包括控股子公司的审计）。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司薪酬与考核委员会经过审议，关于2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬向董事会提案如下：
单位：人民币万元
| 姓名 | 职务 | 2012年度薪酬（税前） |
| 倪开禄 | 董事长兼总经理 | 32.40 |
| 陶 然 | 董事兼副总经理 | 25.80 |
| 李向前 | 副总经理 | 30.36 |
| 刘铁龙 | 董事兼副总经理 | 22.56 |
| 江富平 | 副总经理 | 21.96 |
| 朱 栋 | 财务负责人 | 13.80 |
| 顾晨冬 | 董事兼董事会秘书 | 17.04 |
| 倪 娜 | 董事 | 11.76 |
| 郑坚敏 | 董事 | 0.00 |
| 庞乾骏 | 独立董事 | 4.56 |
| 崔少梅 | 独立董事 | 3.42 |
| 谢文杰 | 独立董事 | 3.42 |
| 周军伟 | 监事会主席 | 15.48 |
| 严佳伟 | 监事 | 12.24 |
| 周华英 | 职工监事 | 8.88 |
| 合计 | 223.68 | |
公司董事郑坚敏不从公司领取薪酬。
公司独立董事津贴仍然为每人每年4.56万元（税前），未作调整。公司于4月18日召开2012年第三次临时股东大会，会议审议通过崔少梅女士、谢文杰女士担任公司独立董事，因此崔少梅女士、谢文杰女士年薪略低于庞乾骏先生。
年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当的调整。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于开展远期外汇交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于开展远期外汇交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重大事项内部报告、评价、审核、处置制度》。
《上海超日太阳能科技股份有限公司重大事项内部报告、评价、审核、处置制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开 2011年度股东大会的议案》。
《关于2011年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-036
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2012年4月10日以电话方式通知全体监事，并于2012年4月24日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
《2011年度监事会工作报告》的具体内容详见《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》，刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn），《2011年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
2011年公司实现营业收入3,332,581,037.24万元，利润总额-38,564,966.84万元，其中归属于上市公司股东的净利润-54,788,772.19万元。与上年同期相比，营业收入增长了 24.04%，利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别减少114.64%、124.85%。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》，并同意提交股东大会审议。
监事会对董事会关于公司2011年度内控控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立的内部控制制度，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，符合公司生产经营实际情况的需要；董事会出具的内部控制自我评价报告较为客观地反映了公司的内部控制制度建立、健全和运行情况。
《2011年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与使用专项报告》，并同意提交股东大会审议。
经全体监事认真审核，我们认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。
《2011年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。
经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2011年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年第一季度报告》。
经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司2012年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2012年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。
本次拟定的利润分配方案为：以截止2011年12月31日的股本总额527,200,000股为基数每10股分配现金股利1.00元（含税），共计52,720,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本316,320,000股，转增股本后公司总股本变更为843,520,000股。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，审计费用不超过200万元（包括控股子公司的审计）。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司监事会
2012年4月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-037
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月24日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1488号核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式发行了人民币普通股（A股）股票66,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股36.00元，共募集资金2,376,000,000.00元。扣除承销和保荐费用79,650,000.00元后的募集资金共人民币2,296,350,000.00元，由主承销商中信建投证券股份有限公司于2010年11月11日汇入本公司账户内。另减除律师费及审计费等其他发行费用9,730,000.00元后，本公司本次实际募集资金净额为人民币2,286,620,000.00元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2010〕339号《验资报告》审验确认。
二、相关募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》载明的募集资金投资项目及使用计划为：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 募集资金 | 投资时间计划 | 项目批文或备案文号 | 备案机构 | |||
| T+12个月 | T+24个月 | |||||||
| 1 | 产能配套及扩充项目 | 年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片） | 65,089.00 | 60,000 | 5,089 | 豫洛偃市高[2007]00117 | 偃师市发展和改革委员会 | |
| 年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片） | 22,919.35 | 18,000 | 4,919.35 | 沪奉发改备2010-014 | 上海市奉贤区发展和改革委员会 | |||
| 年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目 | 13,361.04 | 8,000 | 5,361.04 | 沪奉发改备2009-082 | 上海市奉贤区发展和改革委员会 | |||
| 小 计 | 101,369.39 | 86,000 | 15,369.39 | - | - | |||
| 2 | 研发中心建设项目 | 8,003.50 | 1,000 | 7,003.50 | 沪奉发改备2010-014 | 上海市奉贤区发展和改革委员会 | ||
| 3 | 补充公司流动资金 | 20,000 | 20,000 | - | - | - | ||
| 合 计 | 129,372.89 | 107,000.00 | 22,372.89 | — | ||||
注：T 是指募集资金到位时点。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关的项目为上表中的“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”。
“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”截至2012年4月20日已使用募集资金合计为229,750,915.49元；“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目” 截至2012年4月20日已使用募集资金合计为134,428,447.24元。该募集资金使用系经公司第二届董事会第十一次会议及2011年第三次临时股东大会审议通过后用于一次性归还的设备融资租赁款。（详见公告2011-055《关于变更部分募集资金使用方式的公告》）
“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的电池片生产环节目前已达产，除切片环节设备尚未投资建设和上述一次性归还融资租赁款外，其余招股说明书中承诺投资事项公司已使用自有资金完成投资。（项目投资清单详见招股说明书，切片设备包括单晶分段线切机、单晶剖方线切机、单晶切片线切机、硅片清洗机、甩干机，合计金额为68,445,000.00元）
“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”目前也已达产，除上述一次性归还融资租赁款外的其余招股说明书中承诺投资事项公司已使用自有资金完成投资。（项目投资清单详见招股说明书）
截至2012年4月20日，“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的募集资金余额为135,322,368.22元；“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金余额为79,624,692.12元。“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”募集资金的余额主要包括切片环节设备资金及项目建设中自有资金投入未置换所致的结余资金；“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金余额为项目建设中自有资金投入未置换所致的结余资金。
2011年12月15日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的募集资金135,000,000.00元和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金79,000,000.00元，合计214,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户（详见公告2011-112《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。2012年4月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币214,000,000元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。（详见公告2012-030《关于归还募集资金的公告》）
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
由于2011年光伏行业整体出现了“产能过剩”的情况，产能的扩张难以给企业带来预期的经济效益，尤其表现在产业链上游环节，即投资建设相同规模的产能，上游环节较下游环节需更多的资金投入。因此，公司募投项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节至今尚未投入建设。根据目前对行业的整体判断，未来6个月内光伏行业难以走出“整合期”的局面，“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节建设尚需观望，同时“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的电池片环节和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”已完成建设，故预计6个月上述两项目的募集资金将会闲置。
鉴于现阶段公司为实现差异化竞争，摆脱企业间低层次的价格战，正积极投身于太阳能电站建设的终端市场，对资金的需求量较大。因此，在不影响募投项目建设的资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，更为高效的为股东创造价值。
在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的募集资金135,000,000.00元和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金79,000,000.00元，合计214,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。待上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还专用账户后，公司将根据市场需求和行业整体发展状况，结合自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排上述闲置募集资金的使用计划。
（公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中募集资金管理相关规定，经董事会审议批准后实施。）
四、公司承诺
1.公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途；
2.本次补充流动资金时间不超过六个月，并承诺在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3.公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
五、独立董事意见
1.在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金214,000,000.00元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
2.根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期时或需提前归还时，公司有能力归还。
3.公司使用部分闲置募集资金214,000,000.00元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。此次暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《董事会议事规则》的相关规定，并履行了规定的程序。
4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
5.同意公司使用部分闲置募集资金214,000,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。
六、公司监事会意见
公司使用部分闲置募集资金214,000,000.00元暂时补充流动资金可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化，与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。此次暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定，并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金214,000,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。
七、保荐机构核查结论
超日太阳拟再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具有较高的合理性和必要性，已依据相关法规和《公司章程》等规定履行了完备的审议程序并作出了必要的承诺，符合其招股说明书对募集资金投向的承诺，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构同意超日太阳本次使用“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的闲置募集资金共计214,000,000.00元暂时补充流动资金。
八、备查文件
1.第二届董事会第二十六次会议决议；
2.第二届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4. 中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-038
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于开展远期外汇交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》，本议案符合已经公司第二届董事会第二十次会议审议并通过的《远期外汇交易业务内部控制制度》的相关规定，公司拟开展远期外汇交易业务，相关情况公告如下：
一、公司开展远期外汇交易的目的
鉴于近期外汇市场波动剧烈，公司进出口额较以往有较大增长，为进一步规避汇率风险，稳健经营，公司计划开展远期外汇业务。(下转B130版)