2012年第2次会议决议公告暨
召开2011年年度股东大会的通知
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-5
大唐华银电力股份有限公司董事会
2012年第2次会议决议公告暨
召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2012年4月13日发出书面开会通知，2012年4月24日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店召开本年度第2次会议。会议应到董事11人，董事方庆海、周绍文、叶泽、张亚斌、罗赤橙、梁又姿共6人参加了会议，董事王琳、魏远因公出差，均授权董事罗赤橙代为出席表决。董事傅国强、金耀华因公出差，均授权董事方庆海代为出席表决。独立董事伍中信因公出差，授权独立董事叶泽代为出席表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、《2011年公司董事会工作报告》；
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《2011年公司总经理工作报告》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《2011年公司财务决算报告》；
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《2012年公司财务预算方案》；
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师审计，公司（母公司口径）2011年年初未分配利润为-686,199,959.80元，2011年当年母公司口径实现净利润为-160,045,158.02元，2011年年末未分配利润为-846,245,117.82元。
根据公司2011年的实际财务状况，公司2011年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司2011年度资产减值准备计提和转回的议案》；
公司2011年年初资产减值准备余额为611,229,801.64元，报告期计提资产减值准备16,822,545.10元，报告期因转销、合并等其他原因减少资产减值准备360,737,921.04元，截至2011年底公司资产减值准备余额为267,314,425.70元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付2011年度审计费的议案》；
公司建议继续聘任天职所作为公司2012年度财务报表审计机构, 聘期1年。同时根据《湖南省会计师事务所、评估机构执业收费标准》（湘价服[2004]140号），结合公司的资产规模和审计的工作量，拟支付天职所2011年度财务报告审计费98万元，该审计费含审计人员审计期间食宿差旅费。
公司独立董事周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
八、《公司2011年年度报告》及摘要；
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
九、《公司2012年第1季度报告》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
十、《关于对公司领导班子进行年度考核的议案》；
根据《公司章程》，董事会对公司年度责任制目标完成情况进行了考核，决定对领导班子成员予以奖励。具体奖励方案如下：
领导正职当期含税奖励金额为20万元/人，领导班子其他成员平均含税奖励金额为14.5万元/人。
上述奖励包含在公司披露的领导班子成员薪酬额度之内。
公司独立董事周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
经回避表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于更换和续聘公司董事的议案》；
公司董事魏远先生3年任期已满，公司拟续聘魏远先生为公司董事，任期3年。因工作需要，傅国强先生不再担任公司董事，公司拟推荐周新农先生担任公司董事，任期3年。
附魏远先生、周新农先生简历：
魏远，高级经济师。历任唐山发电厂副厂长、厂长，唐山发电总厂陡河发电厂党委书记，秦皇岛热电厂厂长，北京大唐发电股份有限公司副总经济师兼计划发展部经理，大唐国际发电股份有限公司党组成员、副总经理，现任大唐华银电力股份有限公司总经理、党组副书记。
周新农，高级会计师。历任大唐国际发电股份有限公司财务部主任会计师、副经理兼财务部会计处处长，中国大唐集团公司财务与产权管理部价格综合处处长、副主任。现任中国大唐集团公司财务管理部副主任（主持工作）。
公司独立董事周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
魏远，经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。
周新农，经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于续聘公司高管的议案》；
公司总经理魏远先生3年任期已满，公司拟续聘魏远先生为公司总经理，任期3年。
公司财务负责人罗赤橙先生3年任期已满，公司拟续聘罗赤橙先生为公司财务负责人，任期3年。
公司副总经理罗日平先生3年任期已满，公司拟续聘罗日平先生为公司副总经理，任期3年。
附罗赤橙先生、罗日平先生简历：
罗赤橙，高级工程师。历任东江水电厂厂长，湖南五凌水电开发公司总经济师，湖南省经贸委电力处处长。现任中国大唐集团公司湖南分公司副总经理、公司副总经理兼董事会秘书、财务负责人。
罗日平，高级工程师。历任湖南金竹山电厂厂长助理、副厂长，湖南省电力公司多经处副处长、处长，金竹山电厂厂长、金竹山电厂2×600MW扩建工程项目部主任，大唐华银金竹山火力发电分公司经理。现任中国大唐集团公司湖南分公司副总经理、公司副总经理。
公司独立董事周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。
魏远，经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。
罗赤橙，经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。
罗日平，同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于设立公司矿业产业部的议案》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于公司全资子公司湖南大唐先一科技有限公司对其全资子公司提供担保的议案》（详见临2012-8公告）；
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于投资建设大唐华银南山风电场二期（49.5MW）项目的议案》（详见临2012-9公告）；
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于投资设立大唐华银怀化石煤资源开发有限公司的议案》（详见临2012-10公告）；
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2011年年度股东大会。
(一)会议时间、地点和会议期限：
会议时间：2012年5月23日上午9:00。
会议地点：公司本部（长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店）。
会议期限：半天。
（二）会议审议议项：
1.《2011年公司董事会工作报告》；
2.《2011年公司监事会工作报告》；
3.《2011年公司财务决算报告》；
4.《2012年公司财务预算方案》；
5.《关于公司2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
6.《关于公司续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付2011年度审计费的议案》；
7.《公司2011年年度报告》及摘要；
8.《关于对公司领导班子进行年度考核的议案》；
9.《关于更换和续聘公司董事的议案》；
10.《关于公司全资子公司湖南大唐先一科技有限公司对其全资子公司提供担保的议案》；
11.《关于投资建设大唐华银南山风电场二期（49.5MW）项目的议案》；
12.《关于投资设立大唐华银怀化石煤资源开发有限公司的议案》；
（三）会议出席对象：
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.凡截至2012年5月16日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。
3、公司邀请的中介机构及其他人员。
（四）会议登记办法：
1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2012年5月17日、5月18日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。
3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
联系电话：0731—85388088、85388028。传真电话：0731—85510188。
邮 编：410007
联系人：冉红燎、汤俊驰。
（五）与会者食、宿及交通费自理。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2012年4月26日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2011年年度股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 单位盖章：
委托人身份证号码： 法定代表人签名：
年 月 日 年 月 日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-6
大唐华银电力股份有限公司监事会
2012年第1次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（下称公司）监事会2012年4月13日发出书面开会通知，2012年4月24日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店召开本年度第1次会议。会议应到监事7人，监事王静远、刘建新、廖金华、钟伍叁、王正桃、彭朝晖共6人参加了会议，监事石峰因公出差，授权监事王静远代为出席表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项：
一、《2011年公司监事会工作报告》；
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2011年年度报告》及摘要；
同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会对《公司2011年年度报告》发表如下审核意见：
（一）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《公司2012年第1季度报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会对《公司2012年第1季度报告》发表如下审核意见：
（一）公司季报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
（二）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理情况和财务状况。
（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司监事会
2012年4月26日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-7
关于通过换股的方式参股
湖南黑金时代股份
有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述。
公司目前持有贵州湘能实业有限公司（以下称贵州湘能）13000万股（占总股本21.67﹪）。经公司董事会2011年第七次会议审议通过《关于通过换股的方式参股湖南黑金时代股份有限公司的议案》，公司拟利用湖南黑金时代股份有限公司（以下称黑金时代）增资的机会，用上述股份换取黑金时代股份9583.45万股（占总股本5.08﹪）。换股后，公司不再持有贵州湘能股份。
由于公司控股股东中国大唐集团公司（以下称大唐集团）在本次交易前后均为黑金时代参股股东，本次交易因系共同投资而构成关联交易。
由于本次关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，所以本次交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
董事会决定在黑金时代、贵州湘能最近一年又一期的审计报告出具后，将该事项提交公司股东大会审议。
二、交易对象情况
（一）贵州湘能基本情况
1.股权结构
贵州湘能先后于2007年11月和2008年6月两次进行增资扩股。其中：涟源钢铁集团有限公司（以下称涟钢集团）增资17000万元，公司增资13000万元，使贵州湘能注册资金增至60000万元。截至2011年11月，贵州湘能的股权结构如下。
| 股东 | 出资方式 | 出资额 (万元) | 持股数量（万股） | 持股比例 （％） |
| 湖南煤业集团有限公司（以下称湘煤集团） | 货币 | 24000 | 24000 | 40 |
| 涟钢集团 | 货币 | 17000 | 17000 | 28.33 |
| 华银电力 | 货币 | 13000 | 13000 | 21.67 |
| 贵州能发电力燃料开发有限公司（以下称贵州能发） | 货币 | 6000 | 6000 | 10 |
| 合计 | 60000 | 60000 | 100 |
（注：公司除了投入资本金13000万元外，另向湘煤集团、贵州能发、涟钢集团共支付补偿款1,980万元，详见2008年2月20日中国证券报、上海证券报《公司关于参股贵州湘能实业有限公司的公告》。）
2.贵州湘能成立以来的生产经营状况（经审计）单位：万元
| 经营 情况 | 年 度 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011 |
| 营业收入 | 14846 | 26971 | 40219 | 40023 | |
| 营业成本 | 10134 | 18501 | 29970 | 25858 | |
| 利润总额 | 1634 | 2659 | 812 | -2112 | |
| 净利润 | 1568 | 1245 | -1192 | -4155 | |
| 资产 情况 | 资产总额 | 130623 | 161081 | 198211 | 235677 |
| 负债总额 | 60895 | 91572 | 129307 | 176549 | |
| 所有者权益总额 （万元） | 69728 | 69509 | 68904 | 59128 | |
| 资产负债率 | 46.62% | 56.85% | 65.24% | 74.9% |
（二）黑金时代基本情况
1.股权结构
黑金时代于2009年6月18日成立，7月8日在湖南省工商局取得企业法人营业执照，由湘煤集团作为主发起人并以优质原煤生产相关的非货币资产及部分货币资产出资，联合国电益阳发电有限公司（以下称益阳发电）、大唐集团、湖南湘投高科技创业投资有限公司（后所持股份转让给湘江产业投资有限责任公司，以下称湘江产业）、涟钢集团、湖南省发展投资集团有限公司（以下称湖南发展）、湖南兴湘投资有限公司（以下称兴湘投资）等六家企业以货币出资共同发起设立。注册地为湖南省长沙市芙蓉区紫薇路纬二路1号，注册资本为人民币14.5亿元，公司发起设立经批准发行的人民币普通股为14.5亿股，由7家发起人全部认购。截至2011年11月，黑金时代股权结构如下。
| 股东 | 出资方式 | 出资额 (元) | 持股数量（万股） | 持股比例 （％） |
| 湘煤集团 | 非货币财产 | 1558681828.43 | 107300 | 70 |
| 货币 | 89067533.05 | 4 | ||
| 国电益阳发电公司 | 货币 | 222668832.63 | 14500 | 10 |
| 中国大唐集团公司 | 货币 | 111334416.32 | 7250 | 5 |
| 湖南湘江产业投资公司 | 货币 | 111334416.32 | 7250 | 5 |
| 涟源钢铁集团有限公司 | 货币 | 55667208.16 | 3625 | 2.5 |
| 湖南省发展投资集团有限公司 | 货币 | 55667208.16 | 3625 | 2.5 |
| 湖南兴湘投资有限公司 | 货币 | 22266883.26 | 1450 | 1 |
| 合计 | 2226688326.33 | 145000 | 100 |
2.黑金时代近三年的财务状况（经审计） 单位：万元
| 经营 情况 | 年度 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
| 营业收入 | 404311 | 579028 | |||
| 营业成本 | 330867 | 454217 | |||
| 利润总额 | 20311 | 37947 | |||
| 净利润 | 8090 | 26151 | |||
| 资产 情况 | 资产总额 | 300196 | 638021 | ||
| 负债总额 | 147625 | 387871 | |||
| 所有者权益总额 （万元） | 152571 | 250150 | |||
| 资产负债率 | 49.17% | 60.79% |
三、标的资产估值
（一）贵州湘能
经中瑞岳华会计事务所（审计）、湖南华信求是地产矿产资产评估有限公司（矿权、土地评估）和开元资产评估公司（整体资产评估）以2011年8月31日为评估基准日对贵州湘能公司进行财务审计和资产评估，根据资产评估结果，贵州湘能公司经评估的资产总计284840.54万元,经评估的负债总计152620.69万元,经评估的净资产(所有者权益)为132219.85万元。
（二）黑金时代
经信永中和会计师事务所（审计）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（整体资产评估）、万源矿业权评估有限公司（矿权评估）和湖南万源评估咨询有限公司（土地评估）以2011年8月31日为评估基准日对黑金时代进行财务审计和资产评估，根据资产评估结果，黑金时代经评估的资产总计619851.88万元,经评估的负债总计186405.88万元，经评估的净资产(所有者权益)为433446万元。
四、黑金时代每股价格测算
(下转B133版)