第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开公司2011年年度股东大会的通知
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2012-18
广西梧州中恒集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开公司2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2012年4月13日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2012年4月23日上午在广东新兴翔顺大酒店会议室召开。会议由董事长许淑清女士主持，应参加会议董事9人，实际参加会议表决董事8人，公司董事黄泽骎先生因工作原因无法到会表决，特书面委托董事刘伟湘先生代其表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议以9票赞成通过《中恒集团2011年度董事会工作报告》；
本报告将提交公司2011年年度股东大会审议。
二、会议以9票赞成通过《中恒集团2011年度财务决算报告》；
本报告将提交公司2011年年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成通过《中恒集团2011年利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1、利润分配预案
经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润374,188,496.77 元，其中归属上市公司股东的净利润374,929,597.43 元，提取法定盈余公积金51,647,787.60元，加调整后年初未分配利润372,608,894.31 元，减去2011年中期已分配利润335,712,364.86 元，2011年度实际可供分配利润 360,178,339.28 元，公司母公司实际可供分配利润为131,107,629.63 元。
2011年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2011年度公司拟以2011年12月31日总股本1,091,747,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配利润总额为109,174,752.80元。
2、资本公积转增股本预案
2011年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
本预案将提交公司2011年年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成通过《中恒集团关于对前期会计差错更正的议案》；
董事会认为：公司对该会计差错事项进行了更正，并根据有关企业会计准则和规定进行了恰当的会计处理，符合《企业会计准则》的规定，能够更加准确反映公司的财务状况和经营成果。公司将结合内部控制规范实施工作，进一步提升财务内部控制管理水平，强化财务人员培训和学习，提高财务信息质量，真实、完整地反映公司的经营和财务状况。
此议案的相关内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上《中恒集团关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2012-20）。
五、会议以9票赞成通过《中恒集团董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》；
此报告内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
六、会议以9票赞成通过《中恒集团2011年度社会责任报告》；
此报告内容详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
七、会议以9票赞成通过《中恒集团2011年年度报告（全文及摘要）》；
该年度报告将提交公司2011年年度股东大会审议。
八、会议以7票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒制药有限公司的议案》；
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）以现金2850万元出资，占肇庆中恒制药有限公司95%的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金150万元出资，占肇庆中恒制药有限公司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒制药公司（暂定名）。
本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生已回避表决。
本议案将提交2011年年度股东大会审议。
本事项内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中恒集团对外投资公告》（公告编号：临2012-21）。
九、会议以7票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的议案》；
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
中恒集团的控股子公司梧州制药以现金2850万元出资，占肇庆中恒制药有限公司95%的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金150万元出资，占肇庆中恒制药有限公司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒双钱实业有限公司（暂定名）。
本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东中恒实业的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生已回避表决。
本议案将提交2011年年度股东大会审议。
本事项内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中恒集团对外投资公告》（公告编号：临2012-22）。
十、会议以7票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的议案》；
为了生产经营需要，确保能满足生产需求，完善配套设施，促进公司业务发展，根据公司发展的战略调整，中恒集团之控股子公司梧州制药于2011年8月20日与广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）签订建设项目委托代建合同，建设项目位于梧州制药基地南侧1#、2#仓库。工程总建设期从2011年8月22日至2012年4月30日。估计总投资约人民币贰仟玖佰伍拾万元（￥2.95千万元）。
此建设项目委托代建合同原为公司的内部发生的业务，但由于2012年3月8日中恒房地产公司的股权转让予广西梧州中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）而产生了关联关系，代建合同委托人梧州制药为中恒集团的控股子公司，广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）持有中恒集团22.28%的股权，为中恒集团的第一大股东。中恒实业持有中恒房地产公司60%的股权，为中恒房地产公司的控股股东。合同的双方为同一控制人控制。该交易构成了梧州制药与中恒房地产公司的关联交易。中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均已回避表决。
本议案将提交2011年年度股东大会审议。
本事项内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的公告》（公告编号：临2012-23）。
十一、会议以7票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案》；
根据公司发展的战略调整，为了生产经营需要，中恒集团之控股子公司梧州制药于2012年4月1日与中恒房地产公司签订土地租赁合同，租赁位于广西梧州市万秀区城东镇河口村地块（梧国用<2011>第003428号），地号2-1-1H-1-6Y，面积47219.63M2，折合70.83亩。签订的地租赁合同从2012年4月1日至2022年3月31日共计10年。第1-3年租金按20000元/亩，共计144.66万元/年支付；第4年起每年递增5%。
梧州制药已在该地块上建造基地南侧1#、2#仓库。
本次签订土地租赁合同的承租方为梧州制药，梧州制药为中恒集团的控股子公司，而中恒集团的第一大股东中恒实业持有公司22.28%的股份；同时中恒实业系本次签订的土地租赁合同出租方中恒房地产公司的控股股东，中恒集团董事长许淑清女士同为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。本次交易构成了公司的关联交易。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均已回避表决。
本议案将提交2011年年度股东大会审议。
本事项内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的公告》（公告编号：临2012-24）。
十二、会议以9票赞成通过《中恒集团2012年第一季度报告（全文及正文）》；
十三、会议以9票赞成通过《中恒集团关于捐赠事项的议案》；
公司已于2011年8月23日召开的第六届董事会第七次会议决议通过了《中恒集团关于捐赠事项的议案》：为了履行社会责任，回馈社会，树立中恒集团及子公司梧州制药的品牌优势，提高公司及梧州制药的社会知名度，公司积极参与赈灾等各种社会公益活动，通过相关部门或慈善机构向社会各界捐赠事项，用于社会慈善事业。据统计，2011年度通过相关部门或慈善机构向社会各界捐赠价值为5100多万元的款物，用于社会慈善事业。
十四、会议以9票同意通过《中恒集团关于2012年广告传播费用预算的议案》。
为了实现做强做大做优的长远战略目标，中恒集团紧紧围绕发展战略目标，充分结合自身实际，围绕现有的商标和主导产品，不断加大广告传播的投入力度，努力在全国范围，加强企业的形象和产品品牌的推广和宣传。2012年度广告传播费用预算为7500万元。本费用预案由本次公司董事会会议审议通过，广告传播项目的实施以及费用的拨付根据市场需求按公司的相关手续进行。
十五、会议以9票同意通过《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》。
为了确保中恒集团及子公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前的银行授信意向，公司拟向控股子公司梧州制药提供总额为62000万元的信贷业务担保额度。本次担保业务不产生担保费用。
本议案将提交2011年年度股东大会审议。
此议案内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的公告》（公告编号：临2012-25）。
十六、会议以9票同意通过《中恒集团关于向金融机构申请贷款额度的议案》
根据公司2012年生产经营需要及财务预算安排，中恒集团拟向梧州市区农村信用合作联社申请人民币30000万元的贷款授信额度，公司拟用中恒集团下属子公司梧州制药所属的房产作抵押，并由制药公司提供连带责任担保，贷款主要用于补充制药公司的流动资金。
(下转B135版)