第五届董事会第十三次会议决议
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-003
厦门科华恒盛股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第五届董事会第十三次会议通知已于2012年4月13日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2012年4月24日上午9时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2011年度总裁工作报告》的议案。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》的议案。
《公司2011年度董事会工作报告》详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门科华恒盛股份有限公司2011年年度报告》“第八节”。
公司独立董事许顺孝、陈善昂、汤金木向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在2011年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》的议案。
2011年度实现营业总收入94,238.79万元，净利润10,865.00万元，归属于上市公司股东的净利润10,870.93万元，截止2011年12月31日，公司总资产121,786.28万元，归属于上市公司股东的所有者权益89,839.51万元，每股净资产5.62元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益0.69元。上述财务指标业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审[2012]GF字020023号审计报告确认。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
经天健正信会计师事务所审计，2011年度母公司实现净利润123,115,377.01元，根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金12,311,537.70元，剩余净利润110,803,839.31元。加上年初未分配利润127,293,389.94元，减去已分配的公司2010 年度现金股利62,400,000.00元后，2011年末母公司可供股东分配的利润为 175,697,229.25元。
公司2011年度利润分配的预案为：以公司2011年末总股本159,965,000.00股为基数，向全体股东每10 股派1.50元人民币现金（含税），本次分配现金股利23,994,750.00元，利润分配后，剩余未分配利润151,702,479.25元滚存转入下一期分配；同时以资本公积金向全体股东每 10股转4股，转增后，母公司资本公积金由462,055,587.96元减少为 398,069,587.96元，总股本由 159,965,000.00股增加至223,951,000.00股。
独立董事就《关于公司2011年度利润分配预案的议案》发表独立意见如下：根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司拟以2011年12月31日总股本159,965,000股为基数，向全体股东每10 股派1.50元人民币现金（含税），本次分配现金股利23,994,750.00元，利润分配后，剩余未分配利润151,702,479.25元滚存转入下一期分配；同时以资本公积金向全体股东每 10股转4股，转增后，母公司资本公积金由462,055,587.96元减少为 398,069,587.96元，总股本由 159,965,000.00股增加至223,951,000.00股。
公司本次董事会审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，我们认为：该利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》。
公司2011年年度报告及其摘要全文详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年第一季度季度报告的议案》。
《2012年第一季度季度报告全文》、《2012年第一季度季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。
独立董事就《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。
独立董事就《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）发表独立意见如下：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。
《厦门科华恒盛股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
董事会同意同意公司将募投项目节余资金和募集资金存放期间产生的利息收入13,102,425.68元用于永久补充公司流动资金。
独立董事就《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表独立意见如下：经核查，我们认为：公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司将募投项目节余资金和募集资金存放期间产生的利息收入13,102,425.68元用于永久性补充公司流动资金。
《厦门科华恒盛股份有限公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司调整部分超募资金项目投资进度的议案》。
董事会同意公司调整研发试制中心建设项目、整体机房产品项目、超大功率UPS产业升级项目、新能源逆变装置设备项目、机电配件及配套设备生产基地建设项目投资进度。
独立董事就《关于公司调整部分超募资金项目投资进度的议案》发表独立意见如下：公司对超募资金使用计划的修订符合项目建设的实际情况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在超募资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形式。
同意公司本次调整超募资金项目投资进度。
《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整部分超募资金项目投资进度公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司2011年年度利润分配预案为：以公司2011年末总股本159,965,000.00股为基数，向全体股东每10 股派1.50元人民币现金（含税），本次分配现金股利23,994,750.00元，利润分配后，剩余未分配利润151,702,479.25元滚存转入下一期分配；同时以资本公积金向全体股东每 10股转4股，转增后，母公司资本公积金将由462,055,587.96元减少为 398,069,587.96元，总股本将由 159,965,000.00股增加至223,951,000.00股。公司注册资本、股本将发生变动，为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司拟根据《公司法》的有关规定对《公司章程》中相应条款进行修改。
如该议案获股东大会审议通过，将提请股东大会授权公司董事会具体办理注册资本变更的工商登记手续。
公司章程修正如下：
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本议案尚需提交股东大会审议。
十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事会秘书辞职并指定专人代行董秘职责的议案》。
董事会于2012年4月24日收到公司董事会秘书、副总裁林晓浙女士的书面辞职报告，林晓浙女士因个人原因请求辞去公司董事会秘书及副总裁职务。根据相关法律法规的有关规定，林晓浙女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。林晓浙女士辞职后，将离开公司并不再担任公司的任何职务。
公司董事会对林晓浙女士在公司担任董事会秘书期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事长、总裁陈成辉先生代行董事会秘书的职责。公司将按照相关规定尽快确定董事会秘书人选。
《厦门科华恒盛股份有限公司关于关于公司董事会秘书辞职的公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度向银行申请授信额度的议案》。
根据公司2012年度经营目标测算，2012年公司（包括各子公司）预算对银行的融资额度为：在资产负债率不高于60%时，向银行申请的融资最高额度总额控制在公司2011年经审计（合并报表）净资产的30%以内（具体银行及借款利率由公司视市场情况与相关银行协商确定）。
同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年高级管理人员薪酬方案的议案》。
2012年公司高级管理人员薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，其中固定基础年薪和效益风险年薪构成比例见附表，高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩，具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。
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独立董事就《关于公司2012年高级管理人员薪酬方案的议案》发表独立意见如下：公司2012年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。
同意公司2012年高级管理人员薪酬方案。
十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年董事、监事薪酬预案的议案》。
2012年公司董事、监事薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，其中固定基础年薪和效益风险年薪构成比例见附表，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩，具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。
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其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2012年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。
独立董事就《关于公司2012年董事、监事薪酬预案的议案》发表独立意见如下：公司2012年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。
同意公司2012年董事、监事薪酬方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。
董事会讨论了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意提交股东大会审议。保险金额为人民币1000万元，期限为一年，保险费为不超过15万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。
公司将于2012年5月17日召开厦门科华恒盛股份有限公司2011年年度股东大会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2012年4月26日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-004
厦门科华恒盛股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2012年4月13日以电子邮件的方式发出会议通知。会议于2012年4月24日14时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3 人，会议由监事会主席赖永春先生召集并主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，通过如下决议：
一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。
《公司2011年度监事会工作报告》详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2011年年度报告》中监事会工作报告部分。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：1、公司年报编制和审议的程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。2、年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年第一季度季度报告的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：1、公司季报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。2、季报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理情况和财务状况。3、在提出本意见前，未发现参与季报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
《2012年第一季度季度报告全文》、《2012年第一季度季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》的议案。
2011年度实现营业总收入94,238.79万元，净利润10,865.00万元，归属于上市公司股东的净利润10,870.93万元，截止2011年12月31日，公司总资产121,786.28万元，归属于上市公司股东的所有者权益89,839.51万元，每股净资产5.62元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益0.69元。上述财务指标业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审[2012]GF字020023号审计报告确认。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
经天健正信会计师事务所审计，2011年度母公司实现净利润123,115,377.01元，根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金12,311,537.70元，剩余净利润110,803,839.31元。加上年初未分配利润127,293,389.94元，减去已分配的公司2010 年度现金股利62,400,000.00元后，2011年末母公司可供股东分配的利润为 175,697,229.25元。
公司2011年度利润分配的预案为：以公司2011年末总股本159,965,000.00股为基数，向全体股东每10 股派1.50元人民币现金（含税），本次分配现金股利23,994,750.00元，利润分配后，剩余未分配利润151,702,479.25元滚存转入下一期分配；同时以资本公积金向全体股东每 10股转4股，转增后，母公司资本公积金由462,055,587.96元减少为 398,069,587.96元，总股本由 159,965,000.00股增加至223,951,000.00股。
监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公司发展的需求。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会成员一致认为：《公司2011年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司内部控制体系不存在明显缺陷，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经审核，监事会成员一致认为：公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用。因此，监事会一致同意公司将节余募集资金（包括利息净收入）13,102,425.68元永久性补充流动资金。
（下转B138版）