证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-011

陕西省天然气股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2012年4月24日在公司办公大楼11层召开。召开本次会议的通知已于2012年4月13日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事12名，实到董事10名，董事种保仓先生因公务不能出席，委托董事王宗发先生代为表决；独立董事徐德龙先生因公务不能出席，委托独立董事田高良先生代为表决。公司监事、董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员及其他有关人员、北京市奋迅律师事务所律师及上海东华会计师事务所有限公司代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2011年度总经理工作报告》；

该报告对2011年主要工作进行了说明，公司全面超额完成了年度各项工作，在生产运营、工程建设、安全管理、资源与市场等方面均取得了较大进展。2011年实现营业收入33.13亿元，实现利润总额4.8亿元，公司发展保持良好态势。同时，报告对公司2012年的主要工作提出了指导思想和任务目标，计划完成销气量28.3亿方，力争达到31.2亿方。

同意该项议案。

二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

公司2011年度董事会工作报告对本年度工作进行了全面客观的总结，本年度公司董事会积极落实股东大会决议，认真履行各项职能，继续以实施“气化陕西”战略为指引，进一步完善董事会决策机制，引领公司在法人治理、内部控制、生产经营与工程建设等方面均取得了较为显著的成绩。报告对2012年工作提出了明确思路，并安排了符合公司实际与发展需要的重点工作。

公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年年度报告及摘要>的议案》；

公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2011年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司治理内部控制机制、募集资金年度使用等相关情况，同时对公司股本、股东与高管变化情况及对年度主要工作与未来规划进行了说明。

年报全文及年报摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在2012年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

监事会对《公司2011年年度报告全文及摘要》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及2012年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意将该议案提交股东大会审议。

四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况>的议案》；

公司2011年度购气总量253,793万立方米，较计划增加6.64％；销气总量251,006万立方米，较计划增加6.43％；营业收入331,295万元，较计划增加8.21％；总成本费用286,791万元，较计划增加4.73％，利润总额48,053万元，较计划增加44.45％；税后利润40,718万元，较计划增加45.30％。全年大（维）修项目完成率为100％，更（技）改项目计划26项，其中9项全部完成，其余项目均为跨年度实施项目，已按计划安排完成2011年工程量，各项目费用均严格控制在计划指标内。

2011年计划安排固定资产投资项目46项，计划投资472,280万元，实际完成投资315,260万元。

同意将该议案提交股东大会审议。

五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年度财务决算报告>的议案》；

2011年度财务决算报告显示，截止2011年末公司总资产598,923万元，总负债320,050万元，所有者权益278,873万元，营业收入331,295万元，利润总额48,053万元，税后利润40,718万元，全年现金流入591,976万元，现金流入流出比为0.98：1，加权平均净资产收益率15.65%，基本每股收益0.8032元，每股净资产5.46元。

上海东华会计师事务所有限公司已针对公司2011年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告，同意将该议案提交股东大会审议。

公司2011年度主要会计数据如下：

（单位：人民币万元）

项 目	金 额
营业收入	331,295.21
利润总额	48,053.34
归属于公司股东的净利润	40,838.57
归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润	38,419.79
经营活动产生的现金流量净额	54,452.30
总资产	598,922.56
总股本	50,841.87
归属于上市公司股东的所有者权益	277,532.22

六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年度分红方案>的议案》；

经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司的净利润408,385,708.67元，提取10%的法定盈余公积金40,565,023.97元，公司2011年末实现可供股东分配的利润为1,133,377,753.99元。

利润分配应结合股东需要和2012年投资需要综合考虑，建议公司本年度向全体股东分红方案如下：1、派发现金股利，具体分红按每10股派发现金红利2.40元（含税）；2、将资本公积金转增股本，每十股转增十股。

本次利润分配方案需经公司2011年年度股东大会批准后实施，并对《公司章程》进行相应修订。

七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年度募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

公司根据深交所的相关规定，对公司募集资金使用情况做了该专项报告。经审核，会议认为该报告全面反映了公司募集资金的管理使用等相关情况，公司能够严格按照招股说明书和《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投资项目等违规行为。在募集资金投入计划进度方面，2011年度宝鸡-汉中天然气管道工程、靖西二线（四期）工程与扶风城市气化一期工程项目承诺投入金额合计1.419亿元，实际投入金额0.841亿元，差额0.578亿元，在报告中就产生上述差异的情况与原因已进行了说明。

同意该项议案。

《2011年度募集资金使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》；

公司在2011年度被中国证监会陕西监管局确定为企业内部控制规范首批试点单位。按照相关要求，董事会审计委员会对公司本年度的内部控制设计与运行的有效性进行了全面检查，并出具了该报告。会议认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

同意该议案。公司应按照2012年度内控工作计划，继续完善风险评估与内部控制制度，规范内部控制流程执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

《2011年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司的内部控制发表了独立意见：1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。 2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 3、公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

监事会对《2011年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2011年度业绩考核的议案》；

董事会通过对公司2011年度经营与项目建设、经营管理定性工作、安全生产、党风廉政等四方面情况的考核，为表彰公司广大员工在2011年取得的优异成绩，并激励广大干部员工在2012年再创佳绩，同意公司按1623万元发放效益奖金。

十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2011年度固定资产报废的议案》；

2011年度全年报废固定资产81项，原值6,981,072.35元，累计折旧6,646,379.83元，净值334,692.52元。

同意该项议案。

十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度生产经营及固定资产投资计划（草案）>的议案》；

公司2012年度生产经营及固定资产投资计划（草案）为：购气量285,613万立方米，销气量283,305万立方米，营业收入378,481万元，总成本费用346,716万元，财务费用16,059万元，销售费用1,117万元，营业税金及附加373万元，利润总额32,424万元，税后利润27,120万元。大（维）修、更（技）改、安全费用类项目共计100项，计划费用8611.01万元；以前年度遗留项目22项，计划费用5746.37万元。全年安排固定资产投资计划项目48项，共计投资271,595万元。

同意将该议案提交股东大会审议。

十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度财务预算（草案）>的议案》；

2012年公司财务预算主要指标为：

（单位：人民币万元）

项 目	金 额
营业收入	378,481.45
利润总额	32,424.37
所得税	5,304.07
净利润	27,120.30

上述财务预算并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

同意将该议案提交股东大会审议。

十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提请审核确定公司2012年定员的议案》；

依据公司近年定员实际执行情况，核定2012年公司定员为1101人。2012年新增定员应根据业务的逐步开展分批、分阶段到位。

建议公司劳动定员管理应坚持“以人为本”和严格控制定员管理的原则。劳动定员管理和定员标准的编制应立足于提高职工队伍素质，进一步优化劳动力配置，挖掘内部管理潜力，调动和提高员工的劳动生产积极性，进一步合理节约劳动生产力。

同意该项议案。

十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于聘请2012年审计机构的议案》；

同意继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司2012年报审计及内部控制审计机构，聘期一年。

同意将该议案提交股东大会审议。

十五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2012年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》（其中5名关联董事回避表决）；

公司预计2012年与渭南市天然气有限公司产生的天然气交易量约为6375万立方米，交易金额约为9869万元。

公司关联方董事袁小宁、郝晓晨、沈涛、王宗发、种保仓对此表决进行了回避。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2012年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意该项议案。

十六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2012年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

公司预计2012年与咸阳新科能源有限公司产生的天然气交易量约为19600万立方米，交易金额约为17304万元。根据《公司章程》第七十六条之规定：与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2012年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意将该议案提交股东大会审议。

十七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于核准使用2011年度市场开发激励专项资金的议案》；

根据公司二届二次董事会通过的《市场开发与管理激励暂行办法》相关规定，通过对2011年度市场开发与管理工作进行考核评价，董事会核准公司市场开发激励专项资金共计376.43万元。

同意该项议案。

十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<市场开发与管理激励暂行办法>的议案》；

根据二届十一次董事会会议决议要求，公司对《市场开发与管理激励暂行办法》中激励原则、奖励标准及考核与管理等相关内容进行了修订和完善，形成了《市场开发与管理激励办法》（修订稿）。

同意该项议案。

十九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<将节余募集资金永久转为流动资金>的议案》；

董事会同意将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金26,131,497.47元、扶风县城市气化一期工程节余募集资金2,097,606.84元、募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额11,967,584.81元以及预留股票发行费用结余数185,893.08元，合计40,382,582.20元全部永久转为流动资金。

《陕西省天然气股份有限公司关于将节余募集资金永久转为流动资金的公告》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2012年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意将该议案提交股东大会审议。

二十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提请审议确定公司企业年金计提比例及运行管理模式调整的议案》；

根据有关规定，公司将企业年金的企业缴费比例从10%调低至4%，将企业年金运行管理模式从理事会模式调整为法人受托模式。

《陕西省天然气股份有限公司关于调整公司企业年金计提比例的公告》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2012年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意该项议案。

二十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提请审核确定公司内部组织机构设置调整方案的议案》；

同意将发展计划部和市场营销部合并为经营计划部，生产运行部和技术质量部合并为生产技术部；同意撤销工程管理部。

同意该项议案。

二十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于制定<陕西省天然气股份有限公司重大信息内部报告实施细则>的议案》；

该实施细则进一步明确了重大信息报送义务的责任人，细化了报告的程序和周期以及未按规定报送的惩处措施，以《重大信息报送表》为载体增强了报送工作的可操作性，以此不断提升公司规范运作意识和综合治理水平。

同意该项议案。

该实施细则详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于制定<2012年投资者关系管理年度工作计划>的议案》；

公司通过投资者关系管理工作，可促进公司与投资者之间的良性互动，增进投资者对公司的了解；建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；增加公司信息披露透明度，改善公司治理的目标。

同意该项议案。

该工作计划详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于制定<陕西省天然气股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》；

根据中国证监会陕西监管局文件规定及公司实际情况，公司制定了该实施细则，规定了在股东大会中需采取网络投票方式的事项及程序。

该实施细则详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

同意将该议案提交股东大会审议。

二十五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2012年第一季度报告>的议案》；

截止至2012年一季度末，公司资产总额为66.1亿元，比上年度末增加10.29%，营业收入13.2亿元，同比增长20.41%，净利润1.6亿元，同比减少22.68%。

同意该项议案。

2012第一季度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》；

同意公司于2012年5月17日上午在公司办公大楼16层会议室召开2011年年度股东大会。

该通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案中需独立董事发表独立意见的，独立董事已经发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（此页无正文）

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-012

陕西省天然气股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西省天然气股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2012年4月24日在公司办公大楼12层召开。召开本次会议的通知已于2012年4月13日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席李爱慧女士主持，会议应到监事4名，实到监事3名，公司监事隋舵因公务不能出席，委托监事会主席李爱慧代为表决。公司董事会秘书、财务总监、北京市奋迅律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2011年度监事会工作报告》；

会议认为：本年度监事会能认真履行各项职责和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

同意将该议案提交股东大会审议，建议在今后的监事会年度报告中加入对公司风险控制的评价报告及董事长、总经理在上一年年度报告中所承诺事项完成情况的监督报告。

二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年年度报告及摘要>的议案》；

公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2011年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司治理内部控制机制、募集资金年度使用等相关情况，同时对公司股本、股东与高管变化情况及对年度主要工作与未来规划进行了说明。

年报编制格式符合上市公司要求。同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年度财务决算报告>的议案》；

2011年度财务决算报告显示，截止2011年末公司总资产598,923万元，总负债320,050万元，所有者权益278,873万元，营业收入331,295万元，利润总额48,053万元，税后利润40,718万元，全年现金流入591,976万元，现金流入流出比为0.98：1，加权平均净资产收益率15.65%，基本每股收益0.8032元，每股净资产5.46元。

上海东华会计师事务所有限公司已针对公司2011年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告，同意将该议案提交股东大会审议。

公司2011年度主要会计数据如下：

（单位：人民币万元）

项 目	金 额
营业收入	331,295.21
利润总额	48,053.34
归属于公司股东的净利润	40,838.57
归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润	38,419.79
经营活动产生的现金流量净额	54,452.30
总资产	598,922.56
总股本	50,841.87
归属于上市公司股东的所有者权益	277,532.22

四、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年度分红方案>的议案》；

经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司的净利润408,385,708.67元，提取10%的法定盈余公积金40,565,023.97元，公司2011年末实现可供股东分配的利润为1,133,377,753.99元。

利润分配应结合股东需要和2012年投资需要综合考虑，建议公司本年度向全体股东分红方案如下：1、派发现金股利，具体分红按每10股派发现金红利2.40元（含税）；2、将资本公积金转增股本，每十股转增十股。

本次利润分配方案需经公司2011年年度股东大会批准后实施，并对《公司章程》进行相应修订。

五、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》；

公司在2011年度被中国证监会陕西监管局确定为企业内部控制规范首批试点单位。按照相关要求，董事会审计委员会对公司本年度的内部控制设计与运行的有效性进行了全面检查，并出具了该报告。会议认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

同意该议案。公司应按照2012年度内控工作计划，继续完善风险评估与内部控制制度，规范内部控制流程执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

六、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2012年度财务预算（草案）>的议案》；

2011年公司财务预算主要指标为：

（单位：人民币万元）

项 目	金 额
营业收入	378,481.45
利润总额	32,424.37
所得税	5,304.07
净利润	27,120.30

同意将该议案提交股东大会审议。

七、会议以2票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2012年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》（其中2名关联监事回避表决）；

公司关联方监事李爱慧、隋舵对此表决进行了回避。

公司预计2012年与渭南市天然气有限公司产生的天然气交易量约为6375万立方米，交易金额约为9869万元。

同意该项议案。

八、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2012年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

公司预计2012年与咸阳新科能源有限公司产生的天然气交易量约为19600万立方米，交易金额约为17304万元。根据《公司章程》第七十六条之规定：与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

同意将该议案提交股东大会审议。

九、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<将节余募集资金永久转为流动资金>的议案》；

监事会同意将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金26,131,497.47元、扶风县城市气化一期工程节余募集资金2,097,606.84元、募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额11,967,584.81元以及预留股票发行费用结余数185,893.08元，合计40,382,582.20元全部永久转为流动资金。

同意将该议案提交股东大会审议。

十、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2012年第一季度报告>的议案》。

经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司需披露信息。至2012年一季度末，公司资产总额为66.1亿元，比上年度末增加10.29%，营业收入13.2亿元，同比增长20.41%，净利润1.6亿元，同比减少22.68%。

同意该项议案。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十四日

（下转B140版）