第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）010
武汉光迅科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议于2012年4月24日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2012年4月13日发出。会议应到董事10人，实到董事10人。公司监事会6名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长童国华先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过了《2011年度总经理工作报告》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2011年度财务决算报告》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
公司2011年度会计报表经利安达会计师事务所有限责任公司审计验证，出具利安达审字[2012]第1222号标准无保留意见的审计报告。
2011年度决算情况：2011年度实现营业收入110,725万元，较上年增长21.10%；实现利润总额12,786万元，较上年减少11.70%；实现净利润11,168万元，较上年减少11.94%。
2011年末资产总额162,056万元，较上年增长11.73%；2011年末负债总额50,600万元，较上年增长23.78%。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2011年度董事会工作报告》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
《2011年度董事会工作报告》见公司《2011年年度报告全文》相关章节。
公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于前期会计差错更正事项的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
公司将追溯调整2011年期初数，其中：调减其他流动负债（递延收益）6,286,933.23元，调减专项应付款3,300,000.00元，调增应缴税费1,438,039.98元，调增未分利润7,334,003.92元，调增盈余公积814,889.33元。上述会计差错更正对2011年度和2010年度净利润无影响。
独立董事对前期会计差错更正事项发表了独立意见。《关于前期会计差错更正事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
五、审议通过了《2011年年度报告全文及摘要》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
《2011年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2011年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议2012年第一季度报告的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
《2012年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网；《2012年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海4位关联董事回避表决。
《关于预计2012年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事就2012年度日常关联交易的预计情况发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于武汉光迅科技股份有限公司2011年关联交易事项的核查意见》，以上报告内容详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
八、审议通过了《2011年度利润分配预案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年年初未分配利润260,950,648.09元，2011年实现净利润111,679,852.26元，其中母公司实现净利润112,230,650.80元，提取10%的法定盈余公积，计11,223,065.08元，扣除已实施2010年度现金分红方案派现40,000,000元，本次可供股东分配的利润合计321,407,435.27元。
根据公司实际经营情况，2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），拟分配利润共计40,000,000元，不进行资本公积金转增股本。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2012]第1329号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于武汉光迅科技股份有限公司募集资金2011年度使用情况的专项核查意见》，以上报告内容详见巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于审议<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
《2011年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
独立董事对该报告发表了独立意见、利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2012]第1328号《内部控制鉴证报告》、保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于武汉光迅科技股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》，以上报告内容详见巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于审议<2011年度社会责任报告>的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
《2011年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。
十二、审议通过了《关于设立光迅香港有限公司的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
为了充分利用境内和境外两个市场，有效规避汇率风险，大幅降低融资成本，利用国际金融市场的资金优势，避开国内信贷规模紧张、融资成本高的问题；同时，积累境外信用及业务记录，增强境外公司实力，为未来企业实施全球资本市场融资打好基础，公司决定设立光迅香港有限公司。光迅香港有限公司注册资本为100万港币。
《关于设立光迅香港有限公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于设立光迅软件有限公司的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
为了充分享受软件企业的优惠政策，降低公司的综合税负，公司拟设立光迅软件有限公司，加大相关产品的开发力度，形成公司的核心竞争力。光迅软件有限公司注册资本为500万人民币。
《关于设立光迅软件有限公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
十四、审议通过了《关于投资武汉光电子产业发展投资基金的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海4位关联董事回避表决。
目前公司在光电子产业已经具有相当的行业影响力，并围绕产业上下游积累了大量的项目资源。为抓住更多的发展机遇，紧密围绕光电子产业链，加强产业核心竞争力的培育，进行产业整合，公司拟参与投资设立武汉光电子产业发展投资基金。第一期中，公司认缴出资4,000万元。
独立董事对该投资事项发表了独立意见。《关于与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司共同投资设立武汉光电子产业发展投资基金暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
《内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网。
十六、审议通过了《关于增补公司董事的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
公司现任董事刘栋女士于2012年4月18日因工作原因辞去公司董事职务。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东推荐，提名黄本雄先生为公司董事候选人，任期至公司第三届董事会届满。黄本雄先生简历见附件。
公司独立董事就董事候选人的提名发表意见如下：
对董事候选人的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，董事候选人不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意向公司二○一一年年度股东大会推荐董事候选人。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过董事总数的二分之一。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2011年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
附件：董事候选人简历
黄本雄，1966年生，信息与通信工程博士。现任华中科技大学教授、博士生导师，“下一代互联网接入系统”国家工程实验室副主任、华中科技大学物联网研究院秘书长、中国光谷物联网创新联盟副秘书长。
黄本雄先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。黄本雄先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）011
武汉光迅科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十次会议于2012年4月24日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2012年4月13日发出。会议应到监事6人，实到监事6人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席向军先生主持。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
《2011年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2011年度财务决算报告》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于前期会计差错更正事项的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会对期初数进行的追溯调整依据充分，符合监管部门有关文件要求，符合公司实际及有关财务规定。监事会同意董事会关于就该事项做出的会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。
四、审议通过了《2011年年度报告全文及摘要》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于审议2012年第一季度报告的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为公司2012年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告格式符合中国证监会和深圳证券交易所有关季报信息披露的要求，报告所提供的信息能够真实、公允地反映公司当期财务状况和经营成果；公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；在监事会作出本决议前，未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为对公司2012年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2011年度利润分配预案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年年初未分配利润260,950,648.09元，2011年实现净利润111,679,852.26元，其中母公司实现净利润112,230,650.80元，提取10%的法定盈余公积，计11,223,065.08元，扣除已实施2010年度现金分红方案派现40,000,000元，本次可供股东分配的利润合计321,407,435.27元。
根据公司实际经营情况，2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），实际分配利润共计40,000,000元，不进行资本公积金转增股本。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
九、审议通过了《关于审议<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十、审议通过了《关于增补公司监事的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
公司现任监事颜剑雄先生于2012年4月17日因工作原因辞去公司监事职务。根据有关法律法规及《公司章程》规定,经公司股东推荐，提名戚治中为公司监事候选人，任期至公司第三届监事会届满。戚治中简历见附件。
公司第三届监事会中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
此项议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司监事会
二○一二年四月二十四日
附件：监事候选人简历
戚治中，1963年生，1980年参加工作，高级工程师，工学硕士，经济学硕士，现任武汉邮电科学研究院人力资源部主任。
戚治中与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系。戚治中未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）012
武汉光迅科技股份有限公司
关于前期会计差错更正事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关于前期会计差错更正情况概述及原因
2005年—2008年公司先后收到湖北省科学技术厅、武汉市财政局等单位拨付的项目专项资金13笔，共计9,586,933.23元，其中6,286,933.23元在递延收益科目中核算，3,300,000.00元在专项应付款科目中核算。由于会计人员未能及时取得相关项目的资料，导致这些项目未转入营业外收入—政府补助。2011年公司在会计核算复核过程中，发现了上述错误，根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，公司对上述事项作为前期差错予以追溯调整。
二、对财务状况和经营成果的影响
由于上述前期差错属于2009年及以前年度的政府补助收入，公司将追溯调整2011年期初数，其中：调减其他流动负债（递延收益）6,286,933.23元，调减专项应付款3,300,000.00元，调增应缴税费1,438,039.98元，调增未分利润7,334,003.92元，调增盈余公积814,889.33元。
1、调整前后的主要会计数据：
■
2、调整前后的主要财务指标：
■
三、利安达会计师事务所有限责任公司关于本次调整事项的说明
利安达会计师事务所有限责任公司根据相关规定，对公司会计差错更正实施了有关的审计程序，对该项调整出具了标准无保留意见的利安达专字[2012]第1353号专项审核报告，并对公司更正后的2011年度财务报告出具了标准无保留意见的利安达审字[2012]第1222号审计报告。
四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明
公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面意见。
公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事认为：本次公司对期初数追溯调整的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等企业会计准则的要求，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。
公司监事会认为：公司董事会对期初数进行的追溯调整依据充分，符合监管部门有关文件要求，符合公司实际及有关财务规定。监事会同意董事会关于就该事项做出的会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）015
武汉光迅科技股份有限公司
关于募集资金2011年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]695号）核准，本公司于2009年8月10日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,000万股，由广发证券股份有限公司承销，每股发行价格为16.00元，共计募集资金64,000万元，扣除证券公司发行和保荐费2,120.00万元，实际募集资金总额为61,880.00万元，上述募集资金于2009年8月13日到位，另扣除其他发行费用665.09万元后，公司本次募集资金净额为61,214.91万元，其中增加股本人民币4,000万元,增加资本公积57,214.91万元。业经武汉众环会计师事务所有限公司出具众环验字[2009]043号《验资报告》予以验证。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《武汉光迅科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2009年8月24日与广发证券股份有限公司及中国民生银行武汉东湖支行和中国农业银行武汉江南支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2011年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注：本公司上述两个募集资金专户实际收到募集资金总额618,800,000.00元,另扣除发行相关费用6,650,900.00元，募集资金净额为612,149,100.00元。
三、 募集资金的实际存放与使用情况说明
（一）募投项目具体情况
本公司承诺用募集资金投资建设的3个项目为： 单位：万元
■
注：募集资金投入使用情况见附件1：“募集资金使用情况对照表”
（二）以前年度具体使用情况
1、募集资金直接投入募投项目14,176.21万元。
2、募集资金超额部分使用情况：
（1）根据本公司2009年第二届董事会第六次会议决议，利用募集资金超额部分补充公司流动资金以偿还银行借款6,000.00万元。截止2009年12月31日已全部支付上述借款。
（2）根据本公司2009年第二届董事会第七次会议决议，利用募集资金超额部分补充公司流动资金8,000.00万元以用于未来6个月内到期的应付票据的付款，截止2010年12月31日实际使用7,962.70万元。
（3）根据本公司2009年第二届董事会第七次会议决议，利用募集资金超额部分中10,000.00万元用于光通讯产业园一期建设，截止2010年12月31日，累计使用1,723.45万元。
（三）本年度具体使用情况及当前余额
1、募集资金直接投入募投项目13,465.63万元。
2、募集资金超额部分使用情况：
（1）根据本公司2009年第二届董事会第七次会议决议，利用募集资金超额部分中10,000.00万元用于光通讯产业园一期建设，2011年度实际使用7,008.20万元，截止2011年12月31日累计使用8,731.65万元。
（2）根据本公司2011年第三届第五次董事会，利用超额募集资金中的4,422.91万元补充流动资金以用于应付票据到期兑付的决议。截止2011年12月31日已全部支付上述借款。
综上，截至2011年12月31日，尚未使用的募集资金余额应为6,455.81万元，募集资金账户余额实际为7,599.64万元，差异系：
（1）募集资金民生银行专用账户2009-2011年度利息净收入5,648,984.20元；农业银行专用账户2009-2011年度利息净收入5,853,634.91元，相应增加募集资金额11,502,619.11元。
（2）募集资金民生银行专用账户退投标保证金64,266.00元，相应减少募集资金64,266.00元
以上差异合计11,438,353.11元。
（四）募集资金投资项目变更情况说明
2011年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
募集资金投资项目正在实施中，不存在未使用完毕募投资金情形。
（下转B142版）