证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-15

  广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、时间：2012年4月25日上午9点起

  2、地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

  3、投票表决方式：本次会议采取以现场记名投票表决的方式。

  （二）会议出席情况

  1、股东及股东代理人出席情况

  ■

  2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管人员的列席情况：

  （1）公司在任董事12人，出席10人，王强、饶东平董事因其他公务未能出席本次股东大会并特此请假；

  （2）公司在任监事6人，出席6人；

  （3）公司王权董事会秘书出席本次股东大会；

  （4）公司韩钢财务总监、王勇副总经理列席本次股东大会。

  三、议案审议情况

  本次会议以记名投票方式逐项审议通过以下11项决议：

  （一）审议通过公司2011年度董事会工作报告

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （二）审议通过公司独立董事2011年度述职报告

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （三）审议通过公司2011年度监事会工作报告

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （四）审议通过公司2011年度财务决算报告

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （五）审议通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，广西五洲交通股份有限公司（母公司）2011年度实现净利润258,006,325.71元，计提10%法定盈余公积金25,800,632.57元，加上年初未分配利润余额794,096,557.43元，扣除已支付的2010年度普通股股利61,145,445.68元，截至2011年12月31日，可供股东分配的利润为965,156,804.89元。截至2011年12月31日，资本公积余额为809,525,916.83元。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2011年度股东大会审议批准了以下公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

  1、以截至2011年12月31日总股本555,867,688股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2.5股（每股面值1元），同时每10股派发现金红利0.65元（含税）。以上共计分配 175,098,321.72元，剩余未分配利润 790,058,483.17元结转以后年度。

  2、以截至2011年12月31日总股本555,867,688股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2.5股（每股面值1元）。转增后资本公积余额为670,558,994.80 元。

  本次送转完成后，共计增加股本277,933,844股，公司总股本将增加至833,801,532股。

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （六）审议通过公司2012年度财务预算报告

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （七）审议通过公司2011年年度报告及其摘要

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （八）审议通过关于调整对南宁金桥农产品批发市场项目贷款担保方式的议案

  具体内容详见公司于2012年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （九）审议通过关于全资子公司投资五洲.锦绣壮乡项目的议案

  具体内容详见公司于2012年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》及《广西五洲交通股份有限公司全资子公司对外投资公告》。

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （十）审议通过关于公司实施保险资金债权融资项目的议案

  为拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金来源，同意公司作为偿债主体，向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立保险资金债权投资计划，募集资金主要用于坛百高速偿还负债，支付岑罗高速工程尾款，公司所属的高速公路日常管养支出等。债权计划额度不超过15亿元，债权计划期限7 年（可协商提前偿债），执行同期银行贷款的市场利率，利率区间为【6%，7.8%】。

  具体内容详见公司于2011年8月11日及2012年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》和《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。

  表决结果：赞成301,853,000股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （十一）审议通过关于实施保险资金债权融资广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案

  为拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金来源，公司拟作为偿债主体，向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立额度不超过15亿元的债权投资计划，募集资金主要用于坛百高速偿还负债，支付岑罗高速工程尾款，公司所属的高速公路日常管养支出等。按照保监会有关规定，专业管理机构设立债权投资计划应当确定信用增级，公司拟由控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保方式进行信用增级。

  按照自治区国资委《投资管理暂行办法》，交投集团在向公司提供担保的同时要求公司提供反担保，经董事会审议，同意公司以南梧路、平王路等公路资产的收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任，该担保责任自本债权投资计划所涉及的全部债务清偿完毕后自动解除。

  具体内容详见公司于2011年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》。

  由于交投集团为公司控股股东，本事项构成关联交易，交投集团回避表决。表决结果：赞成113,097,800股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。

  四、律师见证情况

  广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

  （二）广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师为本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  二O一二年四月二十六日