股票代码：600804 股票简称：鹏博士 公告编号：临2012-014

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  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年公司债券上市公告书

  （四川省成都市高新西区创业中心）

第一节 绪言

重要提示

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的所有者权益合计为365,245.63万元，归属于母公司所有者权益合计为347,635.72万元。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,821.75万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人法定名称：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

英文名称：CHENGDU DR. PENG TELECOM&MEDIA GROUP CO., LTD.

注册地址：四川省成都市高新西区创业中心

注册资本：人民币133,851.2477万元

法定代表人：杨学平

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：鹏博士

股票代码：600804

二、发行人主营业务基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

本公司主营业务为电信增值服务业务、安防监控业务、网络媒体业务和投资业务四大类业务。上述业务关系如下图所示：

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公司自2007年5月收购电信通以来，经营业务由钢铁冶炼、教育软件开发与应用逐步转型，现在已经基本形成了电信增值服务、城市安防监控、网络传媒和投资四大业务为主的业务格局，彻底转型为以电信增值服务及网络服务为主业的高科技公司。

1、电信增值服务业务

公司的电信增值服务业务主要由公司本部及全资子公司北京电信通电信工程有限公司负责经营，业务包括面向大客户、中小企业、网吧、政府、事业单位等提供的互联网商用接入业务、面向社区个人提供的社区宽带接入业务以及面向游戏公司、中小企业、在线网站、政府、事业单位等提供的服务器托管、数据存储、容灾备份中心等业务，以及与各运营商间的网间互联业务。

北京电信通的核心资产为北京市城域网基础设施，该公司拥有覆盖北京，接近35,000公里的光纤城域网；拥有六个国际A级标准的数据中心（IDC），已成为国内市场具有一定影响力的互联网服务提供商；公司拥有行业领先的网络加速技术（CDN），业务逐渐由区域向全国扩展；公司各项业务之间具有较高的资源相互利用率，全新的业务模式使公司网络价值随着承载业务的增加而不断增加。

2、安防监控业务

公司安防监控业务源自“北京城市安防项目1”，2005年9月北京电信通的项目解决方案获得了公安部门的认可，承揽了该项目。2007年公司收购北京电信通以后，注册成立了北京鹏博士安全信息技术有限公司专业从事安防监控业务，“北京城市安防项目”划归该公司经营。公司在已建成的监控网络的基础上进行了拓展和延伸，建设了北京东城区图像监控系统项目、通州区图像监控系统项目、北京长安街国庆安保工程等一系列城市安防工程。并且公司积极将安防业务向北京市以外地区扩展，承揽建设了东莞出租房监控项目、万载县花炮生产监控项目等工程。

1 2005年，北京市公安局的内部单位保卫局要求北京市所有单位（包括政府部门、商业单位等）都要通过联网系统加强安全防控功能，从而保障城市公共安全和2008年奥运会的成功举办，实现"安全北京"、"安全奥运"的总体目标。公司所承揽了"北京城市安防项目"，包括提供监控摄像头安装、线路连接、资料存储、监控中心建设、维护服务、运营服务等。项目建成后，北京市所有内保单位、国防军工单位、奥运场馆、酒店、宾馆、学校、社区、道路都将受到联网监控，使城市安全管理部门可以在第一时间发现问题，提出应对措施，并且提供事后追述和分析的数据和资料。

3、网络媒体业务

网络传媒业务由北京都伦传媒广告有限公司经营，主要业务是来自于都伦传媒的传统平面媒体广告和电视广告的代理。平面媒体方面主要是代理《成都商报》的全部省外广告，而电视广告则主要是代理成都电视台1-6频道的全部省外广告。公司介入广告代理行业也为下一步介入互联网内容业务打下了一定的基础。

4、投资业务

公司投资业务主要以全资子公司上海道丰投资有限公司为主，经营范围主要包括：股权投资，创业投资，实业投资，投资咨询，企业形象策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。鉴于道丰投资成立于2010年6月，成立时间较短，投资业务刚刚起步。为规范公司及下属全资、控股子公司对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司章程等制定了《对外投资管理办法》。《对外投资管理办法》要求公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益，并在公司对外投资决策权限、职责分工、决策管理、信息披露等方面作了相关规定。

2011年9月8日董事会公告，本公司及道丰投资以增资方式分别出资500万元、480万元收购北京希望电脑技术有限公司25％和24%的股权；公司及全资子公司道丰投资以收购并增资的方式分别出资775万元、744万元持有北京树蛙科技有限公司25％和24%的股权。目前上述收购增资事宜正在进行付款。

其中收购北京希望电脑技术有限公司股权，主要是为配合公司在全国范围内商业用户市场的拓展以及搭建云计算服务平台的战略规划，为公司未来的内容服务和应用平台建设提供支撑及准备。收购并增资北京树蛙科技有限公司主要为公司在互联网流量控制与网络优化、云缓存、云主机、CDN业务范围领域的发展提供技术支撑。

（二）主营业务收入及构成

2008-2011年及2011年前三季度，本公司合并口径下分产品主营业务收入变动情况如下表所示：

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（三）发行人的行业地位及竞争优势

1、行业地位分析

（1）电信增值服务业务行业地位

在电信增值服务业务方面，公司拥有的IP地址数量决定了公司的发展规模，IP地址越多能够同时提供的接口越多，潜在客户规模及销售能力越大，带宽奠定了公司的发展能力，带宽越大传输数据的能力越强。从IP地址及客户规模等方面考虑，公司在行业中与国有几大运营商中国电信、中国联通、中国移动、教育网（以上运营商IP地址均超过1,000万）相比具有一定的差距，在行业中处于第二梯队（IP地址均超过100万）。

2010年底，公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司及其子公司（北京新比林通技术有限公司、北京维仕创洁技术开发有限责任公司、北京宽带通电信技术有限责任公司、北京时代宏远通信科技有限公司等）共计400万IP地址，仅次于中国电信、中国联通、中国移动、教育网、国家信息中心，处于行业的领先地位。公司总互联带宽接近100G，全网处理能力超过400Gbps，公司在北京地区网吧专线接入市场占有100%的份额（约1,300家），商用专线接入市场份额约50%（1万多家大客户），在社区宽带接入方面，截至2010年底，公司在北京地区拥有25万户的缴费用户，而且以每月新增1万户规模递增。

北京地区主要竞争对手与公司IP地址数量和客户数量的比较情况表

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在全国宽带业务方面，主要竞争对手除中国电信、中国联通等基础运营商外，还包括在当地拥有独立城域网的运营商，不同的地区竞争对手不同。由于公司于2010年才开始实施全国社区宽带业务，在全国的各个城市的知名度还有待提高，在北京市以外地区还处于行业追赶者的地位。

在IDC（互联网数据中心）业务方面，公司拥有六个国际级的数据中心，拥有包括虚拟主机、网络游戏网站运营商、门户网站运营商、政府部门、新的ICP公司、流媒体网站运营商、电子商务网站运营商等在内的6万多家用户，北京地区的市场占比40%（公司市场部门统计），客户中包括搜狐、新浪、腾讯、瑞星、阿里巴巴等知名的网站。

（2）安防监控业务行业地位

公司安防监控业务在北京地区由于其广阔的城域网以及与北京当地政府良好的关系，承揽了北京城市安防项目关于道路监控等方面的重要工程，在北京地区具有一定的知名度，但由于近年来公司的安防项目中心主要在北京和东莞，在全国范围内的知名度还不高，在全国范围内属于行业追赶者的地位。

（3）传媒业务行业地位

由于公司代理的成都商报及成都电视台1-6频道的省外广告，成都商报及成都电视台1-6频道在四川地区具有一定的知名度，特别是成都商报是中国广告量投放最大的报刊，公司在代理四川地区的广告代理商中处于领先地位。

（4）投资业务行业地位

目前，公司投资业务定位于服务公司电信增值服务业务、安防监控业务和传媒业务三大板块为主，鉴于公司投资业务处于起步阶段，在目前投资行业中还位于学习追赶的地位。

2、竞争优势

（1）资源和牌照优势

通过多年不断的建设，公司拥有接近35,000公里，覆盖整个北京城郊的城域网及超过400万个IP地址。该网从1996年即开始投入建设，是目前公司经营的核心资源，具有极大的战略意义。城域网建设中，管道、线路、建筑物是光缆铺设中最常利用的通路，因此往往都需要征得产权所有人的同意。但是，现今与以往网络刚刚发展初期不同，现在管道和线路都已成为一种稀缺资源，并且绝大多数都被控制在电信运营商、电力系统和政府部门或者管道专营公司的手里，因此除了电信运营商依照法律的规定建设和新建基础电信网络外，其他机构要建设一张新的城域网已经是非常困难的事。因此公司拥有的一张业已存在的、既成事实的城域基础电信网络是不可复制的垄断性资源，具有极大的价值。

公司是北京地区主要的IDC业务提供商，已建成六个国际A级标准的数据中心（IDC），公司IDC（互联网数据中心）已布局全国100多个大中城市，公司在全国各主要城市已拥有20个核心机房，180多个节点，带宽储备突破300G，网络节点设备超过6,000台。

公司拥有中华人民共和国信息产业部颁发的B2-20060019号电信业务跨地区经营许可证，业务种类：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。业务覆盖范围：包括因特网接入服务业务：北京、石家庄、哈尔滨、大连、上海、南京、合肥、杭州、武汉、广州、深圳、南宁、海口、成都、重庆、昆明、西安等17个城市。公司拥有成都电视台1-6频道、《成都商报》的省外广告代理发布权。

丰富的光纤资源和牌照资源为公司开展增值电信业务、特别是互联互通的宽带接入、IDC、安防监控以及网络传媒业务提供了有力保障。

（2）成本优势

自有光纤和高网络复用率使公司业务成本较单一互联网服务提供商具备明显优势。公司拥有的是一张全光纤网络，这张网络正是公司得以持续高速发展最为基础的保证，随着业务的不断发展，公司的网络价值将随着其可承载业务的不断增加而不断增值。公司目前的城域光纤接入网络不但用于宽带接入业务，而且被用于安防业务、IDC业务等，不同业务类型的接入方式、不同用户类型的使用习惯都带来了带宽资源的高复用率，网络成本被有效分摊。

另外，公司是企业专线、IDC（互联网数据中心）、个人宽带接入业务等互联网全业务服务提供商，从整个产业链出发，各项业务能够相互促进，体现规模效应，从带宽成本上看，目前公司从几大运营商购买的带宽近100G，是其主要大客户，具有较强的价格谈判能力，从而有效地降低了采购成本。

（3）技术优势

公司宽带接入业务的网络是基于新一代IP技术2构建网络，网络扩展性高。目前公司宽带接入采用的是国内成熟的“FTTB+LAN”（光缆到大楼＋局域网）的宽带接入方式，该方式是基于以太网技术，采用光纤高速网络，实现“千兆到社区（大楼），千兆或百兆到楼宇，百兆或十兆到用户桌面”，光纤理论传输带宽达到几十G，并且以太网技术呈星形结构、具有带宽容量大、抗干扰、成本低、性价比高、全双工带宽传输等诸多优点，是目前为止高性能宽带接入的最佳方案。

2即IPV6技术，用于替代现行版本IP协议-IPV4-的下一代IP协议，主要目的是为了解决IP地址资源有限的问题

相对于宽带接入市场的主要对手采用的ADSL宽带接入方式，光纤用户无需添加专用的调制解调器，具有简单易用，成本较低的优势，根据技术发展的阶段转化为以太网无源光网络（相对于光纤到大楼更为先进）也非常容易，不会增加线路建设成本；而ADSL方式虽然充分利用了运营商原有的固定电话网络，但由于本身的速度慢缺陷，未来扩展会受到很多的限制。因此，通信网络“光进铜退”的趋势是不可改变的。

此外，公司自主研发的“帝联EasyCDN网络加速技术”3，突破了传统的技术瓶颈，为用户构建了一个在现有的IP网络基础上为宽带业务支撑而优化的中间层，彻底解决网络拥塞，提高了响应速度和服务质量。

3 CDN网络加速技术的作用是使用户可就近取得所需内容，解决 Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。

（4）运营经验优势和品牌知名度优势

公司经营电信增值服务业务已有将近10年时间，是我国互联网宽带接入和IDC（互联网数据中心）行业最早的进入者之一，也是电信增值服务业务领域中多项新业务模式的开创者。通过近10年的专业运作，公司积累了丰富的行业运营经验，使公司能够深入了解电信增值行业和互联网行业，也更加深入了解电信运营资源，并能将各个电信运营资源进行整合，实现互联互通，给客户带来更好的服务。同时公司在大型综合性城市安防建设方面经过几年的发展具有丰富的运营经验和较好的知名度，使公司在国内安防市场上承揽项目具有一定的优势。北京城市安全监控系统已获初步成功，成为国内安防系统的样板工程，其模式具有较强的复制性，能够在全国范围推广。公司在北京地区的光纤城域网已经进入到社区，未来北京地区的社区及家庭安防业务将可能成为公司安防业务的又一增长点。

（5）管理团队优势

公司拥有一支结构合理、经验丰富的管理团队，特别是互联网专线接入方面和IDC（互联网数据中心）业务方面，公司的管理团队均有10年以上的管理运营经验，对电信产业的结构和特点有着深刻理解，对电信业务的技术发展趋势和市场转型趋势具有敏锐的前瞻能力。在这个管理团队的带领下，公司的三大业务市场定位准确、模式不断发展成熟，在市场上保持着持续的竞争力。

（6）与运营商合作关系优势

公司在长期的电信增值服务业务经营过程中，与各大基础运营商建立起了良好的业务合作关系。在宽带接入和IDC（互联网数据中心）业务方面作为基础运营商带宽资源的需求方，公司与各基础运营商及其下属省级公司开展了长期的业务合作，在取得或租用基础电信资源方面享受大客户优惠待遇,包括价格优势、带宽流量的购买大小等方面。在安防监控业务上，公司与拥有保密执照的北京北控电信通信息技术有限公司拥有良好而长久的关系，使公司在项目的取得上占有先机。

（7）投资业务的优势

由于公司目前投资业务主要定位于服务公司电信增值服务业务、安防监控业务和传媒业务三大板块，公司在上述相关业务的拓展上充分发挥自身优势，利用公司在上述业务的技术优势、经营优势和管理优势，实现投资业务的准确定位和判断。此外，公司在电信增值服务业务、安防监控业务和传媒业务的扩张，也可在公司相关规章制度的要求的范围内，通过获得投资业务资金支持，实现主营业务的兼并扩张，进而促进公司的整体发展，实现公司业务板块间的良性互补和良性发展。

三、发行人设立情况

（一）发行人的设立

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司原名成都工益冶金股份有限公司，成立于1985年1月，是由成都无缝钢管厂发起，职工社会集资组建的跨行业、跨所有制的股份有限公司，公司成立之初首次向社会公众发行人民币普通股486.7万股。成都工益冶金股份有限公司为国有控股股份公司，其控股股东为全民所有制企业成都无缝钢管厂。

（二）发行人公开发行股份并上市

1990年4月，成都市体制改革委员会“成体改【1990】字第026号”文正式批准公司为成都市股份制试点企业。1993年2月，国家体制改革委员会“体改生【1993】26号”文批准确认公司为向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993年10月，中国证监会“证监发审字【1993】79号”文批准确认，公司股本总额为8,118万股，每股1元，其中国有法人股3,001万股，法人股120万股，社会公众股4,997万股，公司社会公众股股票可以在证券交易所上市交易。1994年1月，公司社会公众股股票正式在上海证券交易所上市交易，股票简称“工益股份”，证券代码“600804”。

公司上市后的股权结构如下：

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（三）发行人历次股本变动情况

1、2000年股东变更

2000年8月经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组“（1999）6号”文立项和成都市人民政府“成府函（1999）106号”文批准，攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）整体兼并成都无缝钢管厂，原成都无缝钢管厂的资产（含持有本公司4,321.44万股国有股权，占当时公司总股本的37.06%）全部并入攀钢集团，并注册成立了攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司（以下简称：“攀成钢”）。同年经“财政部财企【2000】332号文”批准，原由成都无缝钢管厂持有的公司4,321.44万股国有法人股变更为攀成钢持有。公司控股股东由成都无缝钢管厂变更为攀成钢，占公司总股本的37.06%。

2、2002年股权转让引起的股东变更

2002年4月，经财政部“财企【2002】456号”文批准，攀成钢将其持有公司4,321.44万股国有法人股中的2,915.28万股和1,406.16万股分别转让给深圳市多媒体技术有限公司（2006年8月更名为深圳鹏博实业集团有限公司）和深圳联众创业投资有限公司（以下简称“联众创业”），每股转让价格1.65元。此次股权转让后，深圳市多媒体技术有限公司持有公司股份2,915.28万股，占当时总股本的25.00%，为公司第一大股东，股份性质为法人股；联众创业持有公司股份1,406.16万股，占当时总股本的12.06%，为公司第二大股东，股份性质为法人股。2002年6月，根据《资产置换协议》的约定，深圳市多媒体技术有限公司以其拥有的教育软件类资产与本公司拥有的部分冶金类资产进行置换。2002年8月公司名称由“成都工益冶金股份有限公司”变更为“成都鹏博士科技股份有限公司”，股票简称由“工益股份”变更为“鹏博士”。2002年12月，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。

本次股权转让后公司股本结构如下：

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3、2005年股权转让引起的股东变更

2005年7月6日，联众创业与深圳市九茂实业有限公司就双方签订的《股权转让协议》公告了《股东持股变动报告书》，联众创业将其持有的鹏博士股份1,406.16万股转让给深圳市九茂实业有限公司，并于2007年6月13日办理完毕过户登记手续。股权分置改革限售期届满后，深圳市九茂实业有限公司通过二级市场逐年减持该公司股权。

4、2006年股权分置改革引起的股本变动

2006年7月6日鹏博士股份公司股权分置改革实施前，公司股份总数11,661.12万股，其中流通股股份7,195.68万股，占公司股份总数的61.71%；非流通股股份4,465.44万股，占公司股份总数的38.29%。2006年7月6日公司股权分置改革实施后，公司增加注册资本2,518.49万元，增加方式以资本公积金转增股本。

2006年6月26日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革的议案》。公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所作出的对价安排为：以公司资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增25,184,880股，即流通股股东每10股获得3.5股的转增股份。本次股权分置改革方案实施后，截至2006年12月31日，公司总股本为141,796,080股，其中：法人股44,654,400股，占总股本的31.49%；社会公众股97,141,680股，占总股本的68.51%。

改革方案实施前后股份结构变动表：

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改革方案实施后，公司股本结构为：

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2005年7月6日公司公告《股东持股变动报告书》，公司第二大股东联众创业与深圳市九茂实业有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的本公司的社会法人股1,406.16万股转让给深圳市九茂实业有限公司，截止公司股权分置改革结束之日，联众创业与深圳市九茂实业有限公司尚未办理完毕股权转让相关法律手续，联众创业仍为公司第二大股东。

发行人此次股权变动履行了相应审批程序，符合相关规定的要求，未造成发行人实际控制人的变更。

5、2007年非公开发行和资本公积转增股本引起的股本变动

2007年5月，经中国证监会审批，公司非公开增发股票15,000万股，共募集资金117,000万元。本次增发的对象分别是北京通灵通电讯技术有限公司（认购2,800万股）、北京市得利加自控技术有限公司（认购2,600万股）、深圳市瑞松投资有限公司（认购2,200万股）、深圳市腾博投资有限公司（认购2,000万股）、无锡同诚投资担保有限公司（认购2,000万股）、华安财产保险股份有限公司（认购2,000万股）、深圳市聚达苑投资有限公司（认购1,400万股）。增发后公司注册资本和实收资本于2007年5月增至29,179.608万元（2007年9月，公司2007年半年度资本公积金转增股本方案实施后，注册资本增至58,359.22万元）。募集资金中7亿元专项用于收购北京电信通电信工程有限公司100%股权，4.5亿元用于“北京市内保监控报警联网系统及奥运场馆监控”项目和酒店宽带项目投入4。本次增发后，公司股份总数29,179.61万股，其中有限售条件流通股股份19,465.44万股，占公司股份总数的66.71%；无限售条件流通股股份9,714.17万股，占公司股份总数的33.29%，其控股股东深圳鹏博实业集团有限公司持股比例为9.99%。

4 由于市场的变化，公司2007年募集资金用途之一的酒店宽带业务已经不能带来预期的收益，公司根据实际情况，召开股东大会，将本项目剩余募集资金用途改投至酒仙桥数据中心项目。

2007年8月25日公司召开2007年第二次股东大会审议通过《公司2007年半年度资本公积金转增股本议案》，以公司2007年6月30日股份总数291,796,080股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本。转增比例为每10股转增10股，总计转增291,796,080股。本次转增方案于2007年9月7日实施完毕，转增后公司股份总数变更为583,592,160股。

6、2008年公司名称变更、送股以及注册资本增加

由于公司主业发生转型，2008年6月成都鹏博士科技股份有限公司更名为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司。

2008年4月28日，公司召开2007年度股东大会，审议通过公司2007年度利润分配方案，以公司2007年12月31日股份总数583,592,160股为基数，向公司全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元（含税）。2008年6月4日，公司实施完成了2007年年度利润分配方案。方案实施后，公司股份总数由583,592,160股增加至641,951,376股。

2008年6月27日，根据公司2007年度利润分配方案实施完毕，公司注册资本由58,359.22万元变更为64,195.14万元。

7、2009年公积金转增股本

2009年5月，公司以2008年12月31日股份总数641,951,376股为基数，向公司全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8股，总计转增513,561,101股。转增后公司股份总数变更为1,155,512,477股。

8、2010年非公开发行引起的股本变动

2010年1月，经中国证监会审批，公司再次非公开增发股票18,300万股人民币普通股（A股），共募集资金142,557万元。本次非公开增发的对象分别是广发基金管理有限公司（认购2,600万股）、黄仙兰（认购1,500万股）、京基集团有限公司（认购1,500万股）、无锡均衡创业投资有限公司（认购3,500万股）、东莞市君德富创业投资有限公司（认购1,500万股）、浙江双可达纺织有限公司（认购2,000万股）、嘉实基金管理有限公司（认购2,900万股）、深圳市一声达通信技术有限公司（认购2,800万股），募集资金用途为用于宽带互联网接入服务项目118,400.00万元及补充公司流动资金20,000.00万元。增发后鹏博士股份公司注册资本和实收资本于2010年1月增至133,851.25万元。本次增发后，公司股份总数133,851.25万股，其中有限售条件流通股股份77,700万股，占公司股份总数的58.05%；无限售条件流通股股份56,151.25万股，占公司股份总数的41.95%，其控股股东深圳鹏博实业集团有限公司持股比例为6.69%，深圳鹏博实业集团有限公司控股的深圳市聚达苑投资有限责任公司持股比例为4.14%，两项合计持股比例为10.83%。本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）发行人重大资产重组情况

1、2002年资产置换

2002年5月26日，公司与深圳市多媒体技术有限公司签署了《资产置换协议》，将锻造、堆焊、精铸三个分厂的全部经营性资产和除三益钢厂以外的全部长期投资（包括与上述经营性资产相关的土地、房屋建筑、部分债权、库存物资等资产）以及锻造、堆焊、精铸生产经营相关的部分债务，与深圳市多媒体技术有限公司所拥有的教育软件和校园网络业务相关的资产及部分负债进行置换，不足部分由差额方用现金补足。

置出的资产为锻造、堆焊、精铸三个分厂的全部经营性资产和除三益钢厂以外的全部长期投资，以及与上述经营性资产相关的土地、房屋建筑、 部分债权和库存物资；置出的负债主要是与锻造、堆焊、精铸生产经营相关的部分债务。经深圳鹏城会计师事务所深鹏所专审字（2002）13号《关于成都工益冶金股份有限公司拟置换资产及相关负债的专项审计报告》审计确认，置出资产的资产总额为8,906.62万元，负债总额为211.26万元，净资产为8,695.36万元；经北京中企华资产评估有限责任公司中企华报字（2002）第057号《工益股份资产置换评估报告书》评估确认，置出资产的评估价值总额为9,543.80万元，负债的评估价值总额为211.26万元，净资产评估价值为9,332.54万元，评估增值率为7.33%。

置入的资产及负债主要是与教育软件开发和校园网络建设相关的资产及部分负债，包括存货、预付账款、无形资产。同时，深圳市多媒体技术有限公司同意将与上述资产相关的深圳多媒体所属的“鹏博士”注册商标，在公司临时股东大会审议通过本次关联交易之日起90日内无偿变更为公司所拥有。经深圳鹏城会计师事务所深鹏所专审字（2002）14号《关于深圳市多媒体技术有限公司拟置换资产及相关负债的专项审计报告》审计确认，置入资产的资产总额为3,572.61万元，负债总额为759.91万元，净资产为2,812.69万元；经北京中企华资产评估有限责任公司中企华报字（2002）第003号《深圳市多媒体技术有限公司资产置换评估报告书》评估确认，置入资产的评估价值总额为12,148.47万元，负债总额为759.91万元，净资产评估价值为11,388.55万元，评估增值率304.90%。

此次置换以具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所审计的结果和以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估的结果作为作价的参考依据，并根据置换资产的盈利能力的差异以及支持上市公司可持续发展等因素,以不低于公司拟置换资产帐面净值8,695.36万元作为交易基准。根据公司与深圳市多媒体技术有限公司签署的《资产置换协议》和董事会的决议，交易双方协商同意：置出公司的净资产作价8,800万元（资产作价9,011.26万元，负债作价211.26万元），置入公司的净资产作价8,770.59万元（资产作价9,530.50万元，其中无形资产作价4,300万元；负债作价759.91万元），不足部分由差额方用现金补足。

2002年6月29日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过了上述交易，并在其后90日内完成了资产转移手续。2002年10月经商标局核准，深圳多媒体所拥有的“鹏博士”注册商标转让给发行人。

公司实施上述资产置换后，主营业务从钢铁冶炼和钢材贸易业务扩大到含计算机软件和网络工程业务。

2、2007年收购北京电信通电信工程有限公司股权

2006年10月23日，公司与北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称“北京通灵通”）、深圳市瑞松投资有限公司（以下简称“瑞松投资”）、深圳市润星投资咨询有限公司（以下简称“润星投资”）、北京市得利加自控技术有限公司（以下简称“得利加”）签署《关于北京电信通电信工程有限公司股权转让的合同书》，公司受让北京电信通电信工程有限公司（以下简称“电信通”）100%的股权。

2006年11月6日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字【2006】879号《北京电信通电信工程有限公司2003年1月1日－2006年9月30日会计报表的审计报告》审计确认，截至2006年9月30日，电信通合并资产负债表中资产总额为52,300.50万元，负债总额为14,165.70万元，净资产为37,930.90万元。

2006年11月15日，北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2006）第270号《成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京电信通电信工程有限公司全部股权项目资产评估报告书》评估确认，在评估基准日2006年9月30日持续经营前提下，电信通评估前经审计后账面总资产为52,252.44万元，总负债为14,321.54万元，净资产为37,930.90万元；评估后净资产为86,098.96万元，增值48,168.06万元，增值率为126.99%。

2006年11月3日公司第七届董事会第九次会议和2006年11月20日公司2006年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票15,000万股的议案，拟募集资金115,000万元，其中使用募集资金不超过7亿元收购电信通100%股权。

2006年11月22日，公司与北京通灵通、瑞松投资、深圳市润星投资咨询有限公司、北京得利加签署《关于北京电信通电信工程有限公司股权转让价格的确认书》，根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2006)第270号《资产评估报告书》，电信通100%股权的评估值为86,098.96万元,各方经协商确定电信通100%股权的价格为7.7亿元人民币。

2007年4月20日，中国证监会证监发行字【2007】96号文核准公司非公开发行新股不超过15,000万股，2007年5月9日，公司完成非公开发行并募集资金114,228.50万元（净额），随后公司使用募集资金7亿元支付了电信通股权收购款。

2007年5月11日电信通股权转让的相关工商变更登记手续办理完毕。

公司实施上述收购后，主营业务转向电信增值业务和城市安防监控业务。

（四）其他资产收购情况

2011年12月16日，中信网络与公司签署《产权交易合同》，中信网络将其持有长城宽带50%股权及总计48,405.41595万元人民币的债权转让予公司，转让价格为108,405.41595万元人民币；公司于同日支付相关价款。

2011年12月19日，北京产权交易所对该次交易进行了成交审核确认并出具了《企业国有产权交易凭证》。

2011年12月22日，长城宽带完成了工商变更登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，公司成为持有长城宽带50%股权的股东。

除以上情况外，企业设立后没有合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大资产重组事项。

四、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时非常注意改善负债的期限结构，也非常注意资产负债结构管理和资金管理。截至2011年9月30日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为34.62%，流动比率为1.50，速动比率为1.43，利息保障倍数为19.38倍，整体负债水平较低，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

本次债券发行后，募集资金将用于补充营运资金和调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2、利率波动的风险

近年来，本公司主要采用银行借款筹集资金，融资成本受到市场利率的变动影响。本公司2011年1-9月、2010年、2009年和2008年的利息支出（含资本化利息支出）分别为1,556.53万元、1,272.89万元、1,707.49万元和2,276.46万元。2010年10月20日至2011年8月10日，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

3、应收账款占比较大，周期较长带来的风险

公司的主要业务收入来自电信增值服务（包括IDC机房业务）、安防监控工程业务、传媒业务和投资业务，其中安防监控业务的主要客户是政府部门，存在工程期限较长，同时工程款结算期较长的情况，造成公司应收账款数额较高。2008-2010年及2011年三季度公司的应收账款余额分别为23,391.66万元、40,669.29万元、42,804.44万元和51,419.49万元，占流动资产的比例分别32.17%、21.94%、18.37%和17.99%，占比相对较高（其中应收东莞广电网络传媒发展股份公司安防工程款为12,568.14万元）。截止2010年末，公司账龄在1年以内的应收账款占比为45.90%，账龄在1-2年的应收账款占比为46.57%，应收账款账龄相对较长，回收存在一定的风险，对公司的资金周转造成一定的压力。

4、商誉价值较大引起的风险

截止2010年末，公司商誉科目余额为44,722.59万元，占公司总资产的10.37%，主要构成为：2007年公司收购北京电信通电信工程有限公司，金额为35,645.15万元；2007年全资子公司北京电信通电信工程有限公司收购上海帝联科技发展有限公司，金额为1,925.38万元；2008年公司收购北京都伦传媒广告有限公司，金额为7,750.69万元；2008年北京电信通电信工程有限公司收购北京维仕创洁技术开发有限责任公司等，金额为540.89万元。公司的商誉金额较大，若未来大幅计提商誉减值准备可能会对公司资产总额造成影响。

5、债务结构不合理可能引发的风险

2008-2010年及2011年三季度末公司的流动负债规模分别为42,624.90万元、63,523.72万元、76,311.03万元和190,844.23万元，占总负债的比重分别为60.45%、91.41%、98.41%和98.67%，其中短期借款分别为13,000万元、27,000万元、30,000万元和47,000万元。从规模和占比来看，流动负债都处于较高水平，债务结构不合理使得公司的短期偿债压力较大。

6、未来资本支出较大带来的风险

从业务区域来看，公司的电信增值服务业务主要集中在北京市，从客户群体来看，主要集中在政府和商业用户。公司未来的发展战略一是继续稳固其在北京市和商业用户的优势地位，二是积极向其他城市和社区用户拓展。未来三年，公司将通过并购和自建两种方式在全国主要城市发展社区互联网接入业务。因此公司一方面要继续加大对北京市城域网的投入，另一方面要对全国其他城市的社区网建设进行投入。北京城域网在2011年还需投入约3,000万元，社区网在2011年至2013年总投入还需8亿元左右，酒仙桥数据中心在2011年还需投入约3亿元。虽然公司在2010年通过定向增发募集资金13.84亿元，专项用于全国15个城市社区网接入服务项目，解决了公司的部分资金需求，但是公司为开展其它业务进行的大规模资本支出可能会加重公司的财务负担。此外，若银行提高发放贷款审核标准，公司的融资能力可能会降低，进而影响项目建设的正常进行。

7、经营性现金流波动的风险

公司经营性现金流波动较大。2008-2010年及2011年三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为4,847.63万元、42,780.31万元、13,920.95万元和41,161.60万元。主要原因是2009年，公司剥离钢铁业务，同时并购传媒业务，因此经营性现金流增加；2010年公司预付3G项目的合作意向款、IDC机房项目合作意向款及竞买股权保证金等，导致公司支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加，使得2010年经营活动产生的现金流量净额较2009年大幅减少28,859.36万元。近年来，经营性现金流波动幅度比较大，可能影响公司未来的债务兑付情况。

（二）经营风险

1、合作风险

（1）与基础运营商的合作风险

除利用自身网络提供服务外，公司宽带接入业务主要是利用或租用基础运营商的骨干网和本地网来进行经营，在接入费、带宽租赁上受到中国电信、中国联通等基础运营商的制约。如果基础运营商提高接入费用，将会增大公司的经营成本，从而影响公司的利润。

（2）与内容提供商的合作风险

合作伙伴（主要是内容提供商）的违规行为也会给公司带来一定的风险。主要是公司为内容提供商提供互联网接入及主机托管等服务，对内容提供商提供的网络内容具有一定的监督职责，如果内容提供商等合作伙伴出现违规行为，公司也需承担相应责任，从而给公司带来一定的经营风险。

（3）安防业务的合作风险

在安防监控业务方面，公司拥有国家安防企业一级资质和计算机系统集成二级资质，被北京安全防范行业协会授予AAA诚信优秀企业，公司可以自行承揽中国境内所有安防工程。但是，由于受到公司在某些特殊业务资质方面的限制（包括保密资质等），公司在承揽某些特殊安防监控业务时需要通过和相关的合作伙伴合作的方式开展业务，与合作伙伴关系的稳定、以及合作伙伴自身保持相关业务资质的确定性等也决定了该项业务的发展情况。

在北京地区以外拓展安防监控业务时，除需要寻找合适的合作伙伴外，相关业务的实施还有赖于当地是否已经具有相对完善和独立的网络基础设施，在相关设施不健全、公司不能参与相关网络的建设、或相关网络建设的进度不能按预期完成或达到预期标准、或公司对相关网络的使用和控制受到限制的情况下，安防监控业务的拓展将会面临较大的不确定性。

2、市场竞争风险

近年来，随着我国经济的快速发展，通信服务行业也蓬勃发展，行业内公司数量增加较快；同时国内原有的企业也纷纷在已有的业务上不断创新业务品种，扩展国内市场份额，从而通信服务行业的提供者迅速增加，市场竞争加剧。

目前，公司在电信增值服务、安防监控服务等方面处于区域领先地位，但如果公司在销售网络的构建、营销策略的设计等方面不能适应市场的变化，公司面临的市场竞争风险将会加大。

3、技术风险

（1）技术升级的风险

公司从事的电信服务、网络监控等业务对技术要求较高，面临着技术升级方面的风险，即电子与信息技术不断发展所引发的技术更新换代风险。网络传输技术、移动通讯技术、识别技术、图像还原与模拟技术、图像检索技术等的不断成熟将对公司现有资源及技术造成冲击。

（2）技术替代风险

公司的技术替代风险主要来自于无线接入技术对固定接入技术的替代，用户越来越多地通过移动接入技术接入网络和业务，特别是基础运营商3G技术的兴起，将对公司业务造成一定替代风险。

4、电信增值服务业务受市场区域限制的风险

由于公司宽带接入业务主要是利用基础运营商（中国电信、中国联通等）的骨干网和本地网来进行经营。目前，公司电信增值业务主要集中在北京地区，北京地区以外市场的开拓和业务的发展也都受到了基础运营商的影响。考虑基础运营商的垄断优势，一旦和基础运营商的合作出现问题，将会极大影响公司的经营。

公司异地业务拓展存在营销风险。公司宽带接入业务目前在全国市场拓展，而各个城市在客户消费习惯、媒体覆盖程度、市场特点等方面都存在一定的差异，因此，不能简单沿用原有的市场营销经验，必须要针对各地的不同情况加以调整和完善。如果营销方法针对性不强，无法满足当地客户的实际需求，公司在异地开拓业务，将会面临一定程度的市场拓展和营销的风险。

5、业务并购风险

公司为拓展全国的宽带接入业务，从成本及市场快速占有的角度出发，会并购一些宽带接入业务公司，例如在2011年并购长城宽带股权、2011年拟收购聚友网络的网络资产、2011年公司及道丰联合投资收购北京树蛙科技有限公司股权和北京希望电脑技术有限公司公司股权等。并购业务存在诸多不确定性，一旦失败，公司全国业务拓展计划将受到一定的影响。为此，公司也需要通过自身建立网络拓展全国市场，未来面临原材料价格波动和行业竞争加剧等多方面压力，公司扩张成本有可能受到影响。公司并购业务即使成功，也将面临人员、管理体制、业务发展等多方面的整合困难，是否能达到并购预期的协同效应，具有一定的风险。

6、安防项目风险

公司安防监控业务的主要客户对象是政府部门，政府对项目的安全性和实效性要求较高，公司需在指定时间内完成项目建设，并保证信息安全和网络安全，否则将存在政府变更建设和运营主体的风险。但政府项目的运作周期及进度均受到相关政府的制约，项目时间无法控制，存在工期拖延的现象，同时由于结算时间较长，项目收入兑现时间也存在不确定性。

7、对外投资风险

2010年，公司成立上海道丰投资有限公司（简称“道丰投资”），主要从事股权、创业、实业投资及投资咨询业务。2010年11月道丰投资出资4亿元参股深圳市利明泰股权投资基金有限公司（简称“利明泰基金公司”），利明泰基金公司主要从事股权投资业务，未来的投资收益由于受投资对象经营管理水平、受宏观经济环境、央行货币政策、证券市场波动、投资者投资偏好等因素影响存在不确定性。

（三）管理风险

1、业务转型和规模扩张带来的风险

公司近年来由钢铁生产及贸易企业转型为网络、传媒服务商，且业务规模在近两年迅速扩大，这对公司的管理能力提出了严峻挑战。公司原有的管理模式、管理人员、管理思维都需要面临转变，一旦转变出现重大分歧，公司将面临业务转型带来的管理风险。另外，公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，随着业务规模的快速扩张，对分处各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。

2、人力资源风险

公司从事电信服务行业，对技术依赖程度相对较高，拥有一支稳定、高素质的技术人才队伍是保证公司生产经营的重要因素。公司采取大力引进技术人才，努力形成老、中、青相结合的梯次分明的技术队伍，对于核心技术人员采取多种激励，努力保持公司技术人才队伍的稳定，但是如果发生高级技术人员尤其是核心技术人员的离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员时，则仍将会对公司的生产经营造成一定的影响。

3、大股东变更的风险

深圳鹏博实业集团有限公司直接持有鹏博士6.69%股份，为8,958.95万股。此外，深圳鹏博实业集团有限公司通过深圳市聚达苑投资有限公司间接持有鹏博士4.14%股份，为5,544.00万股。深圳鹏博实业集团有限公司是公司控股股东，截止2011年9月30日，深圳鹏博实业集团有限公司和深圳市聚达苑投资有限公司共计质押上市公司股份12,126万股，控股股东如果不能按时解除质押，可能会丧失大股东地位，对公司的经营会造成一定的风险。

（四）政策风险

1、城市规划政策风险

安防监控业务一般涉及城市区域建设及规划，项目建设所在地的城市规划政策如果发生改变，将直接影响项目的进程甚至导致项目停工，这将直接影响公司业务的发展及收入。

2、信息产业政策风险

国家为加快电子信息产业的发展，制定了相关的政策要求深化电信体制改革，加快形成有效的市场竞争格局，为民营企业进入电信服务市场奠定了基础。但同时电子信息行业安全性也关系着整个国家的安全，一旦由于信息产业的改革影响了国家的信息安全，国家政策将会相应调整，这对从事电子信息行业的民营企业有较大的影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、发行总额

本期债券的发行规模为14亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1953号文核准公开发行。

四、本期债券期限及规模

本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；发行规模为140,000万元。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

七、本期债券的存续期

本期债券存续期为5年。

八、债券发行的联席主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人（主承销商）为中银国际；副主承销商为太平洋证券股份有限公司，分销商为中航证券有限公司。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率7.50%。本次债券票面利率在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的起息日为本次发行的发行首日，即2012年3月12日（T日）。本次债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的3月10日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年3月12日至2015年3月11日。本次债券到期日为2017年3月12日，到期支付本金及最后一期利息。本次债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，本次债券到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本次债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

十、发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十一、投资者回售选择权

发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

十二、回售申报

自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

十三、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

十四、担保人及担保方式

本期债券无担保。

十五、债券受托管理人

中银国际证券有限责任公司。

十三、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币14亿元，其中网上公开发行20,000.00万元，网下发行120,000.00万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年3月15日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为大信验字【2012】第2-0017号的验资报告。

十四、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2012年4月27日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“12鹏博债”，上市代码“122132”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计及一期的审阅情况

本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了“深鹏所股审字[2009]057号”、“深鹏所股审字[2010]085号”和“深鹏所股审字[2011]0082号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及2011年1-9月的合并财务报表

本公司最近三年及一期合并口径的财务会计报表请详见公司于上海证券交易所公告的2008年度、2009年度、2010年度经审计的财务报告，以及经审阅的2011三季度财务报告。

三、最近三年及2011年1-9月主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

1、合并报表口径

■

2、母公司报表口径

■

3、财务指标的计算方法

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期末股本总额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算2011年1-9月存货周转率时作年化处理；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算2011年1-9月应收账款周转率时作年化处理；

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

净营运资本=流动资产-流动负债；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

二、偿债计划

（一）利息的支付

本次债券的起息日为2012年3月12日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013年至2017年间每年的3月12日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为2017年3月12日，到期支付本金及最后一期利息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债计划

（一）偿债资金主要来源

1、公司经营活动产生的现金流

2011年1-9月、2010年、2009年和2008年本公司母公司财务报表口径的现金流净额分别为10,469.65万元、84,529.91万元、-1,658.37万元和-5,857.34万元，经营活动产生的现金流净额分别为1,799.22万元、-37,478.85万元、2,161.98万元和-8,080.22万元。净现金流及经营活动净现金流波动较大的主要原因在于，主要原因是2009年，公司剥离钢铁业务，同时并购传媒业务，因此经营性现金流增加；2010年公司预付3G项目的合作意向款、IDC机房项目合作意向款及竞买股权保证金等，导致公司支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加。

虽然本公司母公司财务报表口径的现金流净额为负值，但本公司合并财务报表口径的经营性现金流充裕。2011年1-9月、2010年、2009年和2008年本公司合并财务报表营业收入分别为159,999.63万元、176,149.50万元、162,493.14万元和164,889.09万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,994.27万元、15,146.62万元、20,949.10万元和17,369.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为41,161.60万元、13,920.95万元、42,780.31万元、4,847.63万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债务本息提供保障。本公司将通过集团内资金调度等各种方式，保证母公司到期有充足现金偿付本次债券本息。

2、子公司分红

截至2011年9月30日，本公司合并财务报表口径未分配利润为63,903.17万元，母公司财务报表口径未分配利润为2,421.07万元，由于经营主要业务的各子公司均为本公司下属的全资或绝对控股子公司，母公司对其具有绝对控制能力，可通过下属子公司分红的方式确保本公司的偿债能力。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年9月30日，本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为248,135.03万元，不含存货的流动资产余额为248,106.71万元。

2、外部融资渠道通畅

本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2011年9月30日，本公司拥有兴业银行股份有限公司成都分行、深圳发展银行股份有限公司成都分行、中国农业银行股份有限公司锦城支行、上海银行份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司等五家银行共15.70亿元的贷款授信额度，已使用额度4.70亿元，未使用额度11.00亿元。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的流动资金贷款予以解决。

作为境内上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

四、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对本公司还本付息能力产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

（六）本公司承诺

根据本公司第八届董事会第二十七次会议决议和2011年第二次临时股东大会的决议，在未能按时偿付本次债券本金或利息时，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站予以公布，并同时报送成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司、监管部门、交易机构等。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金和调整债务结构。

在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金，改善公司资金状况，优化债务结构。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人

名称：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

法定代表人：杨学平

住所：四川省成都市高新西区创业中心

办公地址： 四川省成都市顺城大街229号顺城大厦5楼

电话：028-8675 5190、8675 6413

传真：028-8662 2006

邮政编码： 610015

联系人：任春晓、王培杰

二、保荐人（主承销商）

名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

电话：010-6622 9000

传真：010-6657 8973

邮政编码：100033

项目主办人：吴东强、陈志利

项目经办人：康乐、许凯

三、债券受托管理人

名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

电话：021-2032 8556

传真：021-5888 8291

邮政编码：200121

联系人：何银辉

四、发行人律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

电话：010-5809 1000

传真：010-5809 1100

邮政编码：100025

经办律师： 张绪生、陈规易

六、会计师事务所

名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-A712

电话：0755-8373 2888

传真：0755-8223 7549

邮政编码： 518026

注册会计师：覃业庆、洪霞

七、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：天津市和平区曲阜道80号

电话：022-5835 6998

传真：022-5835 6989

邮政编码： 300042

经办人：张兆新、钟月光

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人大会规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

2012年4月26日

							单位：万元
项 目	2011年1-9月		2010年		2009年		2008年
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
电信增值服务营业收入	112,169.13	70.12	123,434.42	70.51	97,211.84	60.25	99,559.66	62.02
安防监控业务营业收入	13,702.84	8.57	11,758.12	6.72	29,038.07	18.00	16,102.12	10.03
传媒业务营业收入	26,265.16	16.42	39,862.30	22.77	33,380.58	20.69	5,423.75	3.38
投资业务收入	7,824.25	4.89	-	-	-	-	-	-
钢铁业务	-	-	-	-	1719.23	1.07	39,452.17	24.58
合计	159,961.38	100.00	175,054.84	100.00	161,349.72	100.00	160,537.70	100.00

竞争对手的名称	IP地址的数量	拥有客户数量	数据来源
北京歌华有线电视网络股份有限公司	74万	约25万	公司年报；CNIC
北京北大方正宽带网络科技有限公司	66万	约10万	工信部电信情报研究所，CNIC
长城宽带网络服务有限公司	188万	约13万	长城科技披露
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司	400万	约25万	公司提供

股东名称	持股数量（股）	所占比例（%）	股份性质
国有法人股	30,010,000.00	36.97	非流通股
法人股	1,200,000.00	1.48	非流通股
社会公众股	49,970,000.00	61.55	流通股
合计	81,180,000.00	100	—

股东名称	持股数量（股）	所占比例（%）	股份性质
社会法人股	43,214,400	37.06	非流通股
其中：多媒体	29,152,800	25.00	非流通股
联众创业	14,061,600	12.06	非流通股
募集法人股	1,440,000	1.23	非流通股
社会公众股	71,956,800	61.71	流通股
合计	116,611,200	100.00

股份类型		变动前	变动数		变动后
非流通股	社会法人持有股份	43,214,400	-43,214,400		0
	募集法人股	1,440,000	-1,440,000		0
非流通股合计		44,654,400	-44,654,400		0
股份类型		变动前	变动数		变动后
			公积金转股	其他（注）
有限售条件的流通股份	社会法人持有股份	0	43,214,400		43,214,400
	募集法人股	0	1,440,000		1,440,000
	有限售条件的流通股合计	0	44,654,400		44,654,400
无限售条件的流通股份	A股	71,956,800	25,184,880		97141680
	无限售条件的流通股份合计	71,956,800	25,184,880		97141680
股份总额		116,611,200	25,184,880		141,796,080

序号	股东名称	持股数量（股）	所占比例（%）	股份性质
1	深圳市多媒体技术有限公司	29,152,800	20.560	有限售条件的流通股份
2	深圳市联众创业投资有限公司	14,061,600	9.917	有限售条件的流通股份
3	成都华夏建设公司	144,000	0.102	有限售条件的流通股份
4	四川省国际信托投资公司	144,000	0.102	有限售条件的流通股份
5	成都市信托投资公司	144,000	0.102	有限售条件的流通股份
6	中国人民建设银行成都市信托投资公司	144,000	0.102	有限售条件的流通股份
7	成都电冶厂	144,000	0.102	有限售条件的流通股份
8	四川省建设信托投资公司	144,000	0.102	有限售条件的流通股份
9	中国永利水电第五工程局	144,000	0.102	有限售条件的流通股份
10	四川省冶金机械厂企业总公司	96,000	0.068	有限售条件的流通股份
11	成都无缝钢管公司复合管厂成都经营部	96,000	0.068	有限售条件的流通股份
12	四川金石实业有限公司	48,000	0.034	有限售条件的流通股份
13	四川瑞金高技术产业发展有限公司	48,000	0.034	有限售条件的流通股份
14	四川省党建印刷所	48,000	0.036	有限售条件的流通股份
15	四川法官学院	48,000	0.034	有限售条件的流通股份
16	四川省计委计划经济研究所	24,000	0.017	有限售条件的流通股份
17	四川省思达知识产业有限公司	24,000	0.017	有限售条件的流通股份
18	社会公众股	97,141,680	68.508	无限售条件的流通股份
	合计	141,796,080	100.00	—

股东名称	持股数量（股）	所占比例（%）	股份性质
北京通灵通电讯技术有限公司	110,880,000	8.28	限售流通A股
北京市得利加自控技术有限公司	102,960,000	7.69	限售流通A股
深圳鹏博实业集团有限公司	89,589,548	6.69	A股流通股
深圳市瑞松投资有限公司	87,120,000	6.51	限售流通A股
深圳市腾博投资有限公司	79,200,000	5.92	限售流通A股
华安财产保险股份有限公司	79,200,000	5.92	限售流通A股
无锡同诚投资担保有限公司	79,200,000	5.92	限售流通A股
深圳市聚达苑投资有限公司	55,440,000	4.14	限售流通A股
无锡均衡创业投资有限公司	35,000,000	2.61	限售流通A股
深圳市一声达通信技术有限公司	28,000,000	2.09	限售流通A股
合 计	746,589,548	55.78

主要财务指标	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.50	3.06	1.99	2.59
速动比率	1.43	2.91	1.91	2.46
资产负债率（%）	34.62%	17.98	26.11	28.73
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.6	2.52	1.63	2.61
	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
存货周转率（次/年）	9.28	14.08	20.10	14.10
应收账款周转率（次/年）	3.40	3.85	4.74	8.96
息税折旧摊销前利润（万元）	31,376.94	40,437.86	42,417.51	35,026.42
利息保障倍数	19.38	31.77	24.84	15.39
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.31	0.10	0.37	0.08
每股净现金流量（元/股）	0.18	0.56	0.09	-0.19
基本每股收益（元/股）	0.11	0.11	0.18	0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.16	0.25
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.11	0.18	0.27
加权平均净资产收益率（%）	4.31	4.72	11.77	10.88
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	3.98	4.19	10.33	9.91

主要财务指标	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
净营运资本（万元）	91,004.21	145,877.73	44,659.65	52,758.76
流动比率	1.58	4.28	2.38	3.88
速动比率	1.58	4.27	2.36	3.82
资产负债率（%）	35.78%	13.63	17.73	20.19

  证券简称：12鹏博债

  证券代码：122132

  发行总额：人民币14亿元

  上市时间：2012年4月27日

  上 市 地：上海证券交易所

  保荐人（主承销商）、上市推荐人 ■ 中银国际证券有限责任公司

  上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层