股票简称：庞大集团 股票代码：601258 公告编号：2012-020

  ■ 庞大汽贸集团股份有限公司2011年公司债券上市公告书

第一节 绪言

重要提示

庞大汽贸集团股份有限公司（简称“发行人”、“本 公司”、“ 公司”或“庞大集团”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证 券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券 上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

庞大汽贸集团股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为94,986.65万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为60,189.46万元、101,143.53万元和123,626.95万元），不少于本期债券利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人名称	：	庞大汽贸集团股份有限公司
英文名称	：	Pang Da Automobile Trade Co.,Ltd.
注册资本	：	262,150.00万元
住所	：	滦县火车站东一公里处
法定代表人	：	庞庆华
成立日期	：	2003年3月3日
上市日期	：	2011年4月28日
股票简称	：	庞大集团	股票代码	：	601258
股票上市地	：	上海证券交易所
董事会秘书	：	王寅
联系电话	：	010-59767095
传真	：	010-59767091
互联网址	：	www.pdqmjt.com
经营范围	：	商用汽车、九座以上乘用车、农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）批发、零售；汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险，经营至2013年4月28日）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；上汽通用五菱汽车品牌、哈飞、松花江品牌汽车销售；一汽佳宝品牌汽车、一汽佳星品牌汽车、上海汇众品牌汽车销售：华山品牌载货汽车销售（以上品牌汽车在授权期限内经营）；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载。
主营业务	：	汽车经销及维修养护业务

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务。汽车经销主要包括乘用车和商用车的经销，具体包含轿车、微型面包车、卡车、农用车、工程机械车等；汽车维修养护服务包括汽车维护、修理、养护等业务，通过排除故障、专用护理等手段保证汽车的性能和行驶安全。

截至2011年6月30日，本公司拥有分、子公司及子公司的分支机构达1347家，其中包括汽车销售公司1118家，汽车服务公司75家，员工31640人。

公司目前已形成了布局合理、品牌齐全、服务优质的汽车营销网络。本公司可销售欧洲、美洲、日本、韩国及国产共89个品牌的汽车，包括奔驰、奥迪、斯巴鲁、大众、本田、丰田、现代等58个轿车品牌，欧曼、解放、重汽、陕汽等16个卡车品牌，五菱、哈飞、佳宝等14个微型面包车品牌，时风、五征等6个农用车品牌及雷沃、徐工等5个工程机械车品牌。本公司自2004年开始从事斯巴鲁于中国北方八省的独家总经销业务，为斯巴鲁汽车于中国境内的三家总经销商之一。截至2011年6月30日，本公司拥有斯巴鲁汽车专卖店123家。此外，本公司通过下属专卖店、汽车市场及专业维修网点提供汽车维修养护服务。

自2006年中国汽车流通协会根据汽车经销企业年度营业收入排名以来，本公司一直为行业评比第一名，同时位列“2011中国企业500强”第152名及“2011中国服务业企业500强”第53名。本公司曾先后被授予“十大汽车经销集团”、“十佳营销集团”、“全国质量?服务诚信示范企业”、“全国优秀汽车经销商”等荣誉称号。

2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，本公司营业收入分别为2,409,056.83万元、3,519,132.91万元、5,377,438.93万元和2,677,507.52万元；汽车销售量保持高速增长，分别为22.2万辆、35.8万辆、47.0万辆和19.34万辆，近三年，本公司营业收入年复合增长率为49.40%，汽车销量年复合增长率为45.50%。

2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司的主营业务收入按类别划分情况如下表所示：

类别	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)
汽车经销业务	2,463,156.55	91.99	5,043,413.69	93.79	3,288,992.71	93.46	2,247,174.62	93.28
汽车维修养护业务	174,199.35	6.51	276,854.17	5.15	197,935.20	5.62	138,675.88	5.76
其他	40,151.62	1.50	57,171.07	1.06	32,205.00	0.92	23,206.32	0.96
合计	2,677,507.52	100.00	5,377,438.93	100.00	3,519,132.91	100.00	2,409,056.83	100.00

（1）汽车经销业务

公司的汽车经销业务按所销售汽车类型分为乘用车和商用车，其中乘用车包括轿车和微型面包车，商用车包括卡车、农用车及工程机械车，具体收入情况如下：

单位：万元

产品类别	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
卡车	845,954.24	1,633,486.03	919,136.89	764,789.47
轿车	1,408,202.74	2,825,887.45	1,914,403.72	1,187,575.55
微型面包车	158,206.73	480,505.14	399,267.05	215,490.52
农用车	13,913.34	34,611.79	25,383.29	31,211.61
工程机械车	36,879.50	68,923.29	30,801.76	48,107.47
合计	2,463,156.55	5,043,413.69	3,288,992.71	2,247,174.62

2008-2010年，受国民收入快速增加、国家汽车消费扶持政策等多重利好因素的影响，汽车行业产销两旺，国内汽车销量分别达到936万辆、1364万辆和1804万辆，复合年增长率达到38.83%。

2011年上半年，国内汽车销量为933万辆，同比增长3.35%，增速明显放缓，主要原因是前期优惠政策退出，2009年开始为应对金融危机、扩大内需，国家陆续出台了一系列刺激汽车消费的政策，其中仅2010 年汽车下乡、以旧换新、购置税优惠政策就分别惠及车辆333万辆、46万辆和1024万辆，补贴资金达到273 亿元，随着上述优惠政策于2010年底到期，2011年上半年汽车销量增速明显放缓。

短期内，受政策退出影响，汽车销售增速放缓，但汽车行业未来整体发展趋势良好。长期来看，汽车需求增长的核心因素未变：居民收入未来仍将持续增长，我国汽车保有量较发达国家仍有较大差距。目前汽车需求正在出现结构性调整，一、二线城市在经过汽车普及高潮后，未来主要以置换需求为主，对中高端品牌的需求显著增加，三线城市及广大农村地区，对普及型轿车的需求依然旺盛。

乘用车方面，发行人针对汽车销售市场结构调整，有针对性地新引进了若干高端品牌，并增加了原有高端品牌的经销网点，根据公司计划，2011年公司奔驰4S 店、陆虎4S店、阿斯顿马丁4S店、雷克萨斯4S店、沃尔沃4S店和讴歌4S店都会有一定数量的增加。由于中高端品牌销售及售后服务毛利率显著高于低端品牌，随着高端品牌经销网点的增加，高端品牌的收入和盈利贡献将显著上升，改善乘用车盈利情况。

商用车方面，其购买行为对宏观经济政策较为敏感，商用车销量随经济周期变化波动较大。2011年随着信贷政策的收紧，经济刺激政策的退出，商用车销售出现滑坡，随着商用车前期库存的消化完毕，2011年8月以来，重卡汽车销量降幅有所缩小，半挂牵引车连续9 个月以来销量首次同比增长。未来随着经济重回上升周期，商用车市场有可能出现大幅反弹。发行人在商用车销售领域有着多年的积累，具备分布广泛的经销网络和完善成熟的金融服务体系，未来随着市场的回升，发行人商用车，特别是重型卡车和工程机械车的销售预计将持续增长。

（2）汽车维修养护业务

本公司汽车售后服务包括销售汽车零配件及汽车维修保养服务，具体收入情况如下：

单位：万元

产品类别	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
销售零配件	139,942.33	221,077.03	162,394.84	112,421.08
维修保养服务	34,257.02	55,777.14	35,540.36	26,254.80
合计	174,199.35	276,854.17	197,935.20	138,675.88

随着国民可支配收入不断的提高，汽车化进程不断加快，汽车保有量快速增加。根据公安部交管局统计数据显示，截至2011年8月底，全国汽车总保有量已突破1亿辆。随着国内汽车保有量的快速增加，汽车维修养护业务市场容量不断扩大。

报告期内，发行人凭借其维修网络优势，汽车维修养护业务持续稳定增长，毛利率保持稳定。未来随着公司客户数量的持续增加，公司维修养护业务将持续增长，同时，考虑到公司高端品牌汽车销售量持续增加，由于高端品牌汽车售后客户流失率小，毛利率高，未来公司零部件及保养维修业务将有持续的增长。

（二）发行人历史沿革情况

发行人的前身唐山市冀东机电设备有限公司成立于2003年3月3日，由唐山市冀东物贸集团有限责任公司和杨家庆等10名自然人共同出资设立。

2007年12月21日，冀东机电的所有股东作为本公司的发起人召开创立大会，决定以冀东机电截至2007年8月31日经审计的母公司账面净资产为基础，按1：0.914195的比例折为41,300.00万股，整体变更为股份有限公司，注册资本41,300.00万元。2007年12月25日，北京立信会计师事务所对发起人的出资进行了验证并出具了京信验字［2007］030号《验资报告》，对此次整体变更的股本进行了验证。2007年12月29日，发行人在唐山市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号130200000020075），公司名称“唐山庞大汽车贸易股份有限公司”，注册资本41,300.00万元，法定代表人庞庆华。2008年2月27日，公司更名为“庞大汽贸集团股份有限公司”。

2011年4月1日，经中国证监会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］489号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股A股公司14,000.00万股。经安永华明会计师事务所2011年4月21日出具的安永华明（2011）验字第60604719_A01号验资报告验证，该次发行募集资金已全部到位，发行人注册资本和实缴注册资本为人民币104,860.00万元，股份总额为104,860.00万股。

经2011年9月14日公司第二次临时股东大会决议通过《关于公司资本公积金转增股本并相应修改公司章程的议案》，决定以首次公开发行股票并上市后的总股本104,860.00万股为基数，以资本公积金157,290.00万元向全体股东按照每10股转增15股的比例转增公司股本，共计转增157,290.00万股。经安永华明会计师事务所2011年10月14日出具的安永华明（2011）验字第60604719_A02号验资报告验证，截至2011年10月12日，公司已将资本公积人民币1,572,900,000元转增股本。公司已于2011年11月8日完成工商变更登记，本次转增行为实施完毕后，公司股本增至为262,150.00万股。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至本期债券发行前，公司的股本结构如下表所示：

股份性质	股份数量（万股）	股份比例（%）
一、有限售条件流通股份	227,150.00	86.65
其中：境内法人持股	91,200.73	34.79
境内自然人持股	135,949.28	51.86
二、无限售条件流通股份	35,000.00	13.35
其中：人民币普通股	35,000.00	13.35
三、股份总额	262,150.00	100.00

截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （万股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（万股）
1	庞庆华	境内自然人	27,258.00	25.99	27,258.00
2	盛诚企业	境内非国有法人	21,942.69	20.93	21,942.69
3	英维特	境内非国有法人	9,994.60	9.53	9,994.60
4	联合信	境内非国有法人	4,543.00	4.33	4,543.00
5	杨家庆	境内自然人	2,389.62	2.28	2,389.62
6	郭文义	境内自然人	2,371.45	2.26	2,371.45
7	王玉生	境内自然人	2,326.02	2.22	2,326.02
8	贺立新	境内自然人	2,307.84	2.20	2,307.84
9	裴文会	境内自然人	2,307.84	2.20	2,307.84
10	杨晓光	境内自然人	2,307.84	2.20	2,307.84

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、债务结构风险

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月30日，发行人母公司口径下的资产负债率分别为82.67%、84.03%、86.50%和64.37%，发行人对银行短期借款较为依赖，其中流动负债占公司负债总额的比重分别100.00%、96.03%、89.75%和92.95%，流动比率分别为0.97、0.93、0.94和1.23，速动比率分别为0.93、0.86、0.84和1.11。同时，发行人因业务发展需要，部分资产因用于担保和保证金，其所有权受到限制，包括货币资金、长期应收款和一年内到期部分、存货、固定资产和无形资产等。截至2011年6月30日，发行人所有权受到限制的资产合计为1,475,080.28万元。若发行人不能按期履行相关支付义务，则上述资产有可能被强制性处置，从而在一定程度上影响发行人或本期债券持有人的利益。

本期债券发行后，募集资金将部分用于偿还短期借款，流动负债将得到降低，母公司口径下的流动比率将从1.23提高到1.46，流动负债占负债总额的比重将降至78.13%。公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。

2、净利润下滑的风险

2008-2010年，由于我国汽车行业的快速发展，本公司的净利润持续增加。公司合并口径净利润分别达到60,088.73万元、101,467.59万元和124,265.14万元。2011年上半年，受汽车消费需求增速放缓及发行人经营网点快速扩张导致了相关开办费、摊销、折旧、租赁费以及员工费用增加两方面因素影响，发行人实现净利润为40,978.78万元，同比下降35.49%。未来如果发行人净利润持续下滑，将对发行人的偿债能力产生不利影响。

2011年上半年，发行人经营网点增加了169家，经营网点的扩张有利于公司进一步增加销售收入、增强规模优势，为公司未来业绩的持续稳定增长奠定了基础。特别是，发行人针对汽车销售市场结构调整，有针对性地新引进了若干高端品牌，并增加了原有高端品牌的经销网点。由于中高端品牌销售及售后服务毛利率显著高于低端品牌，随着高端品牌经销网点的增加，高端品牌的收入和盈利贡献将显著上升，改善乘用车盈利情况，同时高端品牌售后流失率小，零部件及保养维修业务将享有更高的增长。

3、经营活动产生的现金流量净额下降的风险

2008-2010年，公司经营活动现金流情况良好，本公司的经营活动产生的现金流量净额持续增加，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别达到155,335.34万元、296,307.92万元和466,278.45万元。2011年6月30日，用于销售储备的微型车和轿车金额较2010年末增加180,865.95万元，分别列报在长期应收款及一年内到期的非流动资产科目内由融资租赁产生的应收款余额合计为215,132.55万元，比2010年末增加196,953.21万元，采购车辆的增加和融资租赁业务的扩大两方面因素影响导致发行人经营活动产生的现金流量净额为-309,767.03万元，同比明显下降。未来如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，且不能通过筹资活动获得足够资金，将可能对公司财务状况和正常经营产生不利影响。

4、汇率风险

本公司销售的斯巴鲁汽车需从日本或美国进口，因此需使用日元、美元作为结算货币。受到斯巴鲁进口规模快速增长和日元升值的影响，报告期内，2010年度、2008年度，公司产生了较大的汇兑损失。目前，公司已通过多币种结算等多种方式，降低汇率风险。但如果汇率大幅波动，特别是人民币相对于结算货币的贬值将对公司盈利产生一定的负面影响。

5、存货积压或减值的风险

汽车经销行业的特点决定了为维持经营需要，需保持一定规模的存货。公司执行严格的存货管理制度，积极消化超期库存。如果公司库存的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。

此外，目前汽车市场车型更新换代快、价格变动频繁。如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，低于其账面价值时，经销商将面临一定的存货减值风险。

报告期内，本公司销售情况良好，存货周转速度较快，2008-2010年度合并口径下的存货周转率（次/年）分别为7.59、8.28和9.73，表明公司存货管理能力较强，可有效地降低存货积压或减值的风险。

6、消费信贷担保的风险

本公司为客户（以卡车购买者为主）向银行提供担保，协助客户获得消费信贷。如客户未按期足额还款，则本公司将履行担保责任，同时向客户追索。本公司已建立六级风险防范体系，以控制该业务的违约风险。2010年12月31日，本公司因消费信贷违约的垫款率为1.07%，其中不良垫款比率为0.07%。随着公司经销业务规模的扩大，本公司向消费者提供的担保规模将相应扩大，如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司坏账损失及资金压力上升，影响公司的财务状况及盈利能力。

（二）经营风险

1、汽车行业增速放缓的风险

发行人主要经营汽车经销及维修养护业务，其未来盈利水平与汽车行业景气度密切相关，2008年，2009年和2010年，中国汽车销量分别达到936万辆、1364万辆和1804万辆，复合年增长率达到38.83%，2011年上半年，国内汽车销量为933万辆，同比增长3.35%，增速明显放缓。未来，如汽车行业销售规模不能持续增长，将对发行人经营状况产生不利影响。

2011年汽车销量增速放缓的主要原因是：2009年至2010 年实施的汽车下乡、以旧换新、购置税优惠等一系列优惠政策在2011年初退出。长期看汽车需求增长的核心因素未变，但汽车需求正在出现结构性调整，一、二线城市在经过汽车普及高潮后，未来主要以置换需求为主，对中高端品牌的需求显著增加，三线城市及广大农村地区，对普及型轿车的需求依然旺盛，短期内，受政策退出影响，汽车销售增速放缓，但汽车行业未来整体发展趋势良好。

2、经济周期波动的风险

公司所处汽车经销行业与经济发展状况密切相关，受宏观经济周期性波动的影响较大。公司销售的汽车，特别是商用车中的卡车销售量与经济变化周期密切相关。2008年下半年，受国际金融危机影响，公司卡车销售收入出现一定程度的下降。随着经济刺激政策的出台、宏观经济复苏，本公司卡车销售2009年及2010年持续增长，但2011年上半年受宏观调控影响，卡车销量出现一定程度的下滑。未来如果宏观经济有所波动，可能对本公司的卡车销售造成一定的不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

目前，我国汽车经销行业市场集中度较低。本公司虽为我国最大的汽车经销商，但2010年市场份额仅为2.6%，集约化、规模化将成为我国汽车经销行业发展的必然趋势，随着行业整合的不断深入，产业集中度提高，行业格局变化，市场竞争将加剧，可能影响本公司的利润水平及未来发展。此外，上游汽车生产行业市场化程度不断提高，竞争日益激烈，行业利润率有下降趋势，这也将使得下游的汽车经销行业面临利润下降的风险。

4、品牌授权经营的风险

根据《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为1-3年不等。截至2011年6月30日，本公司共取得75家汽车供应商89个品牌的授权。凭借广阔的经销网络和优秀的经营业绩，本公司成立以来，尚未出现公司希望续签授权而未能续签的情形。未来，如果公司不能持续获得汽车供应商的授权，特别是富士重工等主要供应商的授权，或授权内容发生重大不利变化，将对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

5、燃油价格上涨导致的风险

如果燃油价格持续上涨，可能导致部分的潜在消费者推迟或取消购车计划，将对本公司的经营业绩产生一定的负面影响。

（三）管理风险

1、资产、业务和人员分散导致的管理风险

随着本公司业务规模的扩展，本公司分支机构和经销网点不断增加。截至2011年6月30日，本公司在我国23个省、市、自治区及香港地区、蒙古国拥有1347家分、子公司和分支机构，拥有1095个经销网点。本公司已经建立了《子（分）公司管理办法》，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对分、子公司进行严格的管控。未来，随着企业规模的扩大化、组织结构的复杂化，本公司管理子公司的难度将进一步增大，公司将面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。

2、关联交易风险

报告期内，冀东物贸与本公司为同一控制人控制下的关联公司。目前，本公司与冀东物贸及其下属公司仍存在物业租赁、汽车改装、进口代理等持续性关联交易，虽然公司将采取措施尽可能减少持续性关联交易，但仍存在与冀东物贸之间的关联交易风险。

3、用于购车的预付帐款的坏账风险

根据公司与萨博汽车签订的《认购协议》，公司已向萨博汽车支付4,500万欧元预订车款。鉴于萨博汽车被宣布破产，公司已支付的用于购车的预付账款面临着坏账风险。

本公司将尽快准备相关文件以向破产管理人申报债权，参与萨博汽车破产的法律程序；同时本公司将根据萨博汽车的具体情况，按照相关会计准则就前述购车预付款提取坏账准备。

（四）政策风险

1、各地出台车辆限购政策的风险

2011年1月1日，《北京市小客车数量调控暂行规定》（以下简称“暂行规定”）及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》（以下简称“细则”）正式实施。根据暂行规定和细则，北京市政府确定2011年度小客车总量额度指标为24万辆，低于近年来北京市同期小客车销售量。

该政策的实施对北京市乘用车经销商的经营业绩产生一定的不利影响。由于本公司经销的范围包括乘用车和商用车，经销网点覆盖中国23个省市及自治区，在北京市的乘用车销售网点少且规模占比小，因此，上述政策对本公司的影响较小。若我国其他省市，尤其是华北地区的其他主要城市效仿北京市，出台类似车辆限购政策，则将对本公司的汽车销售业务和经营业绩产生影响。

2、产业政策变动的风险

汽车经销业的发展能够有力拉动居民消费，带动汽车产业稳步发展，发展汽车经销业符合国家产业政策导向。

但是未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得本公司面临产业政策变动的风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

庞大汽贸集团股份有限公司2011年公司债券（简称为“11庞大02”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1716号文核准。

三、发行总额

本期债券发行规模为22亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券品种和期限

本期债券为固定利率5年期债券（本期债券分为浮动利率6年期品种、固定利率5年期品种和固定利率7年期品种。根据发行人和联席主承销商网下询价结果，本期债券6年期浮动利率品种和7年期固定利率品种无网下机构投资者申购，经发行人和联席主承销商协商一致，决定启动品种间回拨机制，将上述两个品种发行额度全部回拨至5年期固定利率品种）。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、本期债券票面利率为8.50%，在本期债券存续期限的前3年内固定不变；如发行人行使上调票面利率选择权，本期债券未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为其存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

2、本期债券的起息日：2012年3月1日。

3、本期债券的付息日：2013年至2017年每年的3月1日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；

4、本期债券的兑付日：5年期品种的兑付日为2017年3月1日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

八、本期债券发行的联席主承销商及承销团成员

本期债券由联席主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为海通证券；联席主承销商为海通证券和瑞银证券；分销商为信达证券股份有限公司和中航证券有限公司。

九、债券信用等级

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

十、担保情况

本期债券为无担保债券。

十一、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司及上证所相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券 将于2012年4月27日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“11庞大02”，证券代码为“122126”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度及一期的财务报告审计情况

安永华明依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2011年1-6月、2010年度、2009年度、2008年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。安永华明会计师事务所对上述报表出具了安永华明（2011）审字第60604719_A03号、安永华明（2011）审字第60604719_A02号、安永华明（2010）审字第60604719_A02号及安永华明（2009）审字第60604719_A02号标准无保留意见的审计报告。在本节中，2008年度、2009年度、2010年度及2011年上半年的财务报表统一按照新会计准则编制披露。除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产:
货币资金	13,503,456,209	13,735,497,595	6,463,543,570	3,219,314,584
交易性金融资产	-	4,743,748	-	-
应收票据	12,760,000	37,462,808	17,758,000	610,000
应收账款	951,242,481	1,348,472,580	1,447,414,264	433,215,939
预付账款	4,372,795,943	4,210,761,884	2,638,403,189	1,376,373,444
其他应收款	3,162,507,359	1,782,780,178	747,677,868	634,943,631
存货	8,034,983,292	6,226,323,831	3,637,254,774	3,967,928,542
一年内到期的非流动资产	1,439,543,430	223,180,569	66,795,667	16,118,573
流动资产合计	31,477,288,714	27,569,223,193	15,018,847,332	9,648,504,713
非流动资产:
长期股权投资	3,745,741	3,858,354	6,060,212	518,000
固定资产	2,926,649,165	2,354,531,846	1,470,353,626	901,721,650
在建工程	1,353,256,335	921,736,657	432,771,693	282,855,523
无形资产	3,517,382,420	2,431,269,288	1,575,426,304	754,523,709
商誉	203,610,989	151,079,513	82,459,014	59,320,538
长期待摊费用	175,160,756	181,707,313	115,479,163	82,983,818
长期应收款	830,985,911	61,403,931	-	-
递延所得税资产	215,858,756	157,267,760	129,268,739	84,004,719
其他非流动资产	1,565,925,797	1,161,817,175	205,138,065	-
非流动资产合计	10,792,575,870	7,424,671,837	4,016,956,816	2,165,927,957
资产总计	42,269,864,584	34,993,895,030	19,035,804,148	11,814,432,670
流动负债:
短期借款	9,217,664,058	9,653,001,490	4,332,371,067	2,195,837,165
应付票据	15,635,007,635	15,606,306,336	8,337,509,056	5,112,194,087
应付账款	2,719,180,022	2,701,790,152	2,428,285,245	2,145,150,323
预收款项	271,823,459	291,080,534	240,733,694	150,295,402
应付职工薪酬	90,025,202	72,454,525	59,260,838	36,153,736
应交税费	164,886,625	3,697,069	60,342,628	-29,361,664
应付股利	29,075,200	43,184,980	48,323,850	-
其他应付款	1,623,274,371	1,493,958,472	993,916,294	851,607,859
预计负债	43,041,524	41,664,813	39,419,541	28,887,772
一年内到期的非流动负债	716,722,710	155,810,505	151,586	45,649,361
流动负债合计	30,510,700,806	30,062,948,876	16,540,313,799	10,536,414,041
非流动负债:
长期借款	2,184,724,343	1,624,824,236	350,000,000	757,929
非流动负债合计	2,184,724,343	1,624,824,236	350,000,000	757,929
负债合计	32,695,425,149	31,687,773,112	16,890,313,799	10,537,171,970
股东权益:
股本	1,048,600,000	908,600,000	908,600,000	413,000,000
资本公积	5,906,317,991	6,311,245	6,311,245	39,694,522
盈余公积	216,972,798	216,972,798	147,142,548	85,469,991
外币报表折算差额	-248,943	-491,890	-1,246,233	-
未分配利润	2,363,013,220	2,141,007,367	1,065,428,097	723,082,051
归属于母公司股东权益	9,534,655,066	3,272,399,520	2,126,235,657	1,261,246,564
少数股东权益	39,784,369	33,722,398	19,254,692	16,014,136
股东权益合计	9,574,439,435	3,306,121,918	2,145,490,349	1,277,260,700
负债和股东权益总计	42,269,864,584	34,993,895,030	19,035,804,148	11,814,432,670

2、合并利润表

合并利润表

单位：元

	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	26,775,075,172	53,774,389,327	35,191,329,089	24,090,568,258
减：营业成本	23,991,947,485	47,965,938,701	31,499,861,747	21,570,882,186
营业税金及附加	53,967,332	70,283,043	55,877,681	46,913,335
销售费用	1,174,886,227	2,148,313,565	1,411,982,112	936,454,020
管理费用	770,343,789	1,081,732,323	668,006,455	474,787,305
财务费用	232,425,986	832,558,083	143,096,067	229,546,144
资产减值损失	39,143,132	6,591,038	53,339,396	43,031,011
加：公允价值变动收益	-	4,743,748	-	-
投资收益/(损失)	2,439,896	8,372,892	-457,788	61,066
其中：对合营企业的投资损失	-112,613	-2,188,857	-457,788	-
二、营业利润	514,801,117	1,682,089,214	1,358,707,843	789,015,323
加：营业外收入	84,533,720	68,210,076	64,851,088	66,214,514
减：营业外支出	14,482,353	18,400,386	15,764,383	14,976,083
其中：非流动资产处置损失	5,782,892	4,924,901	7,895,614	8,102,372
三、利润总额	584,852,484	1,731,898,904	1,407,794,548	840,253,754
减：所得税费用	175,064,660	489,247,520	393,118,666	239,366,504
四、净利润	409,787,824	1,242,651,384	1,014,675,882	600,887,250
其中：同一控制下企业合并中
被合并方合并前净亏损	-	-	-	-235,179
归属于母公司股东的净利润	403,725,853	1,236,269,520	1,011,435,326	601,894,583
少数股东损益	6,061,971	6,381,864	3,240,556	-1,007,333
五、每股收益
基本每股收益	0.42	1.36	1.11	0.66
稀释每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
六、综合收益
其他综合收益	242,947	754,343	-1,246,233	-
综合收益总额	410,030,771	1,243,405,727	1,013,429,649	600,887,250
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	403,968,800	1,237,023,863	1,010,189,093	601,894,583
少数股东的综合收益总额	6,061,971	6,381,864	3,240,556	-1,007,333

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	32,740,111,293	68,709,203,153	43,946,814,248	31,951,380,969
收到其他与经营活动有关的现金	21,502,438	60,896,013	58,274,882	41,506,913
经营活动现金流入小计	32,761,613,731	68,770,099,166	44,005,089,130	31,992,887,882
购买商品、接受劳务支付的现金	-32,942,498,681	-59,738,429,569	-38,106,991,362	-28,338,505,003
支付给职工及为职工支付的现金	-911,908,634	-1,199,012,462	-651,940,497	-415,648,436
支付的各项税费	-837,532,898	-1,087,376,026	-896,883,515	-733,936,576
支付其他与经营活动有关的现金	-1,167,343,788	-2,082,496,658	-1,386,194,524	-951,444,456
经营活动现金流出小计	-35,859,284,001	-64,107,314,715	-41,042,009,898	-30,439,534,471
经营活动产生的现金流量净额	-3,097,670,270	4,662,784,451	2,963,079,232	1,553,353,411
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	22,041	13,000	-	690,798
转让子公司股权所收到的现金	-	68,268,588	10,793,315	9,318,290
非同一控制下的企业合并所收到的现金	-	37,773,070	-	-
处置固定资产、无形资产而收回的现金净额	70,420,444	49,881,063	52,024,341	176,399,179
取得存款利息收入所收到的现金	56,630,536	78,370,769	39,618,416	50,692,372
投资活动现金流入小计	127,073,021	234,306,490	102,436,072	237,100,639
购建固定资产、无形资产和其他 非流动资产所支付的现金	-2,684,145,296	-3,597,817,008	-1,966,239,679	-1,093,535,889
投资所支付的现金	-861,637,986	-	-58,400,000	-100,000
同一控制下的企业合并所支付的现金	-	-	-	-478,343,684
非同一控制下的企业合并所支付的现金	-43,520,907	-	-41,639,204	-19,352,059
投资活动现金流出小计	-3,589,304,189	-3,597,817,008	-2,066,278,883	-1,591,331,632
投资活动产生的现金流量净额	-3,462,231,168	-3,363,510,518	-1,963,842,811	-1,354,230,993
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	6,040,006,746	3,000,000	-	6,406,070
其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金	-	-	-	6,406,070
取得借款收到的现金	7,451,186,802	18,322,930,058	8,053,852,811	4,669,745,367
筹资活动现金流入小计	13,491,193,548	18,325,930,058	8,053,852,811	4,676,151,437
增加使用受限制和定期存款所支付的现金	-135,815,232	-2,221,563,000	-37,500,000	-10,050,000
偿还债务所支付的现金	-6,757,791,101	-11,789,838,624	-5,635,539,151	-3,813,309,327
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-475,908,927	-495,321,040	-203,349,114	-146,549,150
筹资活动现金流出小计	-7,369,515,260	-14,506,722,664	-5,876,388,265	-3,969,908,477
筹资活动产生的现金流量净额	6,121,678,288	3,819,207,394	2,177,464,546	706,242,960
四、汇率变动对现金的影响	70,366,532	-68,090,302	30,028,019	-11,827,985
五、现金及现金等价物净增加额	-367,856,618	5,050,391,025	3,206,728,986	893,537,393
加：年初现金及现金等价物余额	11,464,434,595	6,414,043,570	3,207,314,584	2,313,777,191
六、年末现金及现金等价物余额	11,096,577,977	11,464,434,595	6,414,043,570	3,207,314,584

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

资产	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产:
货币资金	4,206,231,786	2,931,100,916	2,174,109,399	1,325,755,931
委托贷款	220,680,000	220,680,000	220,680,000	253,649,423
应收票据	10,200,000	47,344,000	1,758,000	550,000
应收账款	438,451,818	464,838,614	822,523,299	1,250,074,846
预付账款	585,079,485	613,253,944	304,474,709	141,734,454
其他应收款	9,593,163,343	6,755,831,485	3,755,477,341	2,357,419,933
存货	1,608,739,168	1,253,003,813	597,987,454	275,961,148
一年内到期的非流动资产	19,073,666	13,195,061	11,449,966	-
流动资产合计	16,681,619,266	12,299,247,833	7,888,460,168	5,605,145,735
非流动资产:
长期股权投资	2,495,459,737	1,995,546,450	1,444,989,311	868,670,992
固定资产	359,400,397	296,988,859	220,310,959	107,688,054
在建工程	460,733,424	299,052,654	156,432,673	103,255,126
无形资产	1,320,490,598	983,586,750	598,064,814	245,528,402
长期待摊费用	14,116,520	13,725,251	9,820,894	15,941,090
递延所得税资产	33,813,220	14,689,584	11,701,435	8,953,802
其他非流动资产	1,301,077,245	1,019,918,336	169,885,708	-
非流动资产合计	5,985,091,141	4,623,507,884	2,611,205,794	1,350,037,466
资产总计	22,666,710,407	16,922,755,717	10,499,665,962	6,955,183,201
流动负债:
短期借款	1,952,298,600	1,899,055,240	703,547,031	227,447,900
应付票据	5,570,172,462	5,069,596,149	3,497,590,000	2,206,600,000
应付账款	707,761,425	537,428,366	306,784,875	913,320,522
预收款项	867,957,447	553,120,971	48,189,640	31,066,383
应付职工薪酬	10,508,964	11,104,079	9,989,994	6,730,331
应交税费	3,941,897	-48,769,138	-31,497,864	-8,490,887
应付股利	29,075,200	43,184,980	48,323,850	-
其他应付款	4,211,022,258	4,955,845,519	3,886,851,320	2,366,327,567
预计负债	4,718,155	4,718,155	3,238,225	7,058,076
一年内到期的非流动负债	203,954,000	112,250,000	-	-
流动负债合计	13,561,410,408	13,137,534,321	8,473,017,071	5,750,059,892
非流动负债:
长期借款	1,028,290,000	1,501,130,000	350,000,000	-
非流动负债合计	1,028,290,000	1,501,130,000	350,000,000	-
负债合计	14,589,700,408	14,638,664,321	8,823,017,071	5,750,059,892
股东权益:
股本	1,048,600,000	908,600,000	908,600,000	413,000,000
资本公积	5,905,387,016	5,380,270	5,380,270	85,380,270
盈余公积	216,972,798	216,972,798	147,142,548	85,469,991
未分配利润	906,050,185	1,153,138,328	615,526,073	621,273,048
股东权益合计	8,077,009,999	2,284,091,396	1,676,648,891	1,205,123,309
负债和股东权益总计	22,666,710,407	16,922,755,717	10,499,665,962	6,955,183,201

2、母公司利润表

母公司利润表

单位：元

	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	7,041,028,305	13,985,590,115	7,767,158,989	4,407,028,002
减：营业成本	6,723,390,325	13,162,171,360	7,276,534,639	3,976,164,590
营业税金及附加	4,634,584	9,015,879	6,388,770	10,556,971
销售费用	172,822,842	358,321,677	218,478,588	171,016,853
管理费用	156,655,630	228,750,773	153,166,691	111,118,885
财务费用	82,863,627	127,163,106	29,131,006	3,903,504
资产减值损失	7,640,088	-858,916	12,156,916	15,109,736
加：投资收益	14,156,783	629,156,495	567,518,655	406,944,255
其中：对合营企业的投资损失	-112,613	-2,188,858	-457,788	-
二、营业利润	-92,822,008	730,182,731	638,821,034	526,101,718
加：营业外收入	3,813,994	8,437,252	12,473,863	12,788,931
减：营业外支出	3,398,997	6,837,667	3,823,981	5,090,789
其中：非流动资产处置损失	206,589	2,135,829	2,037,935	1,567,123
三、利润总额	-92,407,011	731,782,316	647,470,916	533,799,860
减：所得税费用	-27,038,868	33,479,811	30,745,334	30,472,598
四、净利润	-65,368,143	698,302,505	616,725,582	503,327,262
五、综合收益
其他综合收益	-	-	-	-
综合收益总额	-65,368,143	698,302,505	616,725,582	503,327,262

3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	6,533,699,600	16,703,365,900	10,156,786,226	6,331,541,283
收到其他与经营活动有关的现金	1,115,375	10,353,390	12,241,370	4,168,936
经营活动现金流入小计	6,534,814,975	16,713,719,290	10,169,027,596	6,335,710,219
购买商品、接受劳务支付的现金	-8,241,360,098	-15,415,184,518	-8,336,935,993	-4,749,790,181
支付给职工及为职工支付的现金	-144,277,040	-199,008,645	-116,334,091	-78,021,261
支付的各项税费	-104,696,924	-162,776,088	-175,373,350	-150,804,283
支付其他与经营活动有关的现金	-48,559,403	-425,432,874	-238,411,954	-185,725,285
经营活动现金流出小计	-8,538,893,465	-16,202,402,125	-8,867,055,388	-5,164,341,010
经营活动产生的现金流量净额	-2,004,078,490	511,317,165	1,301,972,208	1,171,369,209
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	1,300,000	25,600,000	14,820,509	10,600,000
取得投资收益所收到的现金	11,738,928	23,457,222	25,776,443	7,897,500
转让子公司股权所收到的现金	-	71,789,300	10,793,315	24,294,879
处置固定资产、在建工程及无形
资产而收回的现金净额	14,833,649	1,474,730	2,233,397	6,196,131
取得存款利息收入所收到的现金	19,138,993	23,284,956	16,629,255	23,519,351
投资活动现金流入小计	47,011,570	145,606,208	70,252,919	72,507,861
购建固定资产、无形资产和其他
非流动资产所支付的现金	-875,705,135	-1,586,171,378	-730,860,372	-246,925,870
投资所支付的现金	-1,333,675,900	-535,942,230	-527,088,361	-324,399,393
同一控制下的企业合并所支付的现金	-	-	-	-293,246,372
非同一控制下的企业合并所支付的现金	-12,200,070	-36,603,696	-32,550,000	-14,188,510
投资活动现金流出小计	-2,221,581,105	-2,158,717,304	-1,290,498,733	-878,760,145
投资活动产生的现金流量净额	-2,174,569,535	-2,013,111,096	-1,220,245,814	-806,252,284
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金	6,040,006,746	3,593,430,241	1,144,560,032	227,447,900
筹资活动现金流入小计	1,478,920,040	3,593,430,241	1,144,560,032	227,447,900
减少使用受限制和定期存款所支付的现金	32,000,000	-	-	-
增加使用受限制和定期存款所支付的现金	-	-12,300,000	-19,700,000	-
偿还债务所支付的现金	-1,806,812,679	-1,134,542,031	-318,460,901	-201,800,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-258,335,212	-200,102,762	-59,472,057	-17,395,235
筹资活动现金流出小计	-2,065,147,891	-1,346,944,793	-397,632,958	-219,195,235
筹资活动产生的现金流量净额	5,485,778,895	2,246,485,448	746,927,074	8,252,665
四、现金及现金等价物净增加额	1,307,130,870	744,691,517	828,653,468	373,369,590
加：年初现金及现金等价物余额	2,899,100,916	2,154,409,399	1,325,755,931	952,386,341
五、年末现金及现金等价物余额	4,206,231,786	2,899,100,916	2,154,409,399	1,325,755,931

三、最近三年及一期主要财务指标

1、公司报告期内的主要财务指标

母公司主要财务指标如下：

	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动比率（倍）	1.23	0.94	0.93	0.97
速动比率（倍）	1.11	0.84	0.86	0.93
资产负债率	64.37%	86.50%	84.03%	82.67%
每股净资产（元）	7.70	2.51	1.85	2.92
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例	0.02%	0.06%	0.04%	0.07%
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次/年）	15.59	21.73	7.5	5.57
存货周转率（次/年）	4.7	14.22	16.65	14.56
息税折旧摊销前利润（万元）	694.94	247,398.20	175,838.56	112,703.92
利息保障倍数（倍）	0.19	6.19	22.78	31.69
每股经营活动现金流量（元）	-1.91	0.56	1.43	2.84
每股净现金流量（元）	1.25	0.82	0.91	0.9
全面摊薄净资产收益率	-0.81%	30.57%	36.78%	41.77%

合并口径主要财务指标如下：

	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动比率（倍）	1.03	0.92	0.91	0.92
速动比率（倍）	0.77	0.71	0.69	0.54
资产负债率	77.35%	90.55%	88.73%	89.19%
每股净资产（元）	9.13	3.64	2.36	3.09
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例	0.03%	0.09%	0.06%	0.08%
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次/年）	23.29	37.72	37.06	45.58
存货周转率（次/年）	1.68	9.73	8.28	7.59
息税折旧摊销前利润（万元）	108,007.75	240,056.97	175,084.70	110,375.58
利息保障倍数（倍）	2.76	5.24	9.11	6.73
每股经营活动现金流量（元）	-2.95	5.13	3.26	3.76
每股净现金流量（元）	-0.42	5.56	3.53	2.16
全面摊薄净资产收益率	4.23%	37.78%	47.57%	47.72%

注：上述财务指标计算公式如下：

A.流动比率＝流动资产／流动负债

B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

C.资产负债率＝总负债／总资产

D.每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

E.无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

F.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

G.存货周转率＝营业成本／存货平均余额

H.息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

I.利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出

J.每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

K.每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

L.全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

2、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
加权平均净资产收益率	7.5%	46%	60%	62%
每股收益（元）	0.42	1.36	1.11	0.66
扣除非经常性损益后：
加权平均净资产收益率	6.5%	45%	58%	59%
每股收益（元）	0.37	1.31	1.08	0.61

注：上述基本每股收益分别按照归属于公司普通股股东的当期净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数，并调整本公司2007年12月22日改制折股后股数增加的影响计算。

以上净资产收益率和每股收益按证监会公告[2010]1号-《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

单位：元

	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
非经常性损益
非流动资产处置（收益）/损失	-44,079,994	-2,277,195	1,319,408	-8,255,450
计入当期损益的拆迁补偿	-	-511,027	-546,239	-24,440,392
计入当期损益的政府补助	-20,647,091	-25,780,151	-28,990,581	-9,132,319
同一控制下企业合并产生的子公司 当期期初至合并日的当期净损失	-	-	-	235,179
公允价值变动收益	-	-4,743,748	-	-
处置子公司收益	-	-8,769,869	-	-629,732
除上述各项之外的其他营业外收入净额	-5,324,281	-21,241,317	-20,869,293	-9,410,272
小计	-70,051,366	-63,323,307	-49,086,705	-51,632,986
减：非经常性损益的所得税影响数	17,406,880	17,318,984	14,237,878	7,837,005
减：归属少数股东的非经常性损益影响数	57,711	122,177	192,422	-3,922
非经常性（收益）/损失影响净额	-52,586,775	-45,882,146	-34,656,405	-43,799,903
归属于本公司股东的净利润	403,725,853	1,236,269,520	1,011,435,326	601,894,583
减：非经常性（收益）/损失影响净额	-52,586,775	-45,882,146	-34,656,405	-43,799,903
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润	351,139,078	1,190,387,374	976,778,921	558,094,680

注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告字[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定执行。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

本期债券的付息日为2013年至2017年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。

本期债券的兑付日为2017年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，公司业务收入90%以上来源于汽车销售收入，受益于汽车销售行业的繁荣及公司的竞争优势，公司实现较高的营业收入和盈利水平。

2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，母公司财务报表营业收入分别为44.07亿元、77.67亿元、139.86亿元和70.41亿元，净利润分别为5.03亿元、6.17亿元、6.98亿元、和-0.65亿元。母公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.71亿元、13.02亿元、5.11亿元和20.04亿元。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，本公司合并财务报表营业收入分别为240.91亿元、351.91亿元、537.74亿元和267.75亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6.02亿元、10.11亿元、12.36亿元和4.04亿元。合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为15.53亿元、29.63亿元、46.63亿元和-30.98亿元。2011年上半年公司经营活动产生的现金流净额为负主要是由于公司存货及由于融资租赁业务产生的长期应收款和一年内到期的非流动资产增加。

四、偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，2011年4月公司首次公开发行股票后，公司资产流动性有所好转，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年6月30日，本公司母公司财务报表口径下流动资产合计166.82亿元。

截至2011年6月30日，合并口径下，公司流动资产中存货金额为803,498.33万元，占流动资产的25.53%，公司存货绝大部分为变现能力强的汽车，在公司遇到偿债压力时，可通过快速变现存货的方式筹集偿债资金。

2、房屋及土地变现

公司作为汽车经销企业，资产中有大量房屋及土地资产，截至2011年6月30日，合并口径下，公司房屋及建筑物账面价值为201,236.82万元，土地使用权账面价值351,459.48万元，当公司遇到偿债压力时，可通过出售房屋及土地快速获得偿债资金。

3、银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源

公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至2011年6月30日，本公司合并口径下银行授信额度合计444.00亿元，其中尚未使用的银行授信额度为157.22亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”。

（二）聘请债券受托管理人

发行人已按照《试点办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（三）严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

根据发行人第二届董事会第八次会议决议及2011年第二次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期公司债券利息及兑付本期公司债券本金，若发行人不能按时支付本期公司债券利息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮50%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年庞大集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

庞大集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。庞大集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注庞大集团的经营管理状况及相关信息，如发现庞大集团或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如庞大集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至庞大集团提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站和交易所网站予以公布，并同时报送庞大集团、监管部门等。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

2011年9月14日，经公司2011年第二次临时股东大会批准本期债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金。拟用其中20.27亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人：庞大汽贸集团股份有限公司

法定代表人：	庞庆华
住所：	滦县火车站东一公里处
联系地址：	北京市经济技术开发区荣华南路16号中冀斯巴鲁大厦C座304室
联系人：	刘作宏
联系电话：	010-59767008
传真：	010-59767082

（二）保荐人（联席主承销商、债券受托管理人）：海通证券股份有限公司

法定代表人：	王开国
住所：	上海市淮海中路98号
联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
项目主办人：	王璟、罗丽娜
项目组成员：	程天宇、李文娟、张海梅、赵志鹏、罗贲
联系电话：	010-88027899
传真：	010-88027190

（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：	刘弘
住所：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
联系地址：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
项目主办人：	蒋理、刘泉泉
项目组成员：	毕学文、韩刚、戚铭、贾楠、任佳、李凯、李沛
联系电话：	010-58328888
传真：	010-58328964

（四）律师事务所：北京市海问律师事务所

法定代表人：	江惟博
住所：	北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
联系地址：	北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
经办律师：	杨静芳、任小静
联系电话：	010-84415888
传真：	010-64106566

（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所

法定代表人：	葛明
住所：	中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼（即东三办公楼）16层
联系地址：	中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼（即东三办公楼）16层
经办会计师：	张小东、赵宁、肖慧
联系电话：	010-58153000
传真：	010-58114674

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：	吴金善
住所：	天津市和平区曲阜道80号
联系地址：	天津市和平区曲阜道80号
联系人：	金磊、何苗苗
联系电话：	022-58356961
传真：	022-58356989

第 十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）庞大汽贸集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）《债券持有人会议规则》；

（四）《债券受托管理协议》；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：庞大汽贸集团股份有限公司（公章）

保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司（公章）

联席主承销商：瑞银证券有限责任公司（公章）

年 月 日

  证券简称：11庞大02 证券代码：122126 发行总额：人民币22亿元

  上市时间：2012年4月27日 上市地：上海证券交易所

  保荐人 ■住所：上海市淮海中路98号

  联席主承销商 ■海通证券股份有限公司 住所：上海市淮海中路98号

  联席主承销商 ■瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号

  英蓝国际金融中心12、15层

  二〇一二年四月二十六日