本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条的披露义务而公布。
§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第五届董事会第二十九次会议已审议通过本季度报告。独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事曲晓辉女士行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事曲晓辉女士行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1本集团（即“本公司及其附属公司”）报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，运营商投资重点聚焦移动宽带及有线宽带网络建设及优化方面，3G网络部署不断深入，4G商用部署逐步开展，国家宽带战略持续推进，运营商的资本开支稳定增长。国内市场方面，宽带普及与提速、移动互联网发展成为重点，本集团紧密配合运营商网络建设需求，巩固市场份额，同时通过引入新技术、新产品及差异化解决方案，扩大市场份额；国际市场方面，全球电信市场保持增长趋势，本集团通过与全球主流运营商在各个产品上的合作，实现国际市场营业收入的较快增长。
报告期内，本集团实现营业收入186.13亿元人民币，同比增长24.28%；实现归属于母公司股东的净利润为1.51亿元人民币，同比增长18.53%；基本每股收益为0.04元人民币。
产品方面，本集团运营商网络收入同比增长9.11%，主要是由于光通信及数据产品收入增长所致；终端产品收入同比增长22.24%，主要是由于3G手机收入增长所致；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长97.68%，主要是由于服务、固定台收入增长所致。
展望下一报告期，本集团将重点抓住全球无线网络扩容与升级、国家宽带战略、智能终端及ICT产业等机会，继续致力产品技术创新，从产品经营转向方案经营，深化大国及主流运营商战略，积极拓展政企及服务市场，强化现金流管理，优化流程制度，提高运营效率。
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 （2012年3月31日） | 上年度期末 （2011年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 资产总额（人民币千元） | 103,497,687 | 105,368,114 | -1.78% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（人民币千元） | 24,339,738 | 24,231,717 | 0.45% |
| 总股本（千股） | 3,440,078 | 3,440,078 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元/股）注1 | 7.09 | 7.06 | 0.42% |
| 项目 | 本报告期 （2012年1-3月） | （2011年1-3月） （已重述） | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 营业总收入（人民币千元） | 18,613,038 | 14,976,170 | 24.28% |
| 归属于上市公司股东的净利润（人民币千元） | 150,874 | 127,289 | 18.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额（人民币千元） | -6,363,569 | -5,526,386 | -15.15% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股）注2 | -1.85 | -1.64 | -12.80% |
| 基本每股收益（人民币元/股）注3 | 0.04 | 0.04 | 0.00% |
| 稀释每股收益（人民币元/股）注4 | 0.04 | 0.04 | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.62% | 0.55% | 0.07% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.37% | 0.24% | 0.13% |
| 注1： | 2012年第一季度末和2011年末归属于上市公司股东的每股净资产分别以2012年3月31日和2011年12月31日总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票9,125,893股后的股数计算。 |
| 注2： | 2012年第一季度末每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票9,125,893股后的股数计算，并对2011年同期指标按公司实施2010年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。 |
| 注3： | 本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票9,125,893股后的加权平均普通股股本计算，并对2011年同期指标按公司实施2010年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。 |
| 注4： | 由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期、2011年同期形成稀释性潜在普通股6,874,194股、61,864,408股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对2011年同期稀释每股收益按照公司实施2010年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。 |
非经常性损益项目
单位：人民币千元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 |
| 营业外收入 | 16,365 |
| 公允价值变动损益 | -878 |
| 投资收益 | 68,828 |
| 减：非流动资产处置损益 | 1,371 |
| 减：其他营业外支出 | 10,336 |
| 减：所得税影响 | 10,891 |
| 合计 | 61,717 |
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2012年1-3月净利润及于2012年3月31日的股东权益完全一致。
2.3报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总人数 | 股东总人数为119,503户,其中A股股东119,149户, H股股东354户。 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量（股） | 种类 | |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”） | 1,058,191,944 | A股 | |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 628,477,190 | H股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 95,011,659 | A股 | |
| 中信信托有限责任公司－理财06 | 58,194,000 | A股 | |
| 湖南南天集团有限公司 | 37,450,609 | A股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 36,021,482 | A股 | |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 30,950,905 | A股 | |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 25,569,044 | A股 | |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 20,859,564 | A股 | |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 20,000,000 | A股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币千元
| 资产负债表 | ||||
| 项目名称 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 同比变化 | 原因分析 |
| 货币资金 | 14,706,500 | 21,471,967 | -31.51% | 主要因本期支付较多材料采购款所致 |
| 预付款项 | 651,634 | 494,200 | 31.86% | 主要因根据合同预付供应商材料采购款增加所致 |
| 短期借款 | 14,609,182 | 11,183,349 | 30.63% | 主要因满足公司短期资金需要，增加借款所致 |
| 交易性金融负债 | 13,641 | 5,305 | 157.13% | 主要因部分衍生品投资期末进行公允价值重估产生损失所致 |
| 应交税费 | -1,641,364 | -990,041 | -65.79% | 主要因本期实际缴纳所得税和营业税所致 |
| 递延收益 | 133,627 | 74,986 | 78.20% | 主要因与资产相关的政府补助增加所致 |
| 递延所得税负债 | 15,581 | - | 100.00% | 主要因对深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）发行新股上市产生的投资收益在本期计提递延所得税负债所致 |
| 利润表（1-3月） | ||||
| 项目名称 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业成本 | 13,350,820 | 9,921,986 | 34.56% | 主要因公司销售规模增长及产品结构变化所致 |
| 营业税金及附加 | 166,246 | 239,045 | -30.45% | 主要因营业税应税收入减少所致 |
| 财务费用 | 99,276 | 164,586 | -39.68% | 主要因本期汇率波动产生的汇兑收益增加所致 |
| 公允价值变动损益 | -878 | -59,993 | 98.54% | 主要因去年同期部分衍生品投资到期交割其公允价值变动收益转入投资收益所致 |
| 营业外收入 | 535,862 | 221,585 | 141.83% | 主要因软件产品增值税退税收入增加所致 |
| 营业外支出 | 11,707 | 6,428 | 82.13% | 主要因赔款支出增加所致 |
| 所得税费用 | 60,866 | 118,924 | -48.82% | 主要因以前年度计提的海外税在本期转回所致 |
| 少数股东损益 | 61,644 | 35,719 | 72.58% | 主要因部分附属公司本期盈利增加所致 |
| 其他综合收益 | -35,886 | -13,464 | -166.53% | 主要因外币报表折算差额变动所致 |
| 归属于少数股东的综合收益 | 70,429 | 36,719 | 91.81% | 主要因部分附属公司本期盈利增加所致 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目名称 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -724,392 | -1,064,123 | 31.93% | 主要因收回投资收到的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 311,009 | 5,425,241 | -94.27% | 主要因偿还借款支付的现金增加所致 |
| 汇率变动对现金的影响额 | 11,485 | -30,379 | 137.81% | 主要因本期汇率波动产生汇兑收益而去年同期为汇兑损失所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□适用 √不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用 √不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履约情况
√适用 □不适用
报告期内，本公司与美国高通公司(Qualcomm Incorporated) 签署《2012年-2015年芯片采购框架协议》，根据该协议本公司在2012年至2015年期间拟向美国高通公司的采购价值总计不少于40亿美元。报告期内，本公司与美国博通公司（Broadcom Corporation）签署《2012年-2014年芯片采购框架协议》，根据该协议本公司在2012年至2014年期间拟向美国博通公司的采购价值总计不少于10亿美元。具体情况请详见本公司于2012年2月21日发布的《董事会公告》。
报告期以前签署的延续到报告期内的及报告期内新增的重大合同履行情况如下：
| 序号 | 重大合同内容 | 披露日期 | 刊登报纸 | 履行情况 |
| 1 | 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订框架协议及协议项下的商务合同 | 2007年4月30日 | 《证券时报》 《上海证券报》 | 正常履行中 |
| 2 | 与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合同 | 2007年9月20日 | 正常履行中 | |
| 3 | 与南非移动运营商Cell C（PTY）LTD.及其控股股东OGER TELECOM（SOUTH AFRICA）（PTY）Limited 签订的主设备供应（Network Supply Agreement）及运维托管合同 | 2010年1月27日 | 正常履行中 | |
| 4 | 与美国高通公司签署《2012年-2015年芯片采购框架协议》 | 2012年2月21日 | 正常履行中 | |
| 5 | 与美国博通公司签署《2012年-2014年芯片采购框架协议》 | 2012年2月21日 | 正常履行中 |
3.2.4 其他
√适用 □不适用
3.2.4.1 本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况
本公司于2012年1月30日支付认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）分离出的公司债券“中兴债1”利息共32,000,000 元人民币（含税），有关情况详见本公司于2012 年1月17日发布的《“中兴债1”付息公告》。
有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司2011年年度报告董事会报告和重要事项部分。
3.2.4.2本公司通过高新技术企业复审情况
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008] 172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2008] 362号）规定，2012年2月3日深圳市科技工贸和信息化委员会在其官方网站（www.szsitic.gov.cn）发布了《关于领取深圳市2011年通过复审国家高新技术企业证书的通知》（深科工贸信产业字 [2012] 4号），本公司顺利通过国家高新技术企业复审，资格有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，本公司将在高新技术企业的有效期内享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策。
有关本公司通过国家高新技术企业复审情况请详见本公司于2012年2月7日发布的《关于通过高新技术企业复审的公告》。
3.2.4.3 本公司董事、高管变化情况
2012年2月9日，本公司董事会收到非执行董事雷凡培先生的书面《辞职报告》。雷凡培先生因工作调整原因，提请辞去本公司非执行董事及所担任的第五届董事会副董事长及董事会薪酬与考核委员会委员职务。雷凡培先生的辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。辞职后，雷凡培先生将不在本公司担任任何职务。具体情况请详见本公司于2012年2月10日发布的《非执行董事辞职公告》。
2012年2月22日，本公司第五届董事会提名委员会第四次会议及第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》，本公司第五届董事会提名张建恒先生为本公司非独立董事候选人，该议案已经2012年4月11日召开的本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。张建恒先生任期自本公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起至本公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。2012年4月11日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》及《关于增补选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，选举张建恒先生为第五届董事会副董事长并增补选举其为第五届董事会薪酬与考核委员会委员。具体情况请详见本公司于2012年2月23日发布的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》及于2012年4月12日发布的《2012年第一次临时股东大会决议公告》及《第五届董事会第二十八次会议决议公告》。
2012年3月27日，本公司第五届董事会提名委员会第五次会议，及2012年3月28日本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为本公司高级副总裁，任期自本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过之日起至本公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止，同意聘任本公司架构及流程负责人陈健洲先生为本公司高级副总裁，任期自本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过之日起至本公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。具体情况请详见本公司于2012年3月29日发布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》。
3.2.4.4 本公司拟发行公司债券情况
为了满足本公司营运资金的需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司拟公开发行不超过60亿元（含60亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行及其相关事项已经2012年3月8日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并经2012年4月11日召开的本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，本次发行尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
关于本公司拟发行公司债券情况请详见本公司于2012年3月9日发布的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》及于2012年4月12日发布的《2012年第一次临时股东大会决议公告》。
3.2.4.5 本公司放弃权利情况
中兴智能交通（无锡）有限公司（以下简称“中兴智能交通”）为本公司持有19%股权的企业。
中兴智能交通的另外两名原股东拟分别与其各自的境内自然人股东及境内附属公司就中兴智能交通的股权进行转让，以使中兴智能交通可由中外合资企业变为内资公司，本公司拟放弃前述的优先购买权，而在上述股权转让后，本公司于中兴智能交通的股权比例将不会发生变化。
上述股权转让后，中兴智能交通亦拟先后两次引入新股东以分别增资3,813万元人民币（其中，一名原股东与一名新股东就中兴智能交通的股权进行转让，本公司拟放弃优先购买权）与1,380万元人民币，本公司亦拟放弃前述的优先认缴出资权，而在前述增资扩股后，本公司于中兴智能交通的股权将由19%减至14.4%。
上述事项已于2012年3月28日经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并提请将于2012年5月25日召开的本公司2011年度股东大会审议。具体情况请详见本公司于2012年3月29日发布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》及《关于放弃权利的公告》。
3.2.4.6 本公司“第一期股权激励计划”进展情况
报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况请详见本公司2011年年度报告重要事项部分。
3.2.4.7 报告期内日常关联交易的实际执行情况
报告期内，本集团不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近一期经审计净资产5%以上的情况。
报告期内，本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料、销售产品及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。
报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的2012年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司股东大会或董事会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于2009年10月28日、2010年4月28日、2011年10月28日及2011年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易公告》、《关联交易公告》、《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》及《关联交易公告》）。
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方 （关联交易另一方） | 交易标的 | 定价依据 | 交易价格（人民币） | 2012年1-3月交易金额（不含增值税，人民币万元） | 占同类交易金额比例 | 结算方式 | 与预计情况是否存在差异 |
| 采购原材料 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新通讯设备有限公司及附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、 深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 机箱、机柜、 配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 机柜及其配件：1-31,000 元/个，机箱及其配件：1-17,000 元/个，机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备及其配件：2-150,000 元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板： 0.3-50 元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20,000-100,000 元/间，具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 8,434.34 | 0.77% | 商业承兑汇票 | 否 |
| 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 各种通信天线、射频器件等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 通信天线：320-2,500 元/根，射频器件：350-4,100 元/个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 4,548.66 | 0.41% | 商业承兑汇票 | 否 | ||
| 物业 租赁 | 中兴通讯股份有限公司 | 深圳中兴发展有限公司（出租方） | 位于北京市海淀区花园东路19 号；拟租用面积为32,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金115 元/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 974.90 | 5.21% | 电汇 | 否 |
| 重庆中兴发展有限公司（出租方） | 位于重庆市北部新区星光五路3号；拟租用面积为20,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金45元/平米/月,食堂租金40元/平米/月(中兴通讯自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 208.07 | 1.11% | 电汇 | 否 |
3.2.4.8 报告期内重大诉讼事项情况
本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：
1、2012年2月，本公司与Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ)（简称“爱立信”）签署了《和解协议》（AGREEMENT OF DISPUTE RESOLUTION），双方同意撤销相互之间所有专利侵权诉讼，包括德国、英国及中国的所有尚未了结的专利纠纷。具体情况请详见本公司2011年年度报告 “重要事项之（一）重大诉讼及仲裁事项”部分。
2、2011年4 月28日，本公司及全资子公司ZTE France SASU（以下简称“法国中兴”）收到法国巴黎高等法院诉状。根据该诉状，华为技术有限公司（以下简称“华为”）起诉本公司及法国中兴数据卡产品侵犯其专利权，要求本公司及法国中兴停止侵权并赔偿损失50万欧元。本公司按时向受理法院提交了答辩状。法院确定庭审时间为2013年1月8日。鉴于本公司已无涉案产品的销售，该诉讼对本公司当地的销售业务没有实质影响。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，法国中兴向法国巴黎高等法院提起专利无效诉讼，目前该案正在审理中。
2011年5月9日，本公司全资子公司ZTE Deutshland GmbH（以下简称“德国中兴”）收到德国汉堡地区法院基于华为的申请对德国中兴颁发的针对“带标识数据卡”的临时禁止令，具体情况详见本公司于2011年5月13日发布的《诉讼公告》。针对上述临时禁止令，德国中兴向德国汉堡地区法院提起异议，2011年10月1日，本公司收到德国汉堡地区法院支持华为申请该临时禁止令的裁决书。2011年10月27日，德国中兴就上述裁决向德国汉堡地区高级法院提起上诉，目前尚待法院审理此案。该临时禁止令对本公司目前业务不会产生影响。2011年6月27日，德国中兴收到德国汉堡地区法院诉状。根据该诉状，华为正式向法院提起本公司“带标识数据卡”的商标侵权诉讼。2011年7月25日，德国中兴向受理法院提交了答辩状。2011年11月23日，法院做出中止商标侵权诉讼程序的裁定，待临时禁止令的上诉裁决做出后再安排听证会。
2011年5月13日，本公司全资子公司德国中兴收到华为向德国杜塞尔多夫法院递交的诉状。根据该诉状，华为状告德国中兴侵犯其专利。本案华为预估的争议标的额为100万欧元。2012年1月9日，德国中兴向受理法院提交了答辩状。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，本公司及德国中兴向德国联邦专利法院提起专利无效诉讼，目前该案正在审理中。
2011年11月12日、11月21日和12月2日，本公司全资子公司ZTE Hungary Kft.（以下简称“匈牙利中兴”）分别收到华为向匈牙利都市法院提起关于匈牙利中兴侵犯其4项专利的诉状，华为并未在诉状中提出具体求偿金额。匈牙利中兴分别于2012年1月12日和2月1日向受理法院提交了答辩状。针对上述4项诉讼专利，匈牙利中兴向匈牙利专利局提出专利无效申请。截止2012年3月28日，法院就其中3项诉讼专利做出中止审理的裁定。目前其余1项诉讼专利尚未开庭审理。
2011年度，华为除在海外起诉本公司及全资子公司侵犯其专利权或商标权，亦在国内向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉本公司侵犯其4项专利，要求本公司停止侵权并赔偿费用。本公司积极进行应对工作，向深圳中院起诉华为侵犯本公司3项专利，要求华为停止侵权并赔偿费用。目前该两个国内案件均未开庭审理。
3、2012年1月3日，本公司全资子公司ZTE DO BRAZIL LTDA（以下简称“中兴巴西”）收到巴西圣保罗州税局发出的行政处罚通知。通知指出中兴巴西于2006年10月至2008年12月期间，在巴西圣埃斯皮里图州进口并运送至圣保罗州的货物未向圣保罗州税局缴纳ICMS税（ICMS税，指货物及相关服务在州际间流通时所缴纳的税种），应缴金额约7470万巴西雷亚尔（折合约2.58亿元人民币）。
2012年1月20日，中兴巴西向圣保罗州行政法庭提交行政抗辩，指出中兴巴西已在圣埃斯皮里图州缴纳ICMS税，根据圣保罗州与圣埃斯皮里图州于2009年6月达成的协议及圣保罗州第 56045/2010 号法令（规定在2009年5月前所产生的ICMS税也应按上述协议执行），中兴巴西无需再向圣保罗州税局缴纳ICMS税。2012年4月13日，中兴巴西收到圣保罗州行政法庭的一审判决，该判决支持了圣保罗州税局的行政处罚。中兴巴西正积极准备向行政法庭提起上诉。
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司控股股东中兴新于2011年6月13日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份，中兴新承诺：自本次减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于本公司股份总数的5%。上述承诺事项已于2011年12月12日届满，在承诺期间，中兴新始终履行其承诺。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√适用 □不适用
1.报告期末本公司证券投资情况
单位：人民币万元
| 证券品种 | 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 期末持有数量（万股） | 期末 账面值 | 占期末证券总投资比例 | 报告期 损益 |
| 股票 | 300077 | 国民技术 | 172.38 | 312.58 | 7,642.71 | 100% | -1,075.29 |
| 期末持有的其他证券投资 | - | - | - | - | - | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 172.38 | 312.58 | 7,642.71 | 100% | -1,075.29 | ||
| 证券投资审批董事会届次、公告披露日和编号 | 不适用 | ||||||
| 证券投资审批股东会届次、公告披露日和编号 | 不适用 | ||||||
2.证券投资情况说明
本公司参股公司国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）于2010年4月30日首次公开发行股票，并在深圳交易所创业板上市。2011年4月28日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的54,400,000股（国民技术2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自2011年5月3日起可上市流通。2011年5月17日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。
截止报告期末，本公司尚持有国民技术股份312.58万股，约占国民技术股份总额的1.15%，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不再具有重大影响，本公司对剩余尚未出售的股份从长期股权投资转入交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。
报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业及买卖其他上市公司股票等证券投资情况。
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
2011年12月13日，本公司间接参股的聚飞光电首发申请获中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2011年第78次工作会议审核通过，并于2012年3月19日在深圳交易所创业板上市。
截止报告期末，本公司持有深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞”）51%的股份，是长飞的控股股东。长飞持有聚飞光电1,287万股，占聚飞光电股份总额的16.09%。
单位：人民币万元
| 证券 代码 | 证券 简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末 账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算 科目 | 股份 来源 |
| 300303 | 聚飞光电 | 450 | 16.09% | 12,016.64 | 6,326.87 | 6,326.87 | 长期股权投资 | 初始投资 |
注：以上数据均以长飞为会计主体进行填写。
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 类别 | 接待地点 | 接待时间 | 接待方式 | 接待对象 | 讨论的主要内容 | 提供的资料 |
| 公司推介 | 深圳 | 2012年3月28日 | 电话会议 | 分析师、投资者 | 2011年年度报告 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 香港 | 2012年1月17日 | 花旗银行 投资者会议 | 花旗银行客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 公司参观调研接待 | 境外投资者部分 | |||||
| 公司 | 2012年 1月-3月 | 口头 | 美林证券、盛海投资、Tokai Tokyo Securities(Asia)Limited、GSI、Neptune Investment Management、KGI、F & C Group、Baillie Gifford & Co Limited、高盛、申银万国、中银国际、Havenport、野村证券、Collins Stewart LLC、Sumitomo Mitsui Asset Management、UOB、ING、Core Pacific、Display bank、Schroder Investment Management (Singapore) Ltd.、Lansdowne Partners Limited | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 境内投资者部分 | ||||||
| 公司 | 2012年 1月-3月 | 口头 | 华创证券、国泰君安联合调研、招商证券、光大证券、易方达基金、长城证券、华夏基金、博时基金、湘财证券 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
3.6 衍生品投资情况
√适用 □不适用
| 衍生品投资合同主要内容（包括但不限于：资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型，是否涉诉，是否存在变相使用募集资金的情况以及相关决策机构对该项投资的审议情况） | 截至2012年第一季度，本公司通过自有资金，以中兴通讯、深圳市中兴康讯电子有限公司或中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）任一为单独签约方，开展衍生品投资工作，合约种类包括固定收益型衍生品和保值型衍生品，固定收益型衍生品投资期限为1年期及1年期以内，保值型衍生品投资包括美元远期、欧元远期及美元利率掉期，其中美元远期及欧元远期投资期限为1年期及1年期以内，美元利率掉期投资期限与中兴香港中长期债务相匹配。 2012年第一季度衍生品投资额度经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过并经2010年度股东大会审议通过，具体情况请参见本公司于2011年3月18日发布的《第五届董事会第十六次会议决议公告》及于2011年5月18日发布的《2010年度股东大会决议公告》。本公司开展的衍生品投资均未涉诉，亦不存在变相使用募集资金的情况。 |
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 4. 其它风险：在具体开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险； 5. 控制措施：公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险；公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 公司对报告期内衍生品投资收益情况进行了确认，报告期内确认公允价值变动收益988万元人民币，确认投资收益764万元人民币，合计收益1752万元人民币。公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。 |
| 独立非执行董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 独立非执行董事意见： 公司以到期美元应付货款为基础开展固定收益型衍生品投资业务，以获取固定的低风险收益，用以对冲由于人民币升值带来的汇兑损失；为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。 |
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
√适用 □不适用
单位：人民币千元
| 合约种类注1 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 报告期损益情况 | 期末合约金额占本公司报告期末净资产注2比例 |
| 固定收益型衍生品投资 | 2,705,863 | 2,521,502 | 2,192 | 10.36% |
| 保值型衍生品投资 | 2,669,974 | 4,449,758 | 15,323 | 18.28% |
| 合计 | 5,375,837 | 6,971,260 | 17,515 | 28.64% |
注1：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。
注2：本公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。
3.7 2012年第一季度内部控制建设实施情况
1. 本报告期，在内部控制测试的实施方面，内控建设项目组将2011年内部控制测试第二轮结果和第一轮结果对照整理、汇总、复核、汇报，并持续跟进未完成整改的缺陷。
2. 本报告期，内控建设项目组整理了2011年内部控制计划实施情况，汇总完成《关于2011年内部控制计划实施情况汇报》的报告，并于2012年1月17日在第五届董事会审计委员会第十七次会议中向审计委员会汇报。
3. 本报告期，本公司完成《2011年内部控制自我评价报告》的编写工作，经2012年3月28日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过后在巨潮资讯网刊登，并报深圳证监局备案。
4. 本报告期，内控建设项目组积极配合外部审计机构的内部控制审计工作，同时跟进内部控制缺陷的整改，保证本公司内部控制审计工作的顺利开展。外部审计机构在本公司2011年内部控制审计报告中出具无保留意见。
3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2012年4月26日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201222
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2012年4月10日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十九次会议的通知》。2012年4月25日，公司第五届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、福州、北京、上海、西安、厦门、美国等地召开。应到董事14名，实到董事12名，委托他人出席董事2名（独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事曲晓辉女士行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事曲晓辉女士行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一二年第一季度报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于新增中兴通讯集团成员的议案》，决议内容如下：
1、同意中兴通讯集团新增23家成员企业（新增成员企业名单详见附件）；
2、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款，增加中兴通讯集团成员企业名单；
3、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2012年4月26日
附件：中兴通讯集团新增成员企业名单
1、 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司
2、 深圳市中兴供应链有限公司
3、 深圳市百维技术有限公司
4、 中兴能源有限公司
5、 中兴国通通讯装备技术（北京）有限公司
6、 武汉中兴软件有限责任公司
7、 深圳市中兴力维监控技术服务有限公司
8、 深圳市微高半导体科技有限公司
9、 上海泰捷通信技术有限公司
10、惠州市长飞投资有限公司
11、深圳万誉电子技术有限公司
12、南昌兴飞科技有限公司
13、深圳市德仓科技有限公司
14、广州市鸿昌隆实业有限公司
15、长沙中兴软创软件有限公司
16、厦门中兴软创软件有限公司
17、郑州中兴通讯技术有限责任公司
18、深圳市福斯科技有限公司
19、无锡凯尔科技有限公司
20、南京中兴和泰酒店管理有限公司
21、上海市和而泰酒店投资管理有限公司
22、西安中兴精诚科技有限公司
23、衡阳中兴网信科技有限公司
中兴通讯股份有限公司
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201223
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
2012年第一季度报告